adozona.hu
BH 1991.3.103
BH 1991.3.103
A korlátolt felelősségű társaság határozathozatala rendjének szabályozása a társasági szerződésben [1988. évi VI. tv. 20. §, 44. § (1) bek., 45. § (2) bek., 186. § (1) és (3) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
1989. március 30-án alakult az R. Kft kétszemélyes társaság. A Kft tagjai a felperes és G. M., akik az alperesi cégnek 1/2-1/2 arányban tulajdonosai és mindketten ügyvezetők.
A társasági szerződés 10. §-ának (2) bekezdése szerint a taggyűlés csak valamennyi tag jelenlétében határozatképes, és a két tag szavazatainak aránya egyenlő. A 10. § (7) bekezdésének b) pontja szerint egyenrangú szavazás szükséges a társasági szerződés módosításához.
A társasági szerződés 10. §-ának (8) bekezdése szer...
BH 1991.3.103 A korlátolt felelősségű társaság határozathozatala rendjének szabályozása a társasági szerződésben [1988. évi VI. tv. 20. §, 44. § (1) bek., 45. § (2) bek., 186. § (1) és (3) bek.].
1989. március 30-án alakult az R. Kft kétszemélyes társaság. A Kft tagjai a felperes és G. M., akik az alperesi cégnek 1/2-1/2 arányban tulajdonosai és mindketten ügyvezetők.A társasági szerződés 10. §-ának (2) bekezdése szerint a taggyűlés csak valamennyi tag jelenlétében határozatképes, és a két tag szavazatainak aránya egyenlő. A 10. § (7) bekezdésének b) pontja szerint egyenrangú szavazás szükséges a társasági szerződés módosításához.
A társasági szerződés 10. §-ának (8) bekezdése szerint egyszerű szótöbbséget igénylő kérdésben vagy ahol az egyhangúság az érdemi döntés feltétele, szavazat-egyenlőség esetén ugyanazon a taggyűlésen rövid tanácskozás után az indítványt újabb szavazásra kell bocsátani. Ha az így megismételt szavazás sem vezetne eredményre, akkor a javaslatot elvetettnek kell tekinteni.
G. M. mint ügyvezető 1989. szeptember 18-án taggyűlést hívott össze, 1989. október 11-ei és október 18-ai időpontokat megjelölve. A felperes a taggyűléseken nem tudott megjelenni, erről társát telefonon több alkalommal tájékoztatta. G. M. 1989. október 18-án, a felperes távollétében taggyűlést tartott, amelyen az 1/1989., 2/1989., 3/1989. és 4/1989. számú határozatokat hozta meg, ezek közül az 1/1989. és a 4/1989. számú határozat a társasági szerződést módosítja.
A 2/1989. számú határozat kimondja, hogy az ügyvezetők a tárgyhót követő hónap 5. napjáig kötelesek egymást írásban részletesen tájékoztatni a végzett munkáról. A Kft bankszámlájáról történő minden kifizetés csak mindkét ügyvezető együttes aláírásával történhet. A számlával kapcsolatban esetleges aláírási jogos gyakorló személyek aláírási jogát haladéktalanul meg kell szüntetni. A 3/1989. számú határozat szerint a nyitómérleget le kell adni az adóhivatal részére, amennyiben ez még nem történt meg, fel kell állítani a könyvelési rendszert és a kapcsolódó nyilvántartásokat. Felül kell vizsgálni, hogy a társadalombiztosításhoz intézett bejelentések megtörténtek-e, amennyiben nem, úgy azt haladéktalanul pótolni kell. Ellenőrizni kell, hogy a Kft adó- és egyéb fizetési kötelezettségeinek rendben eleget tett-e, amennyiben nem, ezt önrevízió keretében meg kell tenni.
A határozatokról az ügyvezető a felperest postán értesítette.
A felperes keresetében a határozatok hatályon kívül helyezését kérte. Előadta, hogy az 1/1989. és a 4/1989. számú határozat - miután az a társasági szerződést módosítja - egyhangú szavazást igényelt volna. A 2/1989. és a 3/1989. számú határozatok egyrészt a társaság működését bénítják, másrészről szükségtelen rendelkezéseket tartalmaznak.
Az R. Kft alperes a kereset elutasítását kérte. Előadta, hogy a határozatok meghozatalára azért volt szükség, hogy G. M. ügyvezető betekintést nyerhessen a társaság működésébe. A határozatok jogszerűségét pedig az 1988. évi VI. tv. 186. §-ának (3) bekezdésére alapította.
Az elsőfokú bíróság ítéletében az R. Kft 1/1989., 2/1989., 3/1989. és 4/1989. számú határozatait hatályon kívül helyezte, és az alperest 3600 Ft perköltség fizetésére kötelezte. ítélete indokolásában utalt az 1988. évi VI. tv. 44. §-ának (1) bekezdésében foglaltakra és a társasági szerződés idézett rendelkezéseire. Kifejtette, hogy a társasági szerződés 130. §-ának (8) bekezdésében levő szabályozásból is kitűnően a nem egyhangú szavazást igénylő kérdések esetében is a társasági szerződés - a tagok kis létszámára is figyelemmel - azt írja elő, hogy az egyszerű szótöbbséget igénylő kérdésekben is mindkét tag részvétele szükséges és mindkét tag hozzájárulása a hozandó határozathoz. Ehhez képest olyan taggyűlés, amelyen valamelyik tag nem vesz részt, érvényes határozatot nem hozhat. Ahhoz pedig, hogy ezt a szerződési szabályt a felek megkerüljék, a szerződés módosítása lenne szükséges, amely egyhangú szavazást igényel.
A bíróság álláspontja szerint továbbá az alperesnek az 1988. évi VI. tv. 186. §-ának (3) bekezdésére történő hivatkozása súlytalan: a társasági szerződésben ugyanis a felek ennél szigorúbb szabályozásban állapodtak meg, és így a feleket e szigorúbb szabály köti. Megjegyezte a bíróság azt is, hogy az 1988. évi VI. tv. 186. §-ának (3) bekezdéséhez fűzött indokolásból is kitűnően e rendelkezést a törvényalkotó nem a kétszemélyes társaságokra figyelemmel, hanem a nagylétszámú társaságok esetét szem előtt tartva hozta meg és ajánlotta alkalmazásra. Kétszemélyes társaságok esetében e törvényi rendelkezés alkalmazása igen tág lehetőséget nyújtana ahhoz, hogy a társaság egyik tagja önkényesen hozzon "többségi" határozatot.
Mindezekre tekintettel az elsőfokú bíróság a keresettel támadott határozatokat az 1988. évi VI. tv. 45. §-ának (2) bekezdése értelmében hatályon kívül helyezte.
Az ítélet ellen az alperes fellebbezett.
A felperes az elsőfokú ítélet helybenhagyását kérte.
A fellebbezés alaptalan.
Az elsőfokú bíróság helyesen állapította meg a tényállást, és abból helyes jogi következtetésre jutott.
Az alperes fellebbezésében foglaltakra tekintettel a Legfelsőbb Bíróság rámutat arra, hogy a gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. tv. 20. §-a értelmében a tagok a társasági szerződés tartalmát - e törvény és más jogszabályok keretei között - szabadon állapíthatják meg: a törvénynek a társasági szerződésre vonatkozó rendelkezéseitől egyező akarattal eltérhetnek, ha e törvény az eltérést nem tiltja.
Ez a rendelkezés azt jelenti, hogy ahol a társasági szerződés az irányadó, és valamely rendelkezéstől való eltérést a törvény kifejezetten nem tiltja, a törvényi rendelkezés csak akkor kerül alkalmazásra, ha a tagok a szerződésben másképpen nem rendelkeztek. A tv. 136. §-ának (1) bekezdése pedig kifejezetten megengedi, hogy a határozathozatal tárgyában a társasági szerződésben a törvényi rendelkezésektől eltérjen.
Mindezekből az következik, hogy nem volt jogszabály akadálya annak: a felek a társasági szerződésben - nyilvánvalóan arra tekintettel, hogy a társaság két taggal, azonos arányú törzstőkével alakult - a jogszabálytól eltérően az egyszerű szótöbbséget igénylő kérdésekben is egyhangú döntést írjanak elő.
Az adott esetben ilyen egyhangú döntés nem született. A társaság egy tagja kívánta egyoldalúan megváltoztatni az alapszabály rendelkezéseit, a társaság másik tagja, a felperes szerződési akaratának és a társasági szerződésben rögzítetteknek figyelmen kívül hagyásával. Erre a társasági szerződés rendelkezése szerint pedig nem volt jogosult.
A határozathozatal rendjének az adott módon való szabályozásával a felek a társasági szerződésben - ha nem is a törvény 186. §-ának (3) bekezdésére történő utalással - de tartalmilag egyértelműen a megismételt taggyűlésre vonatkozó törvényi rendelkezések érvényesülését zárták ki,. Alaptalan tehát az alperesnek az 1988. évi VI. tv. 186. §-ának (3) bekezdésére történő hivatkozása.
A kifejtettekre tekintettel nem tévedett az elsőfokú bíróság, amikor a keresetnek megfelelő döntést hozott.
(Pf. IV. 20 538/1990/3. sz.)