adozona.hu
BH 1991.8.329
BH 1991.8.329
I. A cégbíróságok törvényességi felügyeleti tevékenységük során hivatalból járnak el [1989. évi 23. tvr. 14. § (4) bek., 19. §, 20-23. §-ai, 27. § (1) és (2) bek., 1967. évi III. tv. 123. § (1) bek., 124. § (1) bek. a) és b) pont]. II. A termelőszövetkezeti vagyonrész mértékéről, átruházhatóságának módjáról és az ennek alapján érvényesíthető vagyoni igényekről a szövetkezet közgyűlése dönt. A közgyűlést a vezetőség - a jogszabályok helyes értelmezése szerint - szabályosan csak írásban hívhatja össze [1967.
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az elsőfokú bíróság végzésével a cég 1990. május 18-án megtartott közgyűlésén hozott 5/1990. számú határozatát megsemmisítette. Kifejtette, hogy a cégbíróság eljárását kezdeményező megyei főügyészség indítványa azért alapos, mert a "termelőszövetkezet eljárása" a mezőgazdasági termelőszövetkezetekről szóló - többször módosított - 1967. évi III. tv. (a továbbiakban: Tsztv.) végrehajtására kiadott 7/1977. (III. 12.) MT rendelet (a továbbiakban: Tszvhr.) 19. §-ának (1) bekezdésébe ütközik. Jogi ...
BH 1991.8.329 I. A cégbíróságok törvényességi felügyeleti tevékenységük során hivatalból járnak el [1989. évi 23. tvr. 14. § (4) bek., 19. §, 20-23. §-ai, 27. § (1) és (2) bek., 1967. évi III. tv. 123. § (1) bek., 124. § (1) bek. a) és b) pont].
II. A termelőszövetkezeti vagyonrész mértékéről, átruházhatóságának módjáról és az ennek alapján érvényesíthető vagyoni igényekről a szövetkezet közgyűlése dönt. A közgyűlést a vezetőség - a jogszabályok helyes értelmezése szerint - szabályosan csak írásban hívhatja össze [1967. évi III. tv. 6. § (1) és (3) bek., 16. § (2) bek., 39/A. §, 123. § (1) bek., 124. § (1) bek., 125. § (1) bek., 7/1977. (III. 12.) MT. r. 19. § (1) és (2) bek.].
Az elsőfokú bíróság végzésével a cég 1990. május 18-án megtartott közgyűlésén hozott 5/1990. számú határozatát megsemmisítette. Kifejtette, hogy a cégbíróság eljárását kezdeményező megyei főügyészség indítványa azért alapos, mert a "termelőszövetkezet eljárása" a mezőgazdasági termelőszövetkezetekről szóló - többször módosított - 1967. évi III. tv. (a továbbiakban: Tsztv.) végrehajtására kiadott 7/1977. (III. 12.) MT rendelet (a továbbiakban: Tszvhr.) 19. §-ának (1) bekezdésébe ütközik. Jogi álláspontját abból a tényként megállapított adatból vonta le, amely szerint a vezetőség a közgyűlési meghívókat 1990. május 11-én készítette el "és azokat részben csak 14-én, egyes nyugdíjas tagok részére pedig egyáltalán nem kézbesítette".A cég törvényes képviselője fellebbezésében az elsőfokú bíróság végzésének hatályon kívül helyezését (helyesen a megváltoztatását) kérte. Az elsőfokú bíróság által hivatkozott jogszabályhely értelmezésével kapcsolatosan előadta, hogy az a közgyűlési meghívó írásbeliségét nem követeli meg. Az előkészítés körében a vezetőség eleget tett kötelezettségeinek, mert a szövetkezeti vagyonrész-juttatás 1990. április 7. napjára elkészült teljes anyagát az 1990. május 9-én megtartott értekezleten azzal adták át az ágazati és középvezetőknek, hogy annak tartalmát az 1990. május 18. napjára összehívott közgyűlés előtt ismertessék a tagsággal.
A fellebbezés nem alapos.
A bírósági cégnyilvántartásról és a cégek törvényességi felügyeletéről szóló 1989. évi 23. tvr. (a továbbiakban: Ctvr.) 27. §-ának (1)a> és (2) bekezdése szerint 1990. január 1. napjától a törzskönyvi nyilvántartás megszűnésével, az egységes cégnyilvántartás létrejön. A gazdálkodó szervezetekre, ezen belül a mezőgazdasági termelőszövetkezetekre konstitutív hatályú bejegyeztetési kötelezettség előírásával a jogalkotó biztosítani kívánta a cégnyilvántartás alapvető elveinek, a közhitelességnek és a nyilvánosságnak elérését [Ctvr. 2. § (1) és (2). bekezdése]. A jogintézmény lényegét azonban nem a speciális - a cégjegyzék vezetésére vonatkozó - szabályok jelentik, hanem a cégbíróságnak a cégek feletti törvényességi felügyelete, melynek során hivatalból jár el [Ctvr. 14. § (4) bekezdése</a>, 20-23. §-ai].
A Ctvr. 19. §-ának (1) bekezdése értelmében a cégbíróság a törvényességi felügyelet körében köteles megvizsgálni - a külön jogszabályban meghatározott - a cég által megküldött iratokat. Hivatalbóli eljárásról van szó abban az esetben is, ha azt a cégbíróságnál a Ctvr.19. §-ának (3) bekezdésében felsoroltak valamelyike kezdeményezte.
A termelőszövetkezetek vonatkozásában a Tsztv. 123. §-ának (1) bekezdése és a Tsztv. 124. §-a (1) bekezdésének a)-b) pontja szerint a törvényességi felügyelet azt jelenti, hogy a cégbíróság biztosítja az alapszabály és más belső szabályzatok jogszabály oknak való megfelelőségét, továbbá azt, hogy a működése és a szerveinek határozatai összhangban legyenek a jogszabályok, az alapszabály és más belső szabályzatok rendelkezéseivel. A Tsztv. 125. §-ának (1) bekezdésében felsorolt szankciók lényegében azonosak a Ctvr. 20. §-ának (1) és (2) bekezdésében meghatározott intézkedési körrel, így a cégbíróság tevékenységének jellege és jogköre egyértelműen rendezett.
Az elsőfokú bíróság helyesen állapította meg a közgyűlési határozat jogsértő voltát a következőkre figyelemmel.
A Tsztv. 39/A. §-ának (1) bekezdése szerint a termelőszövetkezet belső szabályzatban meghatározott mértékben a tagja részére vagyonából szövetkezeti vagyonrészt juttathat. A (3) bekezdés pedig kimondja, hogy a vagyonnövekménynek a tagok számára történő juttatásáról a közgyűlés a (2) bekezdésben foglalt - a szövetkezeti vagyonrész és az ingyenes vagyonjegy összértékére vonatkozó - korlátozásokra tekintet nélkül dönthet. A termelőszövetkezet működésének és gazdálkodásának alapokmányában, az alapszabályban kell meghatározni a tagok fontosabb jogait és kötelezettségeit, továbbá a közös vagyon kialakításának és növekedésének módját [Tsztv. 6. § (1) bek. és (3) bek. b) és d) pontja].
A termelőszövetkezeti tagok összességéből álló közgyűlésnek mint a legfőbb testületi szervnek kizárólagos hatáskörébe tartozó feladatokat a Tsztv. 16. §-ának (2) bekezdése tartalmazza. Eszerint a közgyűlésnek kell döntenie - többek között - az alapszabály megállapítása és módosítása, valamint minden olyan kérdésben, amelyet jogszabály vagy az alapszabály a hatáskörébe utal [a) és i) pont].
A Tsztv.-nek a szövetkezeti vagyonrész átruházhatóságáról és az annak alapján érvényesíthető vagyoni igényekről rendelkező 39/A. §-a (5) és (6) bekezdése rendelkezéseiből, valamint az előzőekben hivatkozott szabályozásból okszerűen következik, hogy az alapszabályban kell meghatározni a vagyonrész mértékét, tehát az ebben a kérdésben való döntés a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik.
A közgyűlés a feladatait csak a vezetőség által megfelelően előkészített és ismertetett ügyekben láthatja el. Kétségtelen, hogy a törvény az írásbeliséget kritériumként nem jelöli meg, ebből azonban nem következik, hogy az előírásnak megfelel a fellebbezés szerinti "szóban értesülés". A Tszvhr. 19. §-ának (1) bekezdése ezért pontosan meghatározza a vezetőség előkészítő tevékenységének tartalmát, és előírja, hogy a közgyűlés helyét, időpontját és napirendjét legalább nyolc nappal az ülés megtartása előtt a szövetkezet minden tagjával "meghívó formájában ismertetni kell". A Tszvhr. határozathozatal módjára vonatkozó 19. §-a (2) bekezdése kogens szabályozása szerint a közgyűlés a hatáskörébe tartozó ügyekben csak akkor hozhat határozatot, ha azt a vezetőség a meghívóban vagy a közgyűlésen jelenlevő tagok szótöbbséggel napirendre tűzték. Így van mód és lehetőség a közgyűlés szabályos összehívásának és az érvényes határozathozatalra vonatkozó garanciális rendelkezések betartásának vizsgálatára. A törvény 6. §-ának (1) és (3) bekezdése az alapszabály vonatkozásában sem írja elő az írásbeliséget, ennek ellenére szóbeli meghatározásának lehetősége a termelőszövetkezetek körében fel sem merül. A jogalkalmazás során ezért a jogalkotói szándék téves, beszűkítő értelmezésének tekinthető a cég fellebbezésében kifejtett következtetés.
A törvényességi felügyeleti eljárásban a cégbíróság csak a határozat törvénysértő voltát állapíthatja meg, de nem hozhat a jogszabályoknak megfelelő döntést, mert ellenkező esetben - az adott tényállás szerint a termelőszövetkezet közgyűlése helyett - átvenné a gazdálkodó szervezetek szerveinek hatáskörét.
Az adott esetben az elsőfokú bíróság végzésével alkalmazott szankció, a jogszabályba ütköző módon hozott határozat megsemmisítése, biztosítja az orvoslásának lehetőségét. Erre figyelemmel az érdemben helyes határozatot - az indokolásának előzőekben írt kiegészítésével - a Legfelsőbb Bíróság a Ctvr. 25. §-a (1) bekezdésének> megfelelően, a Pp. 259. §-a és a 253. §-ának (2) bekezdése alapján hagyta helyben.
(Békés Megyei Bíróság mint Cégbíróság Cg. 770/1990. - Legf. Bír. Cgf. II. 31 596/1990.)