adozona.hu
BH 1990.12.482 Gazdasági társaság megszűnése esetén semmis a társaság tagjai között létrejött az a megállapodás, amelyben valamelyik tag a társaság veszteségéből a többi tagra eső részarányt átvállalja [Ptk. 570. § (4) bek.].*
BH 1990.12.482 Gazdasági társaság megszűnése esetén semmis a társaság tagjai között létrejött az a megállapodás, amelyben valamelyik tag a társaság veszteségéből a többi tagra eső részarányt átvállalja [Ptk. 570. § (4) bek.].*
Gazdasági társaság megszűnése esetén semmis a társaság tagjai között létrejött az a megállapodás, amelyben valamelyik tag a társaság veszteségéből a többi tagra eső részarányt átvállalja [Ptk. 570 § (4) bek.].*
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A felek 1985. augusztus 25-én jogi személyiség nélküli gazdasági társulást alapítottak bútoralkatrészek gyártására és forgalmazására. A társaság közös megegyezéssel 1986. december 31-én megszűnt. A társaság végelszámolásában a felek nem tudtak megegyezni és a felperes módosított keresetében 877 499 Ft kétszeres kifizetéséből adódó követelést, 3 358 000 Ft vagyoni részesedést, az 1986-os év eredményéből 42 000 Ft vagyonarányos nyereséget, valamint a felperes felróható magatartása miatt a társa...
BH 1990.12.482 Gazdasági társaság megszűnése esetén semmis a társaság tagjai között létrejött az a megállapodás, amelyben valamelyik tag a társaság veszteségéből a többi tagra eső részarányt átvállalja [Ptk. 570. § (4) bek.].*
A felek 1985. augusztus 25-én jogi személyiség nélküli gazdasági társulást alapítottak bútoralkatrészek gyártására és forgalmazására. A társaság közös megegyezéssel 1986. december 31-én megszűnt. A társaság végelszámolásában a felek nem tudtak megegyezni és a felperes módosított keresetében 877 499 Ft kétszeres kifizetéséből adódó követelést, 3 358 000 Ft vagyoni részesedést, az 1986-os év eredményéből 42 000 Ft vagyonarányos nyereséget, valamint a felperes felróható magatartása miatt a társaság termeléskiesése következtében őt ért 18 210 000 Ft kártérítést és kamatainak megfizetését követelte az alperestől.Az alperes - szakértői bizonyítás után - a vagyoni hozzájárulás mértékét és a kétszeres fizetéssel kapcsolatos felperesi igényt összegszerűen nem vitatta. Beszámítani kérte azonban az 1985. évi és az 1986. évi veszteségből az alperest vagyonarányosan terhelő összeget, valamint az 1986. évi gazdálkodás után a felperest terhelő béradó és vagyonadó összegét, továbbá a gesztori díjat a teljes felperesi követelés erejéig.
Az elsőfokú bíróság megállapította, hogy a felek megállapodása szerint a gazdasági társaság induló vagyonát az alperes biztosította, és a felperes vállalta, hogy az őt terhelő 40 %-os részesedést évenként egyenlő mértékű részletfizetés formájában utalja át az alperesnek. A szakértő megállapítása szerint a társaság megszűnéséig azonban csak 16,67 %-os arányban teljesítette kötelezettségét. Megállapította azt is az elsőfokú bíróság, hogy a gazdasági társaság az 1985. évben veszteséggel zárt, ezt a veszteséget, illetve a társaság veszteségéből a felperesre eső vagyonarányos részt azonban az alperes magára vállalta. Megállapította továbbá, hogy a felperes állításával szemben a gazdasági társaság az 1986-os évet is veszteséggel zárta. Kétségtelen továbbá az is, hogy a társaság tevékenysége során a gesztor alperes terhére vagyonadót és béradót számoltak el, és az igazgatótanács határozata értelmében az alperes 200 000 Ft gesztori díj elszámolására is jogosult volt.
Arra tekintettel, hogy az 1985. év teljes társasági veszteségének viselését az alperes magára vállalta, továbbá mert a 22/1978. (X. 19.) PM számú rendelet 26. §-ának (6) bekezdése a béradónak és a vagyonadónak a társaság terhére való elszámolását nem teszi lehetővé, az ezekkel kapcsolatos alperesi beszámítási kifogásnak nem adott helyt. Úgy rendelkezett azonban, hogy az alperes az 1986. évi társasági veszteség alperesre eső részének 40 %-át, valamint a gesztori díjat összesen 1 043 123 Ft erejéig beszámíthatja a felperes követelésébe.
Figyelemmel arra, hogy a felperes követelésével kapcsolatban a nem vitás felperesi vagyoni részarány 3 358 000 Ft, továbbá hogy az alperest a felperes kétszeri fizetése alapján terhelő 877 499 Ft-ból levonásra kerültek az alperes által beszámítani kért, a fentiek szerint jogos összegek, az elsőfokú bíróság részítéletben kötelezte az alperest, hogy a társaság végelszámolása fejében fizessen meg a felperesnek összesen 3 192 376 Ft-ot és ennek különböző esedékességi határidőktől számított kamatait. A felperes kártérítési követelése tekintetében a részítélet jogerőre emelkedését követően rendelte el az eljárás további folytatását.
A részítélet ellen mindkét fél fellebbezett. A felperes a fellebbezésében az alperes beszámítási kifogásának az elutasítását, az alperes pedig a felperes végelszámolással kapcsolatos igényének elutasítását kérte. A felperes fellebbezése nem, míg az alperesé részben alapos. Az elsőfokú bíróság a per eldöntéséhez szükséges tényállást a perbeli gazdasági társaság végelszámolása kérdésében teljes egészében feltárta, ezért azt a Legfelsőbb Bíróság elfogadta ítélkezése alapjául.
Nem értett egyet azonban a Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú bíróságnak azzal az álláspontjával, amely az alperes beszámítási kifogásából elutasította az 1985. évi veszteségre, továbbá a gazdasági társaságot az 1986. évben terhelő vagyon- és béradóra vonatkozó követelést, illetve hogy a társaság megszüntekori tényleges helyzettel szemben a szerződésben rögzített vagyoni részarányokat vette figyelembe.
A gazdasági társaság megszűnt, és megszűnéséig a felperes nem teljesítette azt a szerződésben vállalt kötelezettségét, hogy a társaság vagyonában 40 %-os részesedést szerez. A szakértői vélemény értelmében vagyoni részesedés a társaság megszűnésekor, illetve ezt megelőzően még a társaság fennállásának egész ideje alatt 16,67 % volt. A végelszámolás során ezért a felperes kizárólag a tényleges részesedés alapján tarthat igényt vagyonrésze kiadására, s ennek megfelelően viseli a veszteséget, az egyéb terheket. Maga a felperes sem hivatkozott ugyanis arra, de a társulási szerződés ezt ki is zárja, hogy a társaság megalapításakor az alperest ajándékozási szándék vezette volna.
A Ptk. 570. §-ának (4) bekezdése szerint semmis az a megállapodás, amely valamely tagot a nyereségből vagy a veszteségből kizár. Tévedett ezért az elsőfokú bíróság, amikor érvényesnek tekintette az alperesnek a társaság 1985. évi veszteségéből a felperesre eső részarány átvállalására vonatkozó nyilatkozatát. A törvény fent hivatkozott szabálya kogens, attól eltérni nem lehet sem a társasági szerződésben, sem az évenkénti elszámolás, sem pedig a végelszámolás során. A Ptk. 237. §-ának (1) bekezdése értelmében a bíróság hivatalból köteles az eredeti állapotot helyreállítani. Jelen esetben tehát a végelszámolás során az 1985. évi veszteséget a felperes terhére is vagyonarányosan kell elszámolni.
Az elsőfokú eljárásban eljárt könyvszakértő és a felülvizsgálatot végző szakértői bizottság egyezően azon az állásponton volt, hogy a gesztor alperes jogosult a társaság terhére - következésképpen vagyonarányosan a felperes terhére - elszámolni a társasági tevékenységgel kapcsolatban felmerült bér- és vagyonadót. A Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú bírósággal ellentétben elfogadta ezt az álláspontot. A 22/1978. (IX. 19.) PM számú rendelet 26. §-ának (6) bekezdése értelmében ugyanis a társasági tevékenység költségei között nem vehetők figyelembe a tagok által vállalt és a szerződésben értékelt szolgáltatások teljesítése érdekében náluk felmerült ráfordítások. Az alperes által a jelen esetben felszámolni kívánt adófajták azonban nem a költségek, hanem a nyereség terhére számolandók el a 32/1984. (XI. 5.) PM számú rendelet alapján.** Ezeket az összegeket tehát az alperes - vagyonarányosan - jogosan számítja fel a felperesnek, ellenkező esetben az ilyen kifizetésekkel kizárólag a gesztorra jutó nyereség csökkenne.
A felperes végelszámolás címén összesen 4 235 500 Ft megfizetésére kérte az alperest kötelezni. A szakértői vélemények alapján követeléséből jogos és megalapozott a kétszeres fizetésből adódó 877 499 Ft, továbbá a vagyoni betét 3 358 000 Ft összege és a gesztornál képződött, de fel nem használt amortizációból a felperesre jutó vagyonarányos rész: 518 020 Ft. A felperes azonban keresetét etekintetben nem emelte fel.
Az alperes beszámítási kifogása viszont alapos az 1985-ös és az 1986-os év veszteségének felperest terhelő 16,67 %-ára, vagyis 434 577 Ft és 1 483 963 Ft, továbbá 90 851 Ft béradó, 204 541 Ft vagyonadó és 200 000 Ft gesztori díj, összesen 2 413 932 Ft erejéig.
A Legfelsőbb Bíróság a felperes jogos és megalapozott követelésének összegébe a Ptk. 296. §-ának (1) bekezdése értelmében beszámította az alperes jogos és megalapozott, lejárt követelését. A végelszámolás (Ptk. 572. §) eredménye ennek megfelelően az alperest terhelő 1 821 568 Ft összeg, valamint - arra tekintettel, hogy a végelszámolás eredményeként a gesztor fizetési kötelezettsége a társaság megszűntét követő legkésőbb 60. napon beállt - ennek 1987. március 1-jétől számított késedelmi kamatai. A Legfelsőbb Bíróság ezért a Pp. 253. §-ának (2) bekezdése alapján az elsőfokú részítéletet részben megváltoztatva a marasztalás összegét a fentieknek megfelelően leszállította, és a beszámítási kifogásból 1 821 568 Ft-ot elutasított. (Legf. Bír. Gf. II. 30 914/1990. sz.)
*Az 1988. évi XXV. tv 3. §-a módosította a Ptk. XLVI. fejezetének rendelkezéseit. A Ptk. új, 571. § (1) bekezdése és 578/A. §-ának (2) bekezdése alapján a tétel változatlanul érvényes.
** A 32/1984. (XI. 5.) PM rendelet és az azt módosító rendelet a 45/1987. (X. 14.) PM rendelet hatályon kívül helyezte és a gazdálkodó szervezetek jövedelemszabályozását újból megállapította.