adozona.hu
BH 1990.11.437
BH 1990.11.437
Részvénytársaság igazgatósági vagy felügyelő bizottsági tagja nem lehet vezető tisztségviselő a részvénytársaságéhoz hasonló vagy azonos tevékenységet végző más gazdasági társaságban. Ez a tilalom az egyéb gazdálkodó szervezet vezető tisztségviselőjére is kiterjed, ha az az Rt-hez hasonló tevékenységet fejt ki, és a két konkurens cég - akár hallgatólagosan is - a piac felosztásában állapodik meg. Az ilyen közgyűlési határozat jogszabályba ütközik, tehát semmis; a cégbíróság ilyen esetben a cégbejegyzést meg
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az elsőfokú bíróság 1989. január 9-én meghozott végzésével rendelte el a cég bejegyzését a cégjegyzékbe. Az 1988. november 25-én elfogadott alapszabály módosításai közül az 1989. december 21-i közgyűlési határozatban foglalt változás bejegyzése iránti kérelmet végzésével - a közgyűlési meghívó szabálytalan közzététele miatt - elutasította. A cég a végzés ellen fellebbezéssel nem élt.
Az elsőfokú bíróság végzésével elutasította az 1989. július 19-én tartott rendkívüli közgyűlésen megválasztot...
BH 1990.11.437 Részvénytársaság igazgatósági vagy felügyelő bizottsági tagja nem lehet vezető tisztségviselő a részvénytársaságéhoz hasonló vagy azonos tevékenységet végző más gazdasági társaságban. Ez a tilalom az egyéb gazdálkodó szervezet vezető tisztségviselőjére is kiterjed, ha az az Rt-hez hasonló tevékenységet fejt ki, és a két konkurens cég - akár hallgatólagosan is - a piac felosztásában állapodik meg. Az ilyen közgyűlési határozat jogszabályba ütközik, tehát semmis; a cégbíróság ilyen esetben a cégbejegyzést megtagadja [1984. évi IV. tv. 1. §, 12. §, 1988. évi VI. tvr. 290. § (1) bek. a) és c) pont].
Az elsőfokú bíróság 1989. január 9-én meghozott végzésével rendelte el a cég bejegyzését a cégjegyzékbe. Az 1988. november 25-én elfogadott alapszabály módosításai közül az 1989. december 21-i közgyűlési határozatban foglalt változás bejegyzése iránti kérelmet végzésével - a közgyűlési meghívó szabálytalan közzététele miatt - elutasította. A cég a végzés ellen fellebbezéssel nem élt.Az elsőfokú bíróság végzésével elutasította az 1989. július 19-én tartott rendkívüli közgyűlésen megválasztott G. J. igazgatósági tag bejegyzése iránti kérelmet. Végzésében kifejtette, hogy a részvényes EGV-nál vezérigazgatói tisztséget betöltő G. J. az 1988. évi VI. tv. (a továbbiakban: Gt) 290. §-a (1) bekezdésének a) pontjában kimondott tilalomra és az ennél szigorúbb feltételeket megszabó alapszabály 14.1.c) pontjára figyelemmel a részvénytársaság vezető tisztségviselője nem lehet.
A cég a fellebbezésében az elsőfokú bíróság végzésének a bejegyzési kérelme szerinti megváltoztatását kérte.
A fellebbezés nem alapos.
A gazdasági társaságokról szóló törvény általános része tételes joganyaggá emelte a társaság életében döntő súllyal részt vevő vezető tisztségviselőkkel szembeni elvárásokat, megállapítva kötelezettségeiket és a megszegésük esetén alkalmazható szankciókat. A társaságok munkaszer vezeteinek vezetésére és a társaság képviseletét ellátó személyekre vonatkozó szabályok az egyes társasági formáknál sajátos versenytilalmi rendelkezésekkel egészülnek ki: Azonos jellemzőjük, hogy az összeférhetetlenségi kérdéseket a társaságok belügyének tekintik, és minden esetben szankcionálják a versenyvédelmi korlátozások megsértését.
A részvénytársasági formában működő gazdasági társaságra vonatkozó rendelkezések kogenciáját a Gt. 233. §-a mondja ki. A jogszabály tartalmából következően mind az igazgatósági, mind a felügyelő bizottsági tagokra egyformán alkalmazandó Gt. 290. §-a (1) bekezdésében foglalt tilalom megszegése esetén a szankciók alóli mentesülésre nincs mód.
A Gt. 290. §-a (1) bekezdésének a) és c) pontjában megfogalmazott versenyvédelmi szabályozás hatálya alá tartozó tisztségviselő nem köthet a saját nevében a részvénytársaság tevékenységi körébe tartozó ügyleteket, és nem lehet vezető tisztségviselő a részvénytársaságéhoz hasonló tevékenységet végző más gazdasági társaságban. A jogszabály pusztán nyelvtani és rendszertani értelmezése szerint az utóbbi tilalom csak a gazdasági társaságokra vonatkozik, egyéb, más gazdálkodó szervezetekre kiterjesztő módon nem alkalmazható. Ettől eltérően a Gt. 290. §-a (1) bekezdésének a) pontja - a törvényhelyhez fűzött indokolás szerint - nem határozza meg az ügyletkötés szervezeti formáját, viszont tilalmazza minden esetben, ha az a részvénytársaság tevékenységi körébe tartozik. E szabályozás indoka az, hogy az ügylet megkötőjének alapvető gazdasági érdeke a számára minél kedvezőbb szerződéses feltételek elérése. Az ilyen tevékenységi körbe tartozó ügyletkötéseknél ez az egyéni érdek a társaság hátrányára kiható módon is befolyásolhatja a tisztségviselőt, ezért a Gt.</a> meg kívánta akadályozni az ilyen helyzet kialakulását.
Az adott esetben a részvényes állami vállalat tevékenységi köre közel azonos a részvénytársaság által folytatottal. G. J. vezérigazgató kötelessége és egyben egyéni érdeke az általa vezetett vállalat gazdálkodásának minél eredményesebbé tétele. Fennállhat a lehetősége annak, hogy mint a vállalat törvényes képviselője a részvénytársaság érdekeit sértő ügyletet köthet, ezért az igazgatóság tagjának feladatát a törvényi tilalom miatt nem végezheti.
Nem lehet csupán etikai kérdésként felfogni azt a helyzetet, amikor két konkurrens gazdálkodó szervezetben azonos személy tölt be vezető pozíciót. Ez a körülmény önmagában elvezethet a két azonos üzleti érdekkörben tevékenységet folytató gazdálkodó szervezet közötti versenyt korlátozó vagy kizáró eredményre. A piac felosztására irányuló magatartásra utal a fellebbezésben hivatkozott "forgalmazási struktúra", mert eszerint a megrendelők korét a vállalat és a részvénytársaság egymás között megosztotta. A verseny korlátozására irányuló magatartások a tisztességtelen gazdasági tevékenység tilalmáról szóló 1984. évi IV. tv. 1. és 12. §-ába ütköznek, ezért a megvalósulásukat lehetővé tevő közgyűlési határozat alapján a cégbejegyzés nem rendelhető el.
A fentieken túl a Legfelsőbb Bíróság a következőkre mutat rá.
Az állami vállalat magasabb vezető állású dolgozói második munkaviszonyát tiltó Mt.</a> V 94. §-ának (1) bekezdését az 1989. július 1. napján hatályba lépett 62/1989. (VI. 27.) MT rendelet hatályon kívül helyezte és az Mt.</a> V 92. §-át többek között akként módosította, hogy "a munkáltatói jogkör gyakorlása a másodállás létesítésével kapcsolatos előzetes hozzájárulásra terjed ki", A rendelkezésre álló adatok szerint G. J. mellékfoglalkozás keretében kívánta ellátni igazgatósági tagságát, ezért a tisztségviselésének munkajogi akadálya nincs, a munkajogi szabályok változása egyébként - a fentebb kifejtettek értelmében - a jelen ügyben az érdemi döntésre nincs kihatással.
A Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú bíróság végzését - helyes indokainak az előzőekben kifejtett kiegészítésével - a Pp. 259. §-a és a Pp. 253. §-ának (2) bekezdése alapján hagyta helyben.
(Főv. Bír. mint cégbíróság 41 150/II/7/II. - Legf. Bír. Cgf. II. 30 690/1990. sz.)