adozona.hu
BH 1990.11.434
BH 1990.11.434
Gazdasági társaságok vonatkozásában a cégbírósági törvényességi felügyelet keretében lefolytatott eljárások, illetőleg - ebben a körben - az általános eljárási szabályok szerint folytatandó perek elhatárolási szempontjai [1988. évi VI. tv. 11. § (2)-(3) bek., 44. §, 45. § (1) bek., 1977. évi VI. tv. 30/C. § (2) bek., 1989. évi 23. tvr. 17. § (3) bek., 19-20. §, 25. § (1) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A Z. Egyesülés megalapítására vonatkozó társasági szerződést a tagok 1989. június 8. napján írták alá. Kérelmük alapján a cégbejegyzésre 1989. július 18-án került sor. Az egyesülés tevékenységi köre - ércek és ásványok bányászata mellett - különböző építőipari szervező munka, szállítmányozás, számítógépes információ ellátás, tanfolyami oktatás és egyéb gazdasági jellegű szolgáltató tevékenységek. A társaságnak többek között tagja a Sz-i Közúti Igazgatóság is. Az egyesülés egyébként a koordina...
BH 1990.11.434 Gazdasági társaságok vonatkozásában a cégbírósági törvényességi felügyelet keretében lefolytatott eljárások, illetőleg - ebben a körben - az általános eljárási szabályok szerint folytatandó perek elhatárolási szempontjai [1988. évi VI. tv. 11. § (2)-(3) bek., 44. §, 45. § (1) bek., 1977. évi VI. tv. 30/C. § (2) bek., 1989. évi 23. tvr. 17. § (3) bek., 19-20. §, 25. § (1) bek.].
A Z. Egyesülés megalapítására vonatkozó társasági szerződést a tagok 1989. június 8. napján írták alá. Kérelmük alapján a cégbejegyzésre 1989. július 18-án került sor. Az egyesülés tevékenységi köre - ércek és ásványok bányászata mellett - különböző építőipari szervező munka, szállítmányozás, számítógépes információ ellátás, tanfolyami oktatás és egyéb gazdasági jellegű szolgáltató tevékenységek. A társaságnak többek között tagja a Sz-i Közúti Igazgatóság is. Az egyesülés egyébként a koordinatív tevékenységen túlmenően gazdasági jellegű tevékenységet is végezni kíván. A társaság megalakítását elhatározó ülésen az igazgatótanács hét határozatot hozott, melyből az első a társaság megalakulására vonatkozott. Ezt követően 1989. október 27-én az igazgatótanács ismét ülésezett. Ez alkalommal három határozat született, mely tagfelvételre, az egyesülés korlátolt felelősségű társasággá való átalakulására, valamint az egyesülés szervezeti és működési szabályzatának elfogadására vonatkozott. Ezt követően 1989. december 14-én ismét ülést tartott, ahol további hat határozat született, ezek egy része ügyviteli jellegű volt, a további határozatok pedig tagfelvételről és az átalakulás lefolytatásáról rendelkeztek.A tagváltozásokat, illetőleg a társaság vagyonának ehhez képest történt megváltozását az elsőfokú cégbíróság a cégjegyzékbe bejegyezte.
Az Sz-i Közúti Igazgatóság tag 1989. december 22-én panaszbeadvánnyal fordult a megyei főügyészséghez. E beadványában sérelmezte azt, hogy az egyesülés a céljától eltérő módon működik, és nem végzi azokat a feladatokat, amelyekre a társaság valójában létrejött. Utalt arra, hogy a társaságnak már a megalakulása is törvénysértő módon történt, de az igazgatótanács határozatainak törvénysértő voltát is állította. A megyei főügyészség, miután nem tartotta indokoltnak az ügyészi eljárást, a panaszbeadványt az elsőfokú cégbíróságnak elintézés végett megküldte. A Sz-i Közúti Igazgatóság egyébként hasonló beadványt nyújtott be a cégbírósághoz is.
Az elsőfokon eljárt cégbíróság a törvényességi felügyelet keretében való eljárásra irányuló kérelmet elutasította. A végzés indokai szerint a jogerősen bejegyzett cég alapításkori esetleges törvénysértései a felügyeleti eljárás keretét meghaladják, azok legfeljebb törvényességi óvás keretében orvosolhatók. Utalt arra, hogy a törvényességi felügyelet nem terjed ki a társaság döntéseinek gazdasági jellegű felülvizsgálatára.
A végzéssel szemben a Sz-i Közúti Igazgatóság fellebbezést nyújtott be. A fellebbezésben az elsőfokú végzés hatályon kívül helyezését kérte, valamint azt, hogy az elsőfokú bíróság a megismételt eljárás során állapítsa meg, hogy a társaság megalapítása és az azt követően hozott igazgatótanácsi határozatok törvénysértők.
A fellebbezés az alábbiak szerint alapos.
A jogszabályoknak megfelelően döntött az elsőfokú bíróság akkor, amikor a társaság létrejöttének körülményeire, illetve az általa ténylegesen végzett tevékenységre vonatkozó panaszt elutasította. A bírósági cégnyilvántartásról és a cégek törvényességi felügyeletéről szóló 1939. évi 23. tvr. (Ctvr.) 17. §-ának (3) bekezdése értelmében a cégbejegyzést elrendelő végzéssel szemben, amennyiben az a kérelemmel egyező módon történik meg, fellebbezésnek helye nincs. A Ctvr. 25. §-ának (1) bekezdése alapján alkalmazandó Pp. 228. §-ának (1) bekezdése értelmében az ilyen határozat a kihirdetésével jogerőre emelkedik. Jogerős határozattal szemben pedig csak a Pp. 270. §-ának (1) bekezdésében meghatározott törvényességi óvásnak lehet helye.
Az 1988. évi VI. tv. (Gt.) 11. §-ának (2) bekezdése alapján a cégbíróság a törvényességi felügyelet keretében azt vizsgálja, hogy a társasági szerződés és a gazdasági társaság szervezetére és működésére vonatkozó okiratok megfelelnek-e a jogszabályoknak, és a társaság határozatai nem sértik-e a szervezeti, működési szabályokat, a társasági szerződést vagy az egyéb okiratban foglalt rendelkezéseket. Ebből pedig az következik, hogy a társaság által hozott határozatok gazdasági-célszerűségi szempontból való felülvizsgálata a cégbíróságnak nem feladata. Ezt egyébként az állami vállalatokról szóló 1977. évi VI. tv. 30/C. §-ának (2) bekezdése kifejezetten ki is mondja. Az elsőfokú határozat ezen kérdések tekintetében a jogszabályoknak megfelel, ezért alaptalan az ellene irányuló fellebbezés.
A Gt. 11. §-a a már fent kifejtettek szerinti körben a cégbíróságok feladatává tette a gazdasági társaságok feletti törvényességi felügyeletet. Ez a fajta törvényességi felügyelet kétirányú. A cégbíróság az alapításkor, a bejegyzési eljárás során vizsgálja az alapító okiratok törvényességét. A bejegyzést követően pedig azt vizsgálja, hogy a társaságok, illetve legfőbb szerveiknek a működése a jogszabályoknak megfelelően történik-e, valamint az általuk hozott határozatok - a döntés meghozatala tekintetében - megfelelnek-e a jogszabályoknak. Eljárására a Ctvr. 19-24. §-ai az irányadók. Ezen eljárás keretében elsőfokon a megyei bíróság mint cégbíróság jár el. Határozatait a nemperes eljárás keretében hozza meg. Amennyiben a határozattal szemben fellebbezéssel élnek, annak elbírálására - szintén a nemperes eljárás szabályai szerint - a Legfelsőbb Bíróság jogosult. A cégbíróság ezen eljárás keretében akár hivatalból, akár a jogszabályban meghatározott szervek indítványára jár el. Az eljárás megindítására az ügyész, a miniszter, az államigazgatási szerv vezetője, valamint az jogosult, akinek az eljárás lefolytatásához jogi érdeke fűződik. Az eljárás során hozott határozat formája végzés.
A Gt. 44. §-a szintén lehetőséget ad arra, hogy amennyiben a társaság által hozott határozat jogsértő, annak keresettel való felülvizsgálatát kérhesse az, akit erre az egyes társasági formáknál a törvény feljogosít. Ilyen eljárás megindítására a társasági törvény a tagkizárásnak, illetőleg a társaság legfőbb szervének jogsértő határozata esetében ad lehetőséget [Gt. 78. § (3) bekezdés, 116. §, 122. § (3) bekezdés, 139. §, 150. §, 182. §, 193. § és 276. §]. Erre az eljárásra az általános illetékességi szabályok az irányadók, rendszerint a járásbíróság előtt kell a pert megindítani, és a határozattal szemben a megyei bírósághoz lehet fellebbezéssel élni. A bíróság eljárása során a polgári perrendtartás szabályait alkalmazza. Az ügy és a tényállás érdekében bizonyítási eljárást folytat le, az ügy érdemében ítélettel határoz, és határozata jogsértés megállapítására szorítkozik. A keresetindításra a Gt. 45. § (1) bekezdése jogvesztés terhe mellett 30 napot állapít meg, melyet a határozat meghozatalától kell számítani.
Valójában mind a két eljárás arra irányul, hogy a társaságok működése során hozott határozatokat a bíróság abból a szempontból vizsgálja felül, hogy történt-e jogsértés vagy sem, de addig, amíg a Gt. 44. §-a alapján indult peres eljárásban a bíróságnak - a kontradiktorius eljárás szabályai szerint - a határozat érdemi vizsgálatára van meg a lehetősége, addig a cégbíróságnak a Ctvr. 19-20. §-a szerinti eljárásban csak arra van módja, hogy a határozatok megszületésének jogszerűségét alaki szempontból vizsgálja felül. A cégeljárási szabályok szerint törvényességi felügyeleti eljárásnak tehát nincs helye akkor és olyan személy indítványa alapján, amikor a Gt. 44. §-a szerint a jogvesztő határidő alatt a per indítására lett volna lehetőség [Gt. 11. § (3) bek.]. Így például a törvényességi felügyeleti eljárás keretében semmisítheti meg a cégbíróság a törvénysértő határozatot akkor, ha megállapítja, hogy a részvénytársaság közgyűlése nem volt szabályszerűen összehívva, vagy a közgyűlés határozatot hozott, holott nem volt határozatképes, vagy a határozatképes közgyűlés egyszerű szótöbbséggel döntött olyan kérdésben, melyre nézve a törvény minősített többséget ír elő. Nem tartozik azonban a cégbíróság törvényességi felügyeleti jogkörébe abban a kérdésben való állásfoglalás, hogy az alaki szempontból szabályszerűen meghozott taggyűlési határozattal kizárt taggal szemben megvalósultak-e azok a törvényi feltételek, amelyek mellett ilyen szankció alkalmazására egyáltalán sor kerülhet. Ilyen határozat hatályon kívül helyezésére csak akkor kerülhet sor, ha maga a határozat is törvénysértő módon lett meghozva. Például: határozatképtelen volt a taggyűlés.
Az adott esetben az egyesülés három igazgatótanácsi ülésén 17 határozatot hozott. A cégiratokból nem állapítható meg - és az elsőfokú bíróság erre irányuló eljárást sem folytatott le -, hogy ezen határozatok közül a tagvállalat mely határozatokat és milyen okoknál fogva sérelmez. Éppen ezért azt sem lehet megállapítani, hogy az adott ügyben helye van-e a fentiek szerinti törvényességi felügyeleti eljárásnak a cégbíróság részéről, vagy esetleg annak feltételei nem is valósultak meg. A Sz-i Közúti Igazgatóságot ebben a körben nyilatkozattételre kell felszólítani, és ezután lehet az elsőfokú bíróság abban a helyzetben, hogy megállapítsa, van-e egyáltalán helye felügyeleti eljárás keretében történő intézkedésnek. Az új eljárás keretében azt is tisztázni kell, hogy a Sz-i Közúti Igazgatóság mint tag nevében miért nem törvényes képviselője, az igazgató kezdeményezett törvényességi felügyeleti eljárást, és miért annak gazdasági igazgatója.
A fentiek alapján a Legfelsőbb Bíróság a Ctvr. 25. §-ának (1) bekezdése és a Pp. 259. §-a alapján alkalmazandó Pp. 252. §-ának (3) bekezdése szerint az elsőfokú határozatot részben hatályon kívül helyezte, és az elsőfokú bíróságot új eljárásra utasította.
(Legf. Bír. Cgf. II. 30 560/1990. sz.)