adozona.hu
BH 1990.7.275
BH 1990.7.275
I. A cégbíróság által elrendelt - a társasági szerződés egyes pontjainak módosítására irányuló - hiánypótlási kötelezettség szövegezésében teljesen új társasági szerződés benyújtásával is teljesíthető [Pp. 95. § (1) bek., 6/1985. (XI. 6.) IM r. 19. §, 20. § (1) bek.]. II. A társasági szerződésben nem kell rendelkezni olyan kérdésről, amelyekre nézve jogszabály tartalmaz diszpozitív rendelkezéseket. Ilyen esetekben elegendő az azok hatályosulására vonatkozó akaratkifejezés szerződésbe iktatása [1988. évi VI.
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az 1989 január 2-án kelt társasági szerződés tanúsága szerint jött létre a COOPRESS Csomagolástechnikai Korlátolt Felelősségű Társaság. A cégjegyzékbe történő bejegyzését a képviselője kérte.
A bíróság 2. sorszámú végzésében - a törvényes következményekre történő figyelmeztetéssel - felhívta a kérelmezőt, hogy 15 napon belül a tíz pontban felsorolt hiányosságokat pótolja.
A cég a hiánypótlási kötelezettségének csak részben tett eleget, ezért a bíróság 4. sorszámú végzésében a cég bejegyzése...
BH 1990.7.275 I. A cégbíróság által elrendelt - a társasági szerződés egyes pontjainak módosítására irányuló - hiánypótlási kötelezettség szövegezésében teljesen új társasági szerződés benyújtásával is teljesíthető [Pp. 95. § (1) bek., 6/1985. (XI. 6.) IM r. 19. §, 20. § (1) bek.].
II. A társasági szerződésben nem kell rendelkezni olyan kérdésről, amelyekre nézve jogszabály tartalmaz diszpozitív rendelkezéseket. Ilyen esetekben elegendő az azok hatályosulására vonatkozó akaratkifejezés szerződésbe iktatása [1988. évi VI. tv. (Gt.) 183. § (1) bek., 186. § (2) bek.].
Az 1989 január 2-án kelt társasági szerződés tanúsága szerint jött létre a COOPRESS Csomagolástechnikai Korlátolt Felelősségű Társaság. A cégjegyzékbe történő bejegyzését a képviselője kérte.A bíróság 2. sorszámú végzésében - a törvényes következményekre történő figyelmeztetéssel - felhívta a kérelmezőt, hogy 15 napon belül a tíz pontban felsorolt hiányosságokat pótolja.
A cég a hiánypótlási kötelezettségének csak részben tett eleget, ezért a bíróság 4. sorszámú végzésében a cég bejegyzése iránti kérelmet elutasította, utalva az 1988. évi 28. tvr.-tel módosított 1985. évi 16. tvr. (a továbbiakban: Ct) 20. §-ának (1) bekezdésében, és a 22. §-ának (2) bekezdésében foglaltakra. A végzés indokolása tartalmazza, hogy a kérelem azért alaptalan, mert a Kft. neve a Ct 7. §-ának (1) bekezdésében foglaltaknak nem felel meg. Nem tett eleget a kérelmező a hiánypótlási felhívás azon részének, hogy a cégjegyzésre vonatkozó rendelkezést pontosítsa. A Kft-t létrehozó társasági szerződésben elmaradt a taggyűlés összehívása időpontjának a meghatározása, valamint nem rendelkezik a megállapodás a Kft. megszűnése esetén követendő eljárásról. Nem határozták meg a Kft. tagok a teljes egészében be nem fizetett pénzbetétek befizetésének módját és idejét, továbbá a cégbejegyzés iránti kérelem nem felel meg a cégjegyzékről és a cégbejegyzésről szóló 18/1988. (XII. 15.) IM rendelettel módosított 6/1985. (XI. 6.) IM rendelet (Cr.) 3. sz. mellékletének B1. alpontjában és a 4. sz. melléklet 3. alpontjában foglaltaknak.
A végzés ellen a kérelmező nyújtott be fellebbezést, és abban annak a megváltoztatásával az elsőfokú bíróságnak arra való utasítását kérte, hogy a Kft-t a cégjegyzékbe jegyezze be. A fellebbezés szerint a cég elnevezésének "COOPRESS" vezérszava megfelel a jogszabályi rendelkezéseknek. A szemantika általánosan elfogadott szabályai szerint ugyanis meghonosodott idegen szónak azt kell tekinteni, amely a Magyar Tudományos Akadémia által szerkesztett idegen szavak és kifejezések szótárában szerepel. Az említett vezérszó a kooperáció és a presszió kifejezésekből, azok összevonásából állt össze, ez általánosan elfogadott, köztudatba átment fogalom, a magyar nyelvben ismert, így a nyomdaiparban általánosan alkalmazott kifejezést a cég az elnevezésében használhatja. Egyebekben utalt arra, hogy a bíróság által elrendelt hiánypótlási kötelezettségeknek teljes egészében eleget tett. A fellebbezés alapos.
A Ct 10. §-ának (1) bekezdése szerint a cég elnevezésében a magyar, illetőleg meghonosodott idegen szavak, valamint a bejegyzett saját védjegyre vagy szabadalomra utaló szavak szerepelhetnek. Gazdasági társaság cégének az elnevezése tartalmazhatja a tagjai nevét vagy a cégre való utalást is. Ezeken kívül idegen szó az elnevezésben csak akkor használható, ha annak azonos értelmű magyar nyelvű megfelelője nincs.
Az előzőekben idézettek értelmezése kapcsán az elsőfokú bíróság nem jutott helyes következtetésre, amikor úgy ítélte meg, hogy a Kft. elnevezésében használt "COOPRESS" vezérszó idegen elnevezés, emiatt a cégei; a cégjegyzékbe nem lehet bejegyezni. Kétségtelen, latin szavakból tevődik össze a cég nevének első szava, de a használt többi szó a Kft tevékenységét teljes egészében kifejezi (BH 1988/11. számában 412. sorszámú eseti döntés), így a megjelölt név alkalmas arra, hogy a gazdasági életben használatos legyen, és - az alapos fellebbezési érvelésnek megfelelően - nem ütközik jogszabályba.
Az elsőfokú bíróságnak a hiánypótlást elrendelő végzésében foglalt, a cégjegyzés módosítására vonatkozó előírásával kapcsolatban a Legfelsőbb Bíróság álláspontja - szemben az elsőfokú bíróságéval - az, hogy az ügyvezető e vonatkozásban kötelezettségének eleget tett. A társasági szerződés 10. pontja ugyanis tartalmazza, hogy a társaság cégjegyzése oly módon történik, hogy a céget önállóan és kizárólag K. L. jegyzi akként, hogy a cégszöveg alá a teljes nevét írja. Ez a cégjegyzési mód a képviselő részéről a Kft. nevében meghatározott formában tett írásbeli jognyilatkozatokra vonatkozó jogszabályi előírásnak megfelel. Önmagában az a tény, hogy az elsőfokú bíróság hiánypótlást elrendelő végzése kapcsán a Kft. képviselője nem a társasági szerződést módosította, hanem a korábbi helyett egy teljesen új, a társasági szerződés szövegének egyébként megfelelő szövegezést adott cégbejegyzés céljából, eljárási szabályt nem sért [Pp. 95. § (1) bek., Cr. 19. §, 20. § (1) bek.].
A Kft. megszűnéséről a szerződés 12. pontja rendelkezik, míg a Kft. tagjai által be nem fizetett pénzbetétek befizetésének módját és idejét a szerződés 6. pontjában ugyancsak rögzítették, így az erre vonatkozó hiánypótlási kötelezettségének is eleget tett a képviselő. Kétségtelenül nincs rendelkezés a társasági szerződésben a taggyűlés összehívásának időpontjáról, ez viszont - a gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. törvény (Gt.) 183. §-ának (1) bekezdéséből következőleg - nem is kötelező. Egyébként a Kft. tagjai a szerződésük 13. pontjában rögzítették, hogy a szerződésben nem szabályozott kérdésekben - így például az évenként legalább egyszer kötelező taggyűlés vonatkozásában - a Gt.</a> rendelkezései az irányadók. Kétségtelen, hogy az elsőfokú bíróság által felhívott, a Cr. 3 sz. mellékleteiben foglaltak teljes egészében történő teljesítése sem történt meg, ez azonban önmagában nem akadálya a cégbejegyzésnek.
Mindezekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú bíróság végzését a Pp. 259. §-a folytán alkalmazandó Pp. 253. §-ának (2) bekezdése alapján megváltoztatta, s elrendelte a cég bejegyzését.
(Legf. Bír. Cgf. II. 30 619/1989. sz.)