adozona.hu
BH 2019.11.306
BH 2019.11.306
A betéti társaság beltagja a tagsági viszonya megszűnését megelőzően keletkezett és esedékessé vált társasági tartozásokért köteles helytállni a társaságot követően mögöttesen [2006. évi IV. tv. (Gt.) 97. § (1) bek., 104. § (1) bek., 108. § (1) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
[1] Az 1995. április 28-án alapított I. rendű alperesi gazdasági társaságban a felperes 1997. augusztus 1-től 2006. július 3-ig beltag, majd 2006. július 3. napjától 2009. március 30. napjáig kültag, a II. rendű alperes 2006. július 3-tól 2007. január 9-ig kültag, majd 2007. január 9-től 2009. március 30. napjáig beltag volt.
[2] Az I. rendű alperes 2007. január 9-én kelt egységes szerkezetű társasági szerződése szerint a II. rendű alperes a gazdasági társaságban személyes közreműködésével v...
BH 2019.11.306 A betéti társaság beltagja a tagsági viszonya megszűnését megelőzően keletkezett és esedékessé vált társasági tartozásokért köteles helytállni a társaságot követően mögöttesen [2006. évi IV. tv. (Gt.) 97. § (1) bek., 104. § (1) bek., 108. § (1) bek.].
A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás
[1] Az 1995. április 28-án alapított I. rendű alperesi gazdasági társaságban a felperes 1997. augusztus 1-től 2006. július 3-ig beltag, majd 2006. július 3. napjától 2009. március 30. napjáig kültag, a II. rendű alperes 2006. július 3-tól 2007. január 9-ig kültag, majd 2007. január 9-től 2009. március 30. napjáig beltag volt.[2] Az I. rendű alperes 2007. január 9-én kelt egységes szerkezetű társasági szerződése szerint a II. rendű alperes a gazdasági társaságban személyes közreműködésével vett részt, és e tevékenysége során gyakorolta az üzletvezetői jogokat, míg a felperes a társaság működésében személyes közreműködéssel nem vett részt, de üzletvezetői jogosítványokkal rendelkezett.
[3] Az I. rendű alperes 2008. augusztus 26-án kelt egységes szerkezetű társasági szerződése szerint a jegyzett tőkéje 2 498 000 forint, amiből a felperes vagyoni betétje 1 246 000 forint, a II. rendű alperes vagyoni betétje 1 252 000 forint volt.
[4] Az I. rendű alperes 2009. március 30-án megtartott taggyűlésén a II. rendű alperes bejelentette, hogy a társaságban fennálló beltagi státuszát meg kívánja szüntetni, magánszemélyként nem kíván a társaság tagja maradni. Az I. rendű alperesi társaságba a B. N. Kft. kíván beltagként belépni, és a társaságban képviselete ellátására a II. rendű alperest jelölte ki. A taggyűlésen a felperes is bejelentette, hogy a jövőben semmiféle tevékenységet nem kíván a társaságban ellátni, kültagi státuszát meg kívánja szüntetni. A II. rendű alperes a taggyűlés elé tárta a társaság 2008. évi tevékenységéről szóló mérlegbeszámoló tájékoztató jellegű tervezetét, amit a kilépő bel- és kültag akként fogadott el, hogy a cég jegyzett tőkéje 2 498 000 forint, a saját tőke egyenlege várhatóan 16 484 826 forint, a mérleg szerinti eredmény várhatóan 42 000 000 forint. A tagok megállapodtak abban, hogy a 2008. évi végleges mérleg adatainak ismeretében, "a törzsbetét" arányainak megfelelő mértékben fizetik ki az osztalékot, és az eredmény szerint kifizethető osztalék teljes összege közöttük kerül felosztásra.
[5] A jegyzőkönyv tartalmazta, hogy a tagok a tárgyi eszközök megosztásáról és birtokba adásáról külön megállapodást kívánnak kötni. A II. rendű alperes nyilatkozott arról, hogy vele a gazdasági társaság a külön elszámolási megállapodásban rögzítetteknek megfelelően elszámol, és legkésőbb 2009. június 30. napjáig kiegyenlíti "a törzsbetétjét, az azt meghaladó mértékű vagyoni hányadot és az elfogadásra kerülő mérlegben megállapított osztalékrészt". Ezt követően a gazdasági társasággal szemben további követelése nincsen, kérte üzletvezetői jogosítványa megszüntetését. A felperes is nyilatkozott arról, hogy vele a gazdasági társaság a külön elszámolási megállapodásban rögzítettek szerint számol el, és legkésőbb 2009. június 30. napjáig kiegyenlíti részére "a törzsbetétjét, az azt meghaladó mértékű vagyoni hányadot, valamint az elfogadásra kerülő mérlegben megállapítandó osztalékrészt". Az elszámolást követően a gazdasági társasággal szemben további követelése nem áll fenn, kérte üzletvezetői jogosítványa megszüntetését, és annak cégnyilvántartásból való törlését.
[6] A fenti taggyűlésen a B. N. Kft. képviseletében a II. rendű alperes bejelentette, hogy az I. rendű alperesi társaságba beltagként kíván belépni, míg K. M. arról nyilatkozott, hogy a társaság kültagja kíván lenni. A II. rendű alperes az új beltag képviseletében 2014. március 30. napjáig elvállalta az I. rendű alperes üzletvezetését.
[7] Az I. rendű alperes közhiteles cégmásolatának adatai szerint - a fentieknek megfelelően - a felperes kültagi és a II. rendű alperes beltagi jogviszonya az I. rendű alperesben 2009. március 30. napjával törlésre került, és ugyanezen időponttól kezdődő hatállyal az I. rendű alperes új beltagja a B. N. Kft., új kültagja pedig K. M. lett.
A kereseti kérelem és az alperesek védekezése
[8] A felperes módosított keresetében az I. rendű és II. rendű alperest egyetemlegesen kérte kötelezni 19 438 000 forint, és ennek 2009. június 30-tól járó késedelmi kamatai megfizetésére, amely összeg őt mint a társaságtól megváló tagot, a tagsági jogviszonya megszűnésének időpontjában fennálló állapot szerinti elszámolás alapján illeti meg.[9] Keresetének jogalapjaként a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.) 102. §-át és 97. § (1) és (2) bekezdését jelölte meg. A II. rendű alperessel szemben másodlagos jogcímen is terjesztett elő keresetet.
[10] Az alperesek érdemi ellenkérelmükben a kereset teljes elutasítását kérték. Arra hivatkoztak, hogy az I. rendű alperesnél "a törzsbetétet" meghaladó vagyoni hányad nem volt, a felperes a társaság vagyonából már önkényesen kielégítette magát. A II. rendű alperes nem marasztalható egyetemlegesen az I. rendű alperessel, és beltagi (mögöttes) felelőssége sem áll fenn, mert az ő tagsági jogviszonya idején a felperesnek az I. rendű alperessel szemben követelése nem keletkezett, a kilépése után keletkezett tartozásokért pedig nem terheli felelősség.
Az első- és másodfokú ítélet
[11] Az elsőfokú bíróság ítéletével kötelezte az I. rendű alperest, hogy fizessen meg a felperesnek 19 438 000 forintot, és ennek 2009. június 30-tól járó késedelmi kamatait, míg a keresetet a II. rendű alperessel szemben elutasította.[12] A II. rendű alperessel szemben előterjesztett kereseti kérelem tekintetében az elsőfokú bíróság - idézve a Gt. 97. § (1)-(2) bekezdéseit, 104. § (1) bekezdését és a 99. § f) pontját - megállapította, hogy a II. rendű alperes 2009. március 30-án "átruházta" a társasági részesedését a perben nem álló B. N. Kft.-re, így tagsági jogviszonya ezzel egyidejűleg, a felperes tagsági jogviszonyával azonos időben megszűnt. A Gt. 102. § (1)-(5) bekezdései alapján az I. rendű alperes felperessel szemben fennálló tartozása a II. rendű alperes tagsági jogviszonyának megszűnését követően - 2009. június 30-án - keletkezett, ezért a II. rendű alperesnek a társaság kötelezettségéért való felelőssége nem áll fenn.
[13] A felperes és az I. rendű alperes fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét részben megváltoztatta, és az I. rendű alperes által a felperesnek fizetendő marasztalás összegét 18 192 000 forintra és az elsőfokú ítéletben foglalt késedelmi kamataira leszállította.
[14] A másodfokú bíróság a II. rendű alperessel szembeni keresetet elutasító érdemi döntéssel a következő okok miatt értett egyet: a felperes keresetét a Gt. 108. § (3) bekezdésének utaló szabálya szerint a társaság beltagjára irányadó Gt. 97. § (1) bekezdésére alapította. A Gt. 97. §-a azonban kizárólag a gazdasági társaság külső jogviszonyaiban alkalmazható olyan rendelkezés, amely harmadik személyekkel szemben keletkeztet fokozott felelősséget a társaság kötelezettségeiért. A társaság belső jogviszonyát ez a szabály nem érinti, amelynek a külső jogviszonyokhoz kapcsolódó jellegét a Gt. 104. § (1) bekezdésének szóhasználata is alátámasztja. Figyelemmel arra, hogy a társaság és a tagok közötti jogviszony nem minősül a társaság olyan külső jogviszonyának, amelyre a Gt. 97. § (1) bekezdése irányadó, a felperest nem illeti meg a jogosultság a II. rendű alperessel szemben az I. rendű alperes tartozásának megfelelő összeg követelésére.
A felülvizsgálati kérelem és ellenkérelem
[15] A felperes felülvizsgálati kérelmében elsődlegesen a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését és az elsőfokú ítélet felülvizsgálattal érintett része megváltoztatásával a II. rendű alperest az I. rendű alperessel egyetemlegesen kérte kötelezni a jogerős ítéletben foglalt marasztalási összeg megfizetésére, amennyiben erre nincs lehetőség, akkor a jogerősen megítélt követelést az I. rendű alperessel szembeni behajthatatlansága esetén legyen köteles a II. rendű alperes megfizetni. Állította, a jogerős ítélet többek között a Gt. 108. § (3) bekezdése folytán irányadó Gt. 97. § (1) és (2) bekezdésébe ütköző módon jogszabálysértő.[16] Előadta, hogy a másodfokú bíróság a II. rendű alperessel szembeni keresetét illetően részben osztotta a fellebbezésében foglaltakat, ugyanakkor - eltérő indokolással - mégis egyetértett az elsőfokú bíróságnak a keresetet a II. rendű alperessel szemben elutasító érdemi döntésével. A jogerős ítélet a Gt. rendszertani értelmezése alapján tévesen jutott arra a következtetésre, hogy a Gt. 97. § (1) bekezdése nem alkalmazható, ha a betéti társaság egy volt tagjának tartozik a tagsági viszony megszűnése okán.
[17] A Gt. VII. fejezete tartalmazza a közkereseti társaságra vonatkozó szabályokat, és ezen belül külön cím alatt rendezi a társaság belső (1. cím) és külső (4. cím) jogviszonyait. A társaság belső jogviszonyai között azonban egyáltalán nem kimerítő jelleggel szabályoz minden olyan jogviszonyt, amely a tagok és a társaság között fennállhatnak. A Gt. 5. címe szabályozza a tagsági jogviszony megszűnése esetén követendő eljárási rendet, amiből következően a belső jogviszonyokra nem csak a Gt. VII. fejezetének 1. címe alkalmazandó, és a társaság külső jogviszonyait sem kizárólag a Gt. VII. fejezetének 4. címe alatt rendezi, hiszen éppen a jogerős ítéletben is hivatkozott Gt. 104. § (1) bekezdése tartalmaz egyértelműen a külső jogviszonyra vonatkozó rendelkezést a társaság harmadik személlyel szemben fennálló tartozása körében.
[18] A Gt. 102. § (1) és (5) bekezdésének, továbbá 97. § (1) bekezdésének helyes értelmezése szerint a perbeli esetben a felperesnek elsősorban valóban a társasággal szembeni követeléséért a II. rendű alperes, mint a társaság volt beltagja saját vagyonával is felelősséggel tartozik. A felperes álláspontja szerint a másodfokú bíróság ezzel ellentétes jogértelmezése saját indokolásának is ellentmond, hiszen amennyiben a Gt. 97. § (1) bekezdése nem alkalmazható a felperes és az I. rendű alperes relációjában, akkor nincs olyan jogszabály ami meghatározná, hogy a felperes társaságból való kiválása esetén az elszámolás után kinek kellene a fizetési kötelezettséget teljesítenie.
[19] A II. r. alperes felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős ítélet hatályában fenntartását kérte a felülvizsgálati kérelemmel érintett körben.
A Kúria döntése és jogi indokai
[20] A Kúria a jogerős ítéletet az rPp. 275. § (2) bekezdése alapján a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta és azt az abban hivatkozott okokból nem találta jogszabálysértőnek.[21] A Kúria megítélése szerint a Gt. 108. § (3) bekezdése folytán irányadó Gt. 97. § (1) bekezdése a társaság elsődleges, valamint a beltagok mögöttes korlátlan és egymással egyetemleges felelősségét kifelé, a társaság hitelezői tekintetében írja elő. A felperes mint volt tag a társasággal szemben elszámolási igényt érvényesíthet a Gt. 102-104. §-ai alapján, és e körben, mármint a betéteti társasággal szemben követelést érvényesítő volt tag a betéti társaság beltagjával szemben is felléphet a beltag mögöttes és korlátlan és a beltagok egymással, nem a társasággal egyetemleges helytállási kötelezettsége alapján.
[22] Az adott tényállás mellett ugyanakkor tényként állapítható meg, a II. rendű alperes mint természetes személy beltagsági jogviszonya 2009. március 30-án az I. rendű alperesi társaságban megszűnt, amely napon a felperes kültagsági jogviszonya is. A II. rendű alperes tehát a Gt. 104. § (1) bekezdése alapján az ezen időpontot megelőzően keletkezett társasági tartozásokért köteles helytállni. Az I. rendű alperes tartozása, elszámolási és fizetési kötelezettsége a felperes vagyoni hányadának visszatérítésére csak a felperes tagsági jogviszonya megszűnésének napját követően keletkezett a Gt. 102. § (1) bekezdéséből következően, amikor a II. rendű alperes már nem volt az I. rendű alperesi társaság tagja. Ebből következően a II. rendű alperessel szemben a Gt. 104. §-a alapján, a korábbi beltagsági jogviszonyára tekintettel igényt a felperes jogszerűen nem érvényesíthetett.
[23] A Kúria hangsúlyozza, hogy olyan tényállás mellett, amikor a társaságtól megváló kültag és a társasági kötelezettségekért személyes helytállási kötelezettséggel tartozó beltag tagsági jogviszonya ugyanazon a napon szűnik meg, az egyidejűség miatt fogalmilag kizárt, hogy a társaságtól megváló kültag irányában fennálló társasági tartozás előbb keletkezzen, mint a beltag tagsági jogviszonyának megszűnése, ami önmagában kizárja a Gt. 104. § (1) bekezdésének alkalmazhatóságát.
[24] A Kúria a BH 2013.130. számon közzétett eseti döntésében arra is elvi éllel mutatott rá, hogy megítélése szerint a Gt. 104. § (1) bekezdésében írt tartozás fogalma alatt a teljesíteni elmulasztott, esedékes, pénzben teljesítendő kötelezettséget kell érteni. A kkt. tagját, a bt. beltagját tehát csak a tagsági jogviszonya alatt keletkezett és egyben esedékessé vált tartozásokért terheli felelősség.
[25] A II. rendű alperesnek, mint beltagnak tehát csak azon pénzbeli tartozásokért áll fenn a mögöttes felelőssége, amelyek a beltagsági jogviszonyának megszűnéséig esedékessé is váltak. A konkrét esetben a Gt. 102. § (5) bekezdéséből, valamint az I. alperes 2009. március 30-i taggyűlési jegyzőkönyvben tett tagi nyilatkozatokból is következően - nem vitásan - az I. alperest a felperes irányába terhelő tartozás esedékessé is csak a II. rendű alperes beltagsági jogviszonyának megszűnését követően (2009. június 30-án) vált, ezért a jogerős ítélet a felülvizsgálati kérelemben megjelölt jogszabályi rendelkezések megsértése nélkül hagyta helyben a II. rendű alperessel szembeni keresetet elutasító elsőfokú ítéletet.
[26] A Kúria mindezek alapján a jogerős ítélet felülvizsgálattal támadott részét az rPp. 275. § (3) bekezdése alapján hatályában fenntartotta.
(Kúria Gfv. VII. 30.446/2018.)
* * *
TELJES HATÁROZAT
A tanács tagjai: Dr. Vezekényi Ursula a tanács elnöke
Dr. Bajnok István előadó bíró
Dr. Tibold Ágnes bíró
A felperes: P. I.
A felperes képviselője: Dr. Mester Ügyvédi Iroda, ügyintéző: Dr. Mester Csaba ügyvéd
Az I. rendű alperes: R. Betéti Társaság
A II. rendű alperes: B. L. A.
Az alperesek képviselője: Biry Ügyvédi Iroda, ügyintéző: Dr. Biry Csaba ügyvéd
A per tárgya: tagi elszámolás
A felülvizsgálati kérelmet benyújtó fél: felperes
A másodfokú bíróság neve és a jogerős határozat száma: Fővárosi Ítélőtábla, 13.Gf.40.623/2017/6-I. számú ítélet
Az elsőfokú bíróság neve és a határozat száma: Fővárosi Törvényszék, 18.G.42.247/2014/105. számú ítélet
Rendelkező rész
A Kúria a jogerős ítéletet a felülvizsgálati kérelemmel érintett részében hatályában fenntartja.Kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a II. rendű alperesnek 444.500 (négyszáznegyvennégyezer-ötszáz) forint felülvizsgálati eljárási költséget, valamint az államnak - felhívásra - 1.819.200 (egymillió-nyolcszáztizenkilencezer-kétszáz) forint felülvizsgálati eljárási illetéket.
Az ítélet ellen felülvizsgálatnak nincs helye.
I n d o k o l á s
A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás
[1] Az 1995. április 28-án alapított I. rendű alperesi gazdasági társaságban a felperes 1997. augusztus 1-től 2006. július 3-ig beltag, majd 2006. július 3. napjától 2009. március 30. napjáig kültag, a II. rendű alperes 2006. július 3-tól 2007. január 9-ig kültag, majd 2007. január 9-től 2009. március 30. napjáig beltag volt.[2] Az I. rendű alperes 2007. január 9-én kelt egységes szerkezetű társasági szerződése szerint a II. rendű alperes a gazdasági társaságban személyes közreműködésével vett részt, és e tevékenysége során gyakorolta az üzletvezetői jogokat, míg a felperes a társaság működésében személyes közreműködéssel nem vett részt, de üzletvezetői jogosítványokkal rendelkezett.
[3] Az I. rendű alperes 2008. augusztus 26-án kelt egységes szerkezetű társasági szerződése szerint a jegyzett tőkéje 2.498.000 forint, amiből a felperes vagyoni betétje 1.246.000 forint, a II. rendű alperes vagyoni betétje 1.252.000 forint volt.
[4] Az I. rendű alperes 2009. március 30-án megtartott taggyűlésén a II. rendű alperes bejelentette, hogy a társaságban fennálló beltagi státuszát meg kívánja szüntetni, magánszemélyként nem kíván a társaság tagja maradni. Az I. rendű alperesi társaságba a B. N. Kft. kíván beltagként belépni, és a társaságban képviselete ellátására a II. rendű alperest jelölte ki. A taggyűlésen a felperes is bejelentette, hogy a jövőben semmiféle tevékenységet nem kíván a társaságban ellátni, kültagi státuszát meg kívánja szüntetni. A II. rendű alperes a taggyűlés elé tárta a társaság 2008. évi tevékenységéről szóló mérlegbeszámoló tájékoztató jellegű tervezetét, amit a kilépő bel- és kültag akként fogadott el, hogy a cég jegyzett tőkéje 2.498.000 forint, a saját tőke egyenlege várhatóan 16.484.826 forint, a mérleg szerinti eredmény várhatóan 42.000.000 forint. A tagok megállapodtak abban, hogy a 2008. évi végleges mérleg adatainak ismeretében, "a törzsbetét" arányainak megfelelő mértékben fizetik ki az osztalékot, és az eredmény szerint kifizethető osztalék teljes összege közöttük kerül felosztásra.
[5] A jegyzőkönyv tartalmazta, hogy a tagok a tárgyi eszközök megosztásáról és birtokba adásáról külön megállapodást kívánnak kötni. A II. rendű alperes nyilatkozott arról, hogy vele a gazdasági társaság a külön elszámolási megállapodásban rögzítetteknek megfelelően elszámol, és legkésőbb 2009. június 30. napjáig kiegyenlíti "a törzsbetétjét, az azt meghaladó mértékű vagyoni hányadot és az elfogadásra kerülő mérlegben megállapított osztalékrészt". Ezt követően a gazdasági társasággal szemben további követelése nincsen, kérte üzletvezetői jogosítványa megszüntetését. A felperes is nyilatkozott arról, hogy vele a gazdasági társaság a külön elszámolási megállapodásban rögzítettek szerint számol el, és legkésőbb 2009. június 30. napjáig kiegyenlíti részére "a törzsbetétjét, az azt meghaladó mértékű vagyoni hányadot, valamint az elfogadásra kerülő mérlegben megállapítandó osztalékrészt". Az elszámolást követően a gazdasági társasággal szemben további követelése nem áll fenn, kérte üzletvezetői jogosítványa megszüntetését, és annak cégnyilvántartásból való törlését.
[6] A fenti taggyűlésen a B. N. Kft. képviseletében a II. rendű alperes bejelentette, hogy az I. rendű alperesi társaságba beltagként kíván belépni, míg K. M. arról nyilatkozott, hogy a társaság kültagja kíván lenni. A II. rendű alperes az új beltag képviseletében 2014. március 30. napjáig elvállalta az I. rendű alperes üzletvezetését.
[7] Az I. rendű alperes közhiteles cégmásolatának adatai szerint - a fentieknek megfelelően - a felperes kültagi és a II. rendű alperes beltagi jogviszonya az I. rendű alperesben 2009. március 30. napjával törlésre került, és ugyanezen időponttól kezdődő hatállyal az I. rendű alperes új beltagja a B. N. Kft., új kültagja pedig K. M. lett.
[8] A felperes által 2009. március 31-én aláírt átvételi elismervény szerint az I. rendű alperestől a 2009. március 30-i taggyűlésen létrejött megállapodás alapján vagyoni betétjének összegét, azaz 1.246.000 forintot átvett. A felperes és az I. rendű alperes között további elszámolás nem történt meg.
A kereseti kérelem és az alperesek védekezése
[9] A felperes módosított keresetében az I. rendű és II. rendű alperest egyetemlegesen kérte kötelezni 19.438.000 forint, és ennek 2009. június 30-tól járó késedelmi kamatai megfizetésére, amely összeg őt mint a társaságtól megváló tagot, a tagsági jogviszonya megszűnésének időpontjában fennálló állapot szerinti elszámolás alapján illeti meg.[10] Keresetének jogalapjaként a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.) 102. §-át és 97. § (1) és (2) bekezdését jelölte meg. A II. rendű alperessel szemben előterjesztett keresetének jogcímét másodlagosan a Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvény (a továbbiakban: rPtk.) 339. §-a alapján kártérítésként jelölte meg azzal, hogy a II. rendű alperesnek nem állt szándékában vele elszámolni, ezért megtévesztő magatartást tanúsított.
[11] Az alperesek érdemi ellenkérelmükben a kereset teljes elutasítását kérték. Arra hivatkoztak, hogy az I. rendű alperesnél "a törzsbetétet" meghaladó vagyoni hányad nem volt, a felperes a társaság vagyonából már önkényesen kielégítette magát. A II. rendű alperes nem marasztalható egyetemlegesen az I. rendű alperessel, és beltagi (mögöttes) felelőssége sem áll fenn, mert az ő tagsági jogviszonya idején a felperesnek az I. rendű alperessel szemben követelése nem keletkezett, a kilépése után keletkezett tartozásokért pedig nem terheli felelősség. Az I. rendű alperes beszámítási kifogást is előterjesztett a keresettel szemben összesen 14.149.055 forint összegben. Ez a felülvizsgálati eljárásnak nem tárgya, így az ezzel kapcsolatos ítéleti rendelkezések ismertetésétől a Kúria eltekintett.
Az első- és másodfokú ítélet
[12] Az elsőfokú bíróság ítéletével kötelezte az I. rendű alperest, hogy fizessen meg a felperesnek 19.438.000 forintot, és ennek 2009. június 30-tól járó késedelmi kamatait, míg a keresetet a II. rendű alperessel szemben elutasította.[13] Határozatának indokolásában idézte az I. rendű alperes tagjainak kiválásuk időpontjában hatályos Gt. 108. § (3) bekezdését, a 102. § (1)-(5) bekezdéseit, és megállapította, hogy a társaságból kiváló tagot a tagsági jogviszonyának megszűnése időpontjában fennálló állapot alapulvételével illeti meg a társaság saját tőkéjének a tag vagyoni hozzájárulása és a társaság jegyzett tőkéje egymáshoz való aránya szerint számított hányadrésze. Az arányos rész kiszámításánál a forgalmi érték az irányadó, kivéve, ha erről a társaság és a társaságtól megváló tag eltérően állapodott meg. Az elsőfokú bíróság megítélése szerint a 2009. március 30-i taggyűlési jegyzőkönyv nem minősül a felek közötti elszámolásra vonatkozó megállapodásnak, így a Gt. 102. § (3) bekezdése alapján a forgalmi értéket kell irányadónak tekinteni. A perben kirendelt igazságügyi szakértő az I. rendű alperes - a kilépés 2009. március 30-i időpontjában fennálló - forgalmi értékét 38.970.000 forintban határozta meg, amelyből a felperesre jutó érték a tulajdoni hányada alapján 19.438.000 forint, így az elsőfokú bíróság a kiegészítő szakvéleményben megállapított összegben marasztalta az I. rendű alperest.
[14] Az elsőfokú bíróság - idézve a Gt. 97. § (1)-(2) bekezdéseit, 104. § (1) bekezdését és a 99. § f) pontját - megállapította, hogy a II. rendű alperes 2009. március 30-án "átruházta" a társasági részesedését a perben nem álló B. N. Kft.-re, így tagsági jogviszonya ezzel egyidejűleg, a felperes tagsági jogviszonyával azonos időben megszűnt. A Gt. 102. § (1)-(5) bekezdései alapján az I. rendű alperes felperessel szemben fennálló tartozása a II. rendű alperes tagsági jogviszonyának megszűnését követően - 2009. június 30-án - keletkezett, ezért a II. rendű alperesnek a társaság kötelezettségéért való felelőssége nem áll fenn.
[15] A felperes másodlagos - az rPtk. 339. § (1) bekezdésére alapított - kérelmével kapcsolatban rámutatott, a tanúvallomások nem szolgáltak megfelelő bizonyítékul arra, hogy a II. rendű alperes jogellenes magatartásával okozati összefüggésben a felperesnek kára keletkezett, és az sem állapítható meg, hogy a felperes kizárólag a II. rendű alperes közlése alapján döntött a társaságból való kilépéséről. Ezért a II. rendű alperes felelőssége kártérítés jogcímén sem állapítható meg.
[16] A felperes és az I. rendű alperes fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét részben megváltoztatta, és az I. rendű alperes által a felperesnek fizetendő marasztalás összegét 18.192.000 forintra és az elsőfokú ítéletben foglalt késedelmi kamataira leszállította, ennek megfelelően megváltoztatta a peres feleket terhelő elsőfokú perköltség és a le nem rótt kereseti illeték összegét, egyebekben az elsőfokú ítéletet helybenhagyta.
[17] Ítéletének indokolása szerint egyetértett az elsőfokú bírósággal abban, hogy a felperest arányosan megillető részesedés kiszámításánál a Gt. 102. § (3) bekezdésének alkalmazásával a saját tőkére eső hányad forgalmi értékét kellett megállapítani. Rögzítette, a szakértői vélemények összességének figyelembe vételével bizonyossággal megállapítható, hogy a felperes részesedése a kereseti követelés alapjául szolgáló értéket elérte, ezért a másodfokú bíróság a polgári perrendtartásról szóló 1952. évi III. törvény (a továbbiakban: rPp.) 206. § (3) bekezdésében írt jogkörében eljárva a per összes adatait mérlegelve arra a meggyőződésre jutott, hogy az elsőfokú bíróság a felperes részesedésének összegét helyesen állapította meg.
[18] Az I. rendű alperes fellebbezését azonban annyiban alaposnak találta, hogy a saját tőke összegéből a felperesnek 2009. március 30-án már teljesített részesedésre (1.246.000 forint) a felperes nem tarthat igényt, így a kifizetett összeget a kereseti követelés összegéből levonta.
[19] A felperes fellebbezésében írtakkal annyiban egyetértett, hogy a követelés keletkezése és annak esedékessége elválik egymástól. A követelés keletkezése az alapul szolgáló jogviszony olyan tartalmi eleme, amelynek esedékessége a teljesítési határidő lejártától függ, az esedékesség a teljesítési határidő kezdete, amelytől kezdődően a jogosultnak megnyílik a jogosultsága arra, hogy a kötelezettől a teljesítést követelje. A Gt. 102. § (5) bekezdése egyértelműen a részesedés kifizetésének esedékességéről rendelkezik, ezért a jogosultság és a kötelezettség keletkezésére nem irányadó.
[20] A másodfokú bíróság azonban a II. rendű alperessel szembeni keresetet elutasító érdemi döntéssel a következő okok miatt értett egyet: A felperes keresetét a Gt. 108. § (3) bekezdésének utaló szabálya szerint a társaság beltagjára irányadó Gt. 97. § (1) bekezdésére alapította. A Gt. 97. §-a azonban kizárólag a gazdasági társaság külső jogviszonyaiban alkalmazható olyan rendelkezés, amely harmadik személyekkel szemben keletkeztet fokozott felelősséget a társaság kötelezettségeiért. A társaság belső jogviszonyát ez a szabály nem érinti, amelynek a külső jogviszonyokhoz kapcsolódó jellegét a Gt. 104. § (1) bekezdésének szóhasználata is alátámasztja. Figyelemmel arra, hogy a társaság és a tagok közötti jogviszony nem minősül a társaság olyan külső jogviszonyának, amelyre a Gt. 97. § (1) bekezdése irányadó, a felperest nem illeti meg a jogosultság a II. rendű alperessel szemben az I. rendű alperes tartozásának megfelelő összeg követelésére.
[21] A II. rendű alperessel szemben előterjesztett másodlagos kereset eldöntésével és annak indokaival a másodfokú bíróság maradéktalanul egyetértett. A polgári perrendtartásról szóló 1952. évi III. tv. (a továbbiakban: rPp.) 254. § (3) bekezdésére tekintettel csak azt emelte ki, hogy a felperes az rPp. 164. § (1) bekezdése alapján az őt terhelő bizonyítási kötelezettségének nem tudott eleget tenni, az általa szolgáltatott bizonyítékok a kártérítési követelését nem támasztották alá. Az elsőfokú bíróság helyesen állapította meg, hogy a felperes a tanúvallomásokkal a tényállítását nem tudta bizonyítani.
A felülvizsgálati kérelem és ellenkérelem
[22] A felperes felülvizsgálati kérelmében elsődlegesen a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését és az elsőfokú ítélet felülvizsgálattal érintett része megváltoztatásával a II. rendű alperest az I. rendű alperessel egyetemlegesen kérte kötelezni a jogerős ítéletben foglalt marasztalási összeg megfizetésére, amennyiben erre nincs lehetőség, akkor a jogerősen megítélt követelést az I. rendű alperessel szembeni behajthatatlansága esetén legyen köteles a II. rendű alperes megfizetni. Másodlagosan a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését és a másodfokú bíróság, harmadlagosan az elsőfokú bíróság új eljárásra és új határozat hozatalára utasítását kérte. Állította, a jogerős ítélet a Gt. 108. § (3) bekezdése folytán irányadó Gt. 97. § (1) és (2) bekezdésébe, illetve az rPtk. 339. § (1) bekezdésébe ütköző módon jogszabálysértő.[23] Előadta, hogy a másodfokú bíróság a II. rendű alperessel szembeni keresetét illetően részben osztotta a fellebbezésében foglaltakat, ugyanakkor - eltérő indokolással - mégis egyetértett az elsőfokú bíróságnak a keresetet a II. rendű alperessel szemben elutasító érdemi döntésével. A jogerős ítélet a Gt. rendszertani értelmezése alapján tévesen jutott arra a következtetésre, hogy a Gt. 97. § (1) bekezdése nem alkalmazható, ha a betéti társaság egy volt tagjának tartozik a tagsági viszony megszűnése okán.
[24] A Gt. VII. fejezete tartalmazza a közkereseti társaságra vonatkozó szabályokat, és ezen belül külön cím alatt rendezi a társaság belső (1. Cím) és külső (4. cím) jogviszonyait. A társaság belső jogviszonyai között azonban egyáltalán nem kimerítő jelleggel szabályoz minden olyan jogviszonyt, amely a tagok és a társaság között fennállhatnak. A Gt. 5. címe szabályozza a tagsági jogviszony megszűnése esetén követendő eljárási rendet, amiből következően a belső jogviszonyokra nem csak a Gt. VII. fejezetének 1. címe alkalmazandó, és a társaság külső jogviszonyait sem kizárólag a Gt. VII. fejezetének 4. címe alatt rendezi, hiszen éppen a jogerős ítéletben is hivatkozott Gt. 104. § (1) bekezdése tartalmaz egyértelműen a külső jogviszonyra vonatkozó rendelkezést a társaság harmadik személlyel szemben fennálló tartozása körében.
[25] A Gt. 102. § (1) és (5) bekezdésének, továbbá 97. § (1) bekezdésének helyes értelmezése szerint a perbeli esetben a felperesnek elsősorban valóban a társasággal szembeni követeléséért a II. rendű alperes, mint a társaság volt beltagja saját vagyonával is felelősséggel tartozik. A felperes álláspontja szerint a másodfokú bíróság ezzel ellentétes jogértelmezése saját indokolásának is ellentmond, hiszen amennyiben a Gt. 97. § (1) bekezdése nem alkalmazható a felperes és az I. rendű alperes relációjában, akkor nincs olyan jogszabály ami meghatározná, hogy a felperes társaságból való kiválása esetén az elszámolás után kinek kellene a fizetési kötelezettséget teljesítenie.
[26] A másodlagos és harmadlagos felülvizsgálati kérelme körében előadta, hogy a II. rendű alperes marasztalását kártérítés jogcímén is kérte, azonban az eljárt bíróságok e kérelmét sem találták alaposnak, megsértve az rPtk. 339. § (1) bekezdését. Arra hivatkozott, hogy sem az első- sem a másodfokú bíróság nem adta kellő indokát annak, hogy ezen másodlagos kereseti kérelmének miért nem adtak helyt. Az eljárt bíróságok "kinyilatkoztatásszerűen" tettek megállapításokat a kártérítés címén előterjesztett keresete kapcsán, de nem jelölték meg, hogy a felperes álláspontja szerint aggálytalan és hitelt érdemlő tanúvallomások mi okból nem voltak alkalmasak a felperesi tényállítások igazolására.
[27] Előadta, az eljárt bíróságok ítéleteiből nem követhető és nem is ellenőrizhető, hogy mérlegelésük során okszerű következtetésre jutottak, holott az ítélettel szemben követelmény, hogy az ne csak a mérlegelés végeredményét tartalmazza lakonikusan, hanem abból a bírói tevékenység követhető, ily módon annak helyessége ellenőrizhető is legyen. Mivel az elsőfokú és a másodfokú ítélet ezen követelményeknek nem felel meg, ezért azok hatályon kívül helyezése indokolt, és a megismételt eljárásban foganatosítandó bizonyítás vagy indokolás kiegészítése szükséges.
[28] A II. r. alperes felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős ítélet hatályában fenntartását kérte a felülvizsgálati kérelemmel érinett körben.
A Kúria döntése és jogi indokai
[29] A Kúria a jogerős ítéletet az rPp. 275. § (2) bekezdése alapján a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta és azt az abban hivatkozott okokból nem találta jogszabálysértőnek.[30] A Kúria megítélése szerint a Gt. 108. § (3) bekezdése folytán irányadó Gt. 97. § (1) bekezdése a társaság elsődleges, valamint a beltagok mögöttes korlátlan és egymással egyetemleges felelősségét kifelé, a társaság hitelezői tekintetében írja elő. A felperes mint volt tag a társasággal szemben elszámolási igényt érvényesíthet a Gt. 102-104. §-ai alapján, és e körben, mármint a betéteti társasággal szemben követelést érvényesítő volt tag a betéti társaság beltagjával szemben is felléphet a beltag mögöttes és korlátlan és a beltagok egymással, nem a társasággal egyetemleges helytállási kötelezettsége alapján.
[31] Az adott tényállás mellett ugyanakkor tényként állapítható meg, a II. rendű alperes mint természetes személy beltagsági jogviszonya 2009. március 30-án az I. rendű alperesi társaságban megszűnt, amely napon a felperes kültagsági jogviszonya is. A II. rendű alperes tehát a Gt. 104. § (1) bekezdése alapján az ezen időpontot megelőzően keletkezett társasági tartozásokért köteles helytállni. Az I. rendű alperes tartozása, elszámolási és fizetési kötelezettsége a felperes vagyoni hányadának visszatérítésére csak a felperes tagsági jogviszonya megszűnésének napját követően keletkezett a Gt. 102. § (1) bekezdéséből következően, amikor a II. rendű alperes már nem volt az I. rendű alperesi társaság tagja. Ebből következően a II. rendű alperessel szemben a Gt. 104. §-a alapján, a korábbi beltagsági jogviszonyára tekintettel igényt a felperes jogszerűen nem érvényesíthetett.
[32] A Kúria hangsúlyozza, hogy olyan tényállás mellett, amikor a társaságtól megváló kültag és a társasági kötelezettségekért személyes helytállási kötelezettséggel tartozó beltag tagsági jogviszonya ugyanazon a napon szűnik meg, az egyidejűség miatt fogalmilag kizárt, hogy a társaságtól megváló kültag irányában fennálló társasági tartozás előbb keletkezzen, mint a beltag tagsági jogviszonyának megszűnése, ami önmagában kizárja a Gt. 104. § (1) bekezdésének alkalmazhatóságát.
[33] A Kúria a BH 2013.130. számon közzétett eseti döntésében arra is elvi éllel mutatott rá, hogy megítélése szerint a Gt. 104. § (1) bekezdésében írt tartozás fogalma alatt a teljesíteni elmulasztott, esedékes, pénzben teljesítendő kötelezettséget kell érteni. A kkt. tagját, a bt. beltagját tehát csak a tagsági jogviszonya alatt keletkezett és egyben esedékessé vált tartozásokért terheli felelősség.
[34] A II. rendű alperesnek mint beltagnak tehát csak azon pénzbeli tartozásokért áll fenn a mögöttes felelőssége, amelyek a beltagsági jogviszonyának megszűnéséig esedékessé is váltak. A konkrét esetben a Gt. 102. § (5) bekezdéséből, valamint az I. alperes 2009. március 30-i taggyűlési jegyzőkönyvben tett tagi nyilatkozatokból is következően - nem vitásan - az I. alperest a felperes irányába terhelő tartozás esedékessé is csak a II. rendű alperes beltagsági jogviszonyának megszűnését követően (2009. június 30-án) vált, ezért a jogerős ítélet a felülvizsgálati kérelemben megjelölt jogszabályi rendelkezések megsértése nélkül utasította el a II. rendű alperessel szembeni keresetet.
[35] A perben eljárt bíróságok azt is vizsgálták, hogy az adott tényállás mellett a II. rendű alperes rPtk. 339. § (1) bekezdése szerinti kártérítési felelőssége megállapítható-e.
[36] Ezzel kapcsolatban a Kúria utal arra, hogy a felperes másodlagos és harmadlagos felülvizsgálati kérelme körében kizárólag az rPtk. 339. § (1) bekezdésének megsértését jelölte meg. Állította, hogy igazolta miszerint a II. rendű alperes megtévesztő magatartást tanúsított amellyel összefüggésben a felperest kár érte. Lényegében azt sérelmezte, hogy a rendelkezésre álló bizonyítékokat a perben eljárt bíróságok helytelenül értékelték, indokolási kötelezettségüknek nem tettek eleget. Ugyanakkor erre vonatkozó jogszabályi rendelkezést, megsértett rPp. jogszabályhelyet egyáltalán nem jelölt meg. A másodlagos és harmadlagos felülvizsgálati kérelem tekintetében tehát az új eljárás elrendelésének indokoltsága tekintetében a felperes egyetlen konkrét jogszabályhelyre, eljárásjogi rendelkezésre nem hivatkozott.
[37] Ugyanakkor az rPp. 275. § (2) bekezdéséből az következik, amit a felülvizsgálati kérelem hivatalbóli elutasításának egyes kérdéseiről szóló 1/2016. (II.15.) PK vélemény is megerősít, miszerint a felülvizsgálati kérelem egymással szorosan összefüggő kötelezi tartalmi kellékei a jogszabálysértés és a megsértett jogszabályhely megjelölése és annak kifejtése, hogy a fél a határozat megváltoztatását milyen okból kívánja. Ezen együttes feltételeknek a fél akkor tesz eleget, ha egyrészt a megsértett jogszabályhelyet konkrétan megjelöli, másrészt a hivatkozott jogszabálysértést tartalmilag is körülírja, az arra vonatkozó jogi álláspontját kifejti, vagyis ha a jogszabálysértésre való hivatkozás indokait rögzíti. A felülvizsgálati kérelemnek az a része, amely ezeknek az elvárásoknak nem felel meg, a vizsgálat tárgyát nem képezheti. Ha a fél a felülvizsgálati kérelmében több egymástól elkülönülő jogszabálysértésre hivatkozik, valamennyi hivatkozásának rendelkeznie kell a fentiekben meghatározott tartalmi követelményekkel. A Kúria ezért érdemben nem vizsgálhatta a másodlagos és harmadlagos felülvizsgálati kérelemben előadatottak helytállóságát. Egyébként megjegyzi, az eset összes körülményét mérlegelő, az eljárt bíróságok egyező álláspontjának felülmérlegelésére a kialakult gyakorlata szerint az adott tényállás mellett nem lett volna lehetősége.
[38] A Kúria mindezek alapján a jogerős ítélet felülvizsgálattal támadott részét az rPp. 275. § (3) bekezdése alapján hatályában fenntartotta.
Záró rész
[39] A Kúria az eredménytelen felülvizsgálati kérelmet előterjesztő felperest az rPp. 270. § (1) bekezdése szerint alkalmazandó 78. § (2) bekezdése alapján kötelezte a II. rendű alperes felülvizsgálati eljárásban felmerült ügyvédi munkadíjból álló költségének a megfizetésre. Annak mértékét a bírósági eljárásban megállapítható ügyvédi költségekről szóló 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 3. § (1), (2), (5) és (6) bekezdései alapján, a pertárgy értéke és a ténylegesen kifejtett jogi képviseleti mérlegelésével, áfával növelten állapította meg. Az illetékfeljegyzési joga folytán le nem rótt felülvizsgálati eljárási illeték megfizetésére a felperes köteles az illetékekről szóló 1990. évi XCIII. törvény 59.§ (1) bekezdése, 74.§ (3) bekezdése és a 6/1986. (VI. 26.) IM. r. 13.§ (2) bekezdése alapján.[40] Az ítélet elleni felülvizsgálatot az rPp. 271. § (1) bekezdés e) pontja zárja ki.
[41] A Kúria a felülvizsgálati kérelmet az rPp. 274. § (1) bekezdése alapján tárgyaláson bírálta el.
Budapest, 2019. június 11.
Dr. Vezekényi Ursula sk. a tanács elnöke, Dr. Bajnok István sk. előadó bíró, Dr. Tibold Ágnes sk. bíró
(Kúria Gfv. VII. 30.446/2018.)