adozona.hu
BH 2019.11.305
BH 2019.11.305
A 2013. évi V. tv. (Ptk.) 3:102 § (3) bekezdésének helyes értelmezése szerint akkor is valamennyi tag egyhangú határozatára van szükség a létesítő okirat módosításához, ha a módosítás valamennyi tag jogait azonos módon hátrányosan érintené, vagy valamennyi tag helyzetét azonos módon hátrányosabbá tenné. Az "egyes tagok" kifejezés alatt egy, több, de akár valamennyi tag is értendő [Ptk. 3:102. § (3) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
[1] A felperes és egy másik tag részvételével működő alperes törzstőkéje 11 250 000 Ft. Tagjait törzsbetéteik arányában illeti meg szavazati jog, a felperest 13%, a másik tagot 87% arányban.
[2] Az alperes perbeli taggyűlés időpontjáig hatályos társasági szerződése értelmében az üzletrész kívülálló személyre történő átruházása esetén az elővásárlási jogra vonatkozó rendelkezéseknek megfelelően a tagot, a társaságot vagy a taggyűlés által kijelölt személyt a pénzszolgáltatás ellenében átruház...
BH 2019.11.305 A 2013. évi V. tv. (Ptk.) 3:102 § (3) bekezdésének helyes értelmezése szerint akkor is valamennyi tag egyhangú határozatára van szükség a létesítő okirat módosításához, ha a módosítás valamennyi tag jogait azonos módon hátrányosan érintené, vagy valamennyi tag helyzetét azonos módon hátrányosabbá tenné. Az "egyes tagok" kifejezés alatt egy, több, de akár valamennyi tag is értendő [Ptk. 3:102. § (3) bek.].
A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás
[1] A felperes és egy másik tag részvételével működő alperes törzstőkéje 11 250 000 Ft. Tagjait törzsbetéteik arányában illeti meg szavazati jog, a felperest 13%, a másik tagot 87% arányban.[2] Az alperes perbeli taggyűlés időpontjáig hatályos társasági szerződése értelmében az üzletrész kívülálló személyre történő átruházása esetén az elővásárlási jogra vonatkozó rendelkezéseknek megfelelően a tagot, a társaságot vagy a taggyűlés által kijelölt személyt a pénzszolgáltatás ellenében átruházni kívánt üzletrész megszerzésére a fenti sorrendben jogosultság illeti meg (a továbbiakban: elővásárlási jog). Az üzletrész kívülálló személyre történő átruházásához a taggyűlés (a társaság) beleegyezése szükséges.
[3] Az alperes ügyvezetője által 2016. május 30-ra összehívott taggyűlésén a felperes nem vett részt, mivel meghatalmazottja a taggyűlés befejezését követően érkezett meg. A másik tag részvételével megtartott taggyűlésen e tag támogató szavazatával a taggyűlés - többek között - az alábbi határozatokat hozta:
A 4/2016. (V. 30.) számú határozattal (a továbbiakban: 4. számú határozat) a társasági szerződést akként módosította, hogy az elővásárlási jogra vonatkozó rendelkezéseknek megfelelően a tagot, a társaságot vagy a taggyűlés által kijelölt személyt a pénzszolgáltatás ellenében átruházni kívánt üzletrész megszerzésére jogosultság nem illeti meg.
Az 5/2016. (V. 30.) számú határozat (a továbbiakban: 5. számú határozat) értelmében az üzletrész kívülálló személyre történő átruházásához a taggyűlés (a társaság) beleegyezése nem szükséges.
A kereseti kérelem (kérelmek) és az alperes védekezése
[4] A felperes a 2016. június 24-én érkezett keresetében - többek között - a taggyűlés 4. és 5. számú határozatainak a hatályon kívül helyezését kérte.[5] A felperes álláspontja szerint a 4. és 5. számú taggyűlési határozatok a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:102. § (3) bekezdésébe ütköznek, mert a meghozatalukhoz valamennyi tag egyhangú határozatára lett volna szükség. Érvelése szerint a Ptk. hivatkozott rendelkezése lényegében a kisebbségvédelmi szabályok közé tartozik. Példaként hozta fel, hogy a társasági szerződés korábbi rendelkezése szerint, ha a társaság másik, többségi tulajdonos tagja az üzletrészét kívülálló számára kívánná értékesíteni, úgy a felperest mint kisebbségi tagot, illetve a társaságot vagy a taggyűlés által kijelölt személyt elővásárlási jog illetné meg, illetve az átruházáshoz a társaság hozzájárulására volna szükség. Ugyanakkor ezen kérdésekben a Ptk. 3:19. § (2) bekezdés b) és f) pontja alapján a többségi tulajdonostárs nem szavazhatna. A perbeli taggyűlési határozatokkal azonban a felperes ezen törvényes joga csorbul, a módosítás reá nézve ezért hátrányos. Hangsúlyozta, hogy a társaság létrehozásakor a tagok szándéka az volt, hogy nem kívánt személy a társaságba tagként ne kerülhessen be.
[6] Az alperes a kereset elutasítását kérte. Véleménye szerint a Ptk. 3:102. § (3) bekezdésének nyelvtani értelmezéséből az következik, hogy az egyhangú határozathozatal arra az esetre vonatkozik, ha a módosítás egyes tagok, tehát nem valamennyi tag jogait érinti hátrányosan. A perbeli 4. és 5. számú határozat azonban nem csupán a felperes, hanem valamennyi tag jogát érinti. Azok kisebbségvédelmi szabályt nem sértenek és nem sérthetnek. Vitatta továbbá a felperes által hivatkozott Ptk. 3:19. § (2) bekezdés b) és f) pontjainak alkalmazhatóságát is, mert álláspontja szerint e szabállyal kizárólag olyan helyzet ragadható meg, amelyben a tag előre nem definiálható, nem specifikálható módon válik érdekeltté. Így ezen szabály az üzletrész átruházására nem alkalmazható.
Az első- és másodfokú ítélet
[7] Az elsőfokú bíróság ítéletével hatályon kívül helyezte az alperes 2016. május 30-i taggyűlésén hozott 4. és 5. számú határozatát.[8] Határozata indokolásában megállapította, a perbeli taggyűlés idején hatályban volt alperesi társasági szerződés nem tért el Ptk.-nak az elővásárlási jogot szabályozó rendelkezéseitől. E rendelkezések azonban diszpozitívak, nem tartoznak a Ptk. 3:4. § (3) bekezdés hatálya alá, ezért azoktól az alperes a 4. és 5. számú határozatok tartalma szerint eltérhetne, azonban csak egyhangú határozattal. Egyetértett a felperesnek a Ptk. 3:102. § (3) bekezdésére történő hivatkozásával. Arra az álláspontra helyezkedett, hogy a 4. és 5. számú határozat az egyes tagok jogait hátrányosan érintheti, a felperes jogát sértheti, mert a helyzetét terhesebbé tenné. A Ptk. 3:167. §-a alapján a 4. számú határozat az elővásárlásra jogosultak köréből, az 5. számú határozat pedig a taggyűlésre tartozó szavazásból zárná ki a felperest, ezért valóban alkalmazható lehet a Ptk. 3:19. § (2) bekezdése.
[9] Az alperes fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét a 4. és 5. számú határozatok tekintetében megváltoztatta, és e körben a határozatok hatályon kívül helyezésére irányuló keresetet elutasította.
[10] A másodfokú bíróság úgy ítélte meg, a Ptk. 3:102. § (3) bekezdése abban az esetben alkalmazható, ha a társaság olyan tartalmú társasági szerződésmódosítást fogad el, amely a társaság tagjai közül azok egyikét kifejezetten hátrányosan érintené, vagy a helyzetét nehezebbé tenné. A jelen esetben az alperes a Ptk. diszpozitív szabályainak keretei között a 4. és 5. számú határozatával olyan döntést hozott, amely valamennyi tagot azonos módon érint, mert ezáltal a tagok az üzletrészüket a többi tag, a társaság és a taggyűlés elővásárlási joga, illetve a társaság beleegyezése nélkül kívülálló személyekre szabadon átruházhatják. A határozatok valamennyi tag számára azonos lehetőségeket (jogokat és kötelezettségeket) keletkeztetnek, az pedig a tagok részesedésének arányával együtt járó következmény, hogy a többségi részesedéssel rendelkező tagok a szavazatukkal jelentősebben tudják befolyásolni a társaság belső jogviszonyait azokban a kérdésekben, amelyekhez a Ptk. minősített szavazati többséget nem ír elő.
[11] A 4. és 5. számú határozatokkal elfogadott szerződésmódosítás a tagok kisebbségének jogait ugyanezen indokok miatt nem sértheti [Ptk. 3:4. § (3) bekezdés], mert a kisebbségi jogállással összefüggő olyan rendelkezést nem tartalmaz, amely a többséggel szemben a jogaikat csökkentve rájuk nézve hátrányos következményeket eredményez. A határozatok nem tartoznak a Ptk. 3:19. § (2) bekezdésének hatálya alá, és nem állnak ellentétben a Ptk. kisebbségvédelemmel kapcsolatos XVIII. fejezetében szabályozott egyik rendelkezéssel sem.
A felülvizsgálati kérelem és ellenkérelem
[12] A felperes felülvizsgálati kérelmében - tartalma szerint - a jogerős ítélet keresetet elutasító rendelkezésének hatályon kívül helyezését és e körben az elsőfokú ítélet helybenhagyását kérte. Állította, hogy a jogerős ítélet többek között a Ptk. 3:102. § (3) bekezdésébe, 3:19. § (2) bekezdésébe ütköző módon jogszabálysértő.[13] A Ptk. megjelölt rendelkezéseinek megsértése körében előadta, hogy téves a másodfokú bíróság azon álláspontja, amely szerint a Ptk. 3:102. § (3) bekezdése csak a társasági szerződés olyan módosítása esetén alkalmazható, amely csak a társaság egyik tagját érintené kifejezetten hátrányosan vagy tenné a helyzetét terhesebbé.
[14] Téves a jogerős ítélet azon megállapítása is, amely szerint az alperes 4. és 5. számú határozata valamennyi tagot azonos módon érinti, hiszen az egyik értékesíteni kívánja az üzletrészét, a másik pedig a társaság tagja szeretne maradni. A támadott határozatok a társaságban bent maradó tag jogainak érvényesíthetőségét és gyakorolhatóságát érintik hátrányosan, mivel egyrészt megfosztják elővásárlási jogától, másrészt attól a jogától, hogy szavazatával megakadályozza kívülálló személynek a társaságba való belépését. A társasági szerződés eredeti rendelkezéseinek érvényben maradása esetén azon a taggyűlésen, amelyen a társaság döntést hozna az elővásárlási jog gyakorlásáról, illetve az üzletrész kívülálló személyre történő átruházásához való beleegyezés megadásáról, az üzletrészét értékesíteni kívánó tag - mint közvetlenül érdekelt - nyilvánvalóan nem szavazhatna, figyelemmel a Ptk. 3:19. § (2) bekezdésére. E körben vitatta a jogerős ítélet indokolásának azon részét, amely szerint a támadott határozatok nem tartoznak a Ptk. 3:19. § (2) bekezdése alá, mivel e jogszabályi rendelkezést nem csak a perbeli határozatokra kell vonatkoztatni.
[15] Mindezért a 4. és 5. számú határozatok a Ptk. 3:102. § (3) bekezdése alá tartoznak, mert az a tag, aki nem gyakorolhatja azokat a jogokat, amelyek eredetileg a társasági szerződésben számára biztosítottak voltak, hátrányosan érintetté válik, illetve helyzete terhesebbé válik annál, mint amiben ezen határozatok meghozatala nélkül lenne.
[16] Az alperes felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős ítélet hatályában fenntartását kérte. Arra hivatkozott, hogy a 4. és 5. számú határozatok akkor érintenék egyes tagok jogait hátrányosan, ha a támadott határozatok csak a kisebbségben lévő tagot fosztanák meg az elővásárlási jogától, illetve az üzletrész kívülálló személyre történő átruházása esetén a társaság beleegyezéséről való határozathozatal során a szavazati jogától, míg a másik tagot nem.
A Kúria döntése és jogi indokai
[17] A Kúria a jogerős ítéletet az rPp. 275. § (2) bekezdése alapján a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta, és azt az ott hivatkozott anyagi jogszabályokba ütközőnek találta.[18] A Kúria egyetértett az eljárt bíróságok álláspontjával, miszerint az alperes a Ptk. diszpozitív szabályaira tekintettel módosíthatta a társasági szerződését a 4. és 5. számú határozatokkal, a társasági szerződés perbeli határozatokkal történő módosítása nem ütközik a Ptk. 3:4. § (3) bekezdésébe.
[19] A Kúriának abban a jogkérdésben kellett állást foglalnia, hogy a Ptk. 3:102. § (3) bekezdésének mi a helyes értelmezése: az csak abban az esetben írja elő valamennyi tag egyhangú határozatát, ha a létesítő okirat módosítása egyes tagok más tagokkal szembeni hátrányos megkülönböztetését eredményezné (például csak a kisebbségben lévő tagot fosztaná meg az elővásárlási jogától), vagy abban az esetben is, ha a létesítő okirat módosítása ugyan hátrányosan érintené a tagok jogait vagy terhesebbé tenné a helyzetüket, azonban azonos módon érintené valamennyi tag jogát, illetve helyzetét (mint a jelen esetben), valamennyi tagot megfosztaná az elővásárlási jogától. A másodfokú bíróság az előbbi, az elsőfokú bíróság az utóbbi értelmezést tette magáévá.
[20] A Kúria megítélése szerint az elsőfokú bíróság álláspontja a helytálló. A Ptk. 3:102. § (3) bekezdése - annak helyes értelmezése szerint - nem kizárólag a tagok közötti hátrányos megkülönböztetést tilalmazza, hanem a létesítő okirat minden olyan módosítására alkalmazandó, amely bármely tag (akár egyetlen tag, akár több tag, akár valamennyi tag) jogait hátrányosan érintené vagy helyzetét terhesebbé tenné. A szakirodalom (Kisfaludi András; Vékás Lajos - Gárdos Péter [szerk.]: Kommentár a Polgári Törvénykönyvhöz, Wolters Kluwer 2014.) sem tesz különbséget aszerint, hogy csak bizonyos tagokra, vagy valamennyi tagra kihat-e a módosítás, hanem úgy fogalmaz, hogy "egyhangú döntésre van szükség akkor, ha a tagokat megillető jogok megvonását vagy újabb kötelezettség előírását, meglévő kötelezettség terhesebbé válását eredményezné a módosítás".
[21] A Ptk. 3:102. § (3) bekezdésének célja a tagsági jogok közös megegyezéssel kialakított struktúrájának védelme, ezért az nemcsak a társasági szerződés olyan módosítására alkalmazandó, amely - más tagokhoz képest - csak egy vagy több tag jogát érinti hátrányosan, illetve csak egy vagy több tag helyzetét teszi terhesebbé, de az olyan módosításra is, amely valamennyi tag jogát azonos módon hátrányosan érinti, vagy valamennyi tag helyzetét azonos módon terhesebbé teszi. A Kúria megítélése szerint ezzel ellentétes álláspont a törvény "egyes tagok" jogaira, illetve helyzetére vonatkozó megfogalmazásából sem következik, figyelemmel többek között a később hivatkozott és kifejtett, a Ptk. 3:102. § (3) bekezdésével e tekintetben azonos megszövegezésű, a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.) 153. §-ára és az annak alapján kialakult bírói gyakorlatra.
[22] A 4. számú határozat valamennyi tagot megfosztja az eredeti társasági szerződésben a Ptk. diszpozitív rendelkezésével egyezően biztosított elővásárlási jogától. A Kúria egyetért a felperes azon álláspontjával, amely szerint a társasági szerződés olyan módosítása, amelynek eredményeként egy tag nem gyakorolhatja azokat a jogokat, amelyeket eredetileg a társasági szerződés számára lehetővé tett, hátrányosan érinti a jogait, helyzete terhesebbé válik.
[23] Az 5. számú határozat megszünteti a taggyűlés (a társaság) beleegyezésének szükségességét az üzletrész kívülálló személyre történő átruházásához. Ez a módosítás valamennyi tag üzletrészének átruházhatóságát megkönnyíti, ezért látszólag nem érinti hátrányosan a tagok jogait, nem teszi terhesebbé helyzetüket. Ugyanakkor figyelembe kell venni azt, hogy az üzletrész kívülálló személyre való átruházása esetén eltérő az üzletrészét átruházni kívánó tag és a társaságban maradni kívánó tag helyzete. A perbeli esetben a társasági szerződés 5. számú határozat szerinti módosítása eredményeképp a társaságban maradó tag helyzete terhesebbé válik, ugyanis a módosítás előtti társasági szerződés alapján lehetősége volt megakadályozni a másik tag üzletrészének kívülálló személyre való átruházását, e módosítás viszont megfosztja ettől a lehetőségtől. Ennek oka az, hogy az üzletrészét átruházni kívánó tag - mint a döntésben személyesen érdekelt fél - a Ptk. 3:19. § (2) bekezdésének f) pontja alapján kétségtelenül nem szavazhatna az üzletrészének kívülálló személyre történő átruházásához szükséges társasági beleegyezés megadásáról. A Kúria utal arra, hogyha az alperes többszemélyes társaság lenne, akkor is hátrányosan érintené a társaságban maradó tagok helyzetét az, hogy az üzletrész kívülálló személyre történő átruházásához szükséges társasági beleegyezést az 5. számú határozat megszünteti. Így ugyanis a bennmaradó tagok többségi állásponttal nem tudnák a beleegyezést megtagadni, ily módon megakadályozni, hogy nem kívánt személy váljon a társaság tagjává.
[24] A Kúria a Ptk. 3:102. §-a értelmezése körében is fenntartja a Gt. 153. §-ával kapcsolatban a BH 2015.165. szám alatt közzétett döntésében alább kifejtett álláspontját.
[25] A Gt. 153. §-a szerint: "A tagok társasági szerződésben foglalt kötelezettségeinek növeléséhez, új kötelezettségek megállapításához, illetve az egyes tagok külön jogainak csorbításához a taggyűlés egyhangú határozatára van szükség." A BH alapját képező ügyben a Kúria abban a jogkérdésben foglalt állást, hogy a Gt. 153. §-ában szereplő, "az egyes tagok külön jogai csorbítása" szövegrész alatt mi értendő: csak az minősül-e külön jognak, amit a Gt. által tételesen biztosított jogokon túlmenően a társasági szerződés a társaság egy vagy több tagjának biztosít (például a törzsbetét nagyságától eltérően több szavazati, illetve osztalékjog), avagy az is, ami a társasági szerződés alapján a társaság valamennyi tagját megilleti. A Kúria úgy ítélte meg, a Gt. 153. §-ában írt külön jog fogalma nem szűkíthető le az első esetkörre. Külön jogként értékelendő a társasági szerződés alapján a társaság valamennyi tagját megillető jog is. Az adott tényállás mellett ilyen külön jognak minősült az, hogy a taggyűlésen jelen lévő bármely tagnak lehetősége volt az üzletrész kívülállóra történő átruházását megakadályozni, mivel a társaság ahhoz történő beleegyezéséhez - az adott társasági szerződés eredeti rendelkezése szerint - a taggyűlés egyhangú határozatára volt szükség. Ezen külön, akár vétójognak is nevezhető, minden tagot megillető jog elvesztése is okozhat olyan sérelmet, mintha például egy tagnak biztosított többlet szavazati jog kerül csökkentésre, megszüntetésre. Ezért a társasági szerződés olyan módosítása, amely szerint az üzletrész kívülállóra történő átruházásához szükséges beleegyezés megadásáról a taggyűlés egyhangú határozat helyett egyszerű szótöbbséggel dönthet, egyhangúlag elfogadott határozatot igényel, mivel az a társasági szerződés által biztosított külön jog csorbítását eredményezi.
[26] Mindezekre tekintettel a Kúria a jogerős ítéletet hatályon kívül helyezte és az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta.
(Kúria Gfv. VII. 30.447/2018.)
* * *
TELJES HATÁROZAT
A tanács tagjai: Dr. Vezekényi Ursula, a tanács elnöke
Dr. Tibold Ágnes előadó bíró
Dr. Bajnok István bíró
A felperes: K.B.
A felperes képviselője: dr. Landes Judit
Az alperes: K. C. Korlátolt Felelősségű Társaság
Az alperes képviselője: Dr. Gerencsér András Ügyvédi Iroda, ügyintéző: dr. Gerencsér András ügyvéd
A per tárgya: taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése
A felülvizsgálati kérelmet benyújtó fél: felperes
A másodfokú bíróság neve és a jogerős határozat száma: Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.638/2017/3-II. számú ítélete
Az elsőfokú bíróság neve és a határozat száma: Fővárosi Törvényszék 38.G.42.599/2016/25. számú ítélete
Rendelkező rész
A Kúria a jogerős ítélet felülvizsgálati kérelemmel érintett rendelkezését - a perköltségre is kiterjedően - hatályon kívül helyezi és e körben, valamint a perköltségviselésre vonatkozó részében az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja.Kötelezi az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 12.700 (tizenkétezer-hétszáz) forint másodfokú és 82.700 (nyolcvankétezer-hétszáz) forint felülvizsgálati eljárási költséget.
Az ítélet ellen felülvizsgálatnak nincs helye.
I n d o k o l á s
A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás
[1] A felperes és egy másik tag részvételével működő alperes törzstőkéje 11.250.000 Ft. Tagjait törzsbetéteik arányában illeti meg szavazati jog, a felperest 13 %, a másik tagot 87 % arányban.[2] Az alperes perbeli taggyűlés időpontjáig hatályos társasági szerződése értelmében az üzletrész kívülálló személyre történő átruházása esetén az elővásárlási jogra vonatkozó rendelkezéseknek megfelelően a tagot, a társaságot vagy a taggyűlés által kijelölt személyt a pénzszolgáltatás ellenében átruházni kívánt üzletrész megszerzésére a fenti sorrendben jogosultság illeti meg (a továbbiakban: elővásárlási jog). Az üzletrész kívülálló személyre történő átruházásához a taggyűlés (a társaság) beleegyezése szükséges.
[3] Az alperes ügyvezetője által 2016. május 30-ra összehívott taggyűlésén a felperes nem vett részt, mivel meghatalmazottja a taggyűlés befejezését követően érkezett meg. A másik tag részvételével megtartott taggyűlésen e tag támogató szavazatával a taggyűlés - többek között - az alábbi határozatokat hozta:
A 4/2016. (V.30.) számú határozattal a társasági szerződést akként módosította, hogy az elővásárlási jogra vonatkozó rendelkezéseknek megfelelően a tagot, a társaságot vagy a taggyűlés által kijelölt személyt a pénzszolgáltatás ellenében átruházni kívánt üzletrész megszerzésére jogosultság nem illeti meg.
Az 5/2016. (V.30.) számú határozat értelmében az üzletrész kívülálló személyre történő átruházásához a taggyűlés (a társaság) beleegyezése nem szükséges.
A kereseti kérelem (kérelmek) és az alperes védekezése
[4] A felperes a 2016. június 24-én érkezett keresetében a taggyűlés 3., 4. és 5. számú határozatainak a hatályon kívül helyezését kérte.[5] A felperes álláspontja szerint a 4. és 5. számú taggyűlési határozatok a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:102. § (3) bekezdésébe ütköznek, mert a meghozatalukhoz valamennyi tag egyhangú határozatára lett volna szükség. Érvelése szerint a Ptk. hivatkozott rendelkezése lényegében a kisebbségvédelmi szabályok közé tartozik. Példaként hozta fel, hogy a társasági szerződés korábbi rendelkezése szerint ha a társaság másik, többségi tulajdonos tagja az üzletrészét kívülálló számára kívánná értékesíteni, úgy a felperest mint kisebbségi tagot, illetve a társaságot vagy a taggyűlés által kijelölt személyt elővásárlási jog illetné meg, illetve az átruházáshoz a társaság hozzájárulására volna szükség. Ugyanakkor ezen kérdésekben a Ptk. 3:19. § (2) bekezdés b) és f) pontja alapján a többségi tulajdonostárs nem szavazhatna. A perbeli taggyűlési határozatokkal azonban a felperes ezen törvényes joga csorbul, a módosítás reá nézve ezért hátrányos. Hangsúlyozta, hogy a társaság létrehozásakor a tagok szándéka az volt, hogy az ő részvételük, tagságuk keretében maradjon a társaság, nem kívánt személy a társaságba tagként ne kerülhessen be.
[6] Az alperes a kereset elutasítását kérte. Véleménye szerint a Ptk. 3:102. § (3) bekezdésének nyelvtani értelmezéséből az következik, hogy az egyhangú határozathozatal arra az esetre vonatkozik, ha a módosítás egyes tagok, tehát nem valamennyi tag jogait érinti hátrányosan. A perbeli 4. és 5. számú határozat azonban nem csupán a felperes, hanem valamennyi tag jogát érinti. Azok kisebbségvédelmi szabályt nem sértenek és nem sérthetnek. Vitatta továbbá a felperes által hivatkozott Ptk. 3:19. § (2) bekezdés b) és f) pontjainak alkalmazhatóságát is, mert álláspontja szerint e szabállyal kizárólag olyan helyzet ragadható meg, amelyben a tag előre nem definiálható, nem specifikálható módon válik érdekeltté. Így ezen szabály az üzletrész átruházására nem alkalmazható.
Az első- és másodfokú ítélet
[7] Az elsőfokú bíróság ítéletével hatályon kívül helyezte az alperes 2016. május 30-i taggyűlésén hozott 3., 4. és 5. számú határozatát, és az alperest a felperes részére perköltség fizetésére kötelezte.[8] Határozata indokolásában megállapította, a perbeli taggyűléskor hatályban volt alperesi társasági szerződés nem tért el Ptk.-nak az elővásárlási jogot szabályozó rendelkezéseitől. E rendelkezések azonban diszpozitívak, nem tartoznak a Ptk. 3:4. § (3) bekezdés hatálya alá, ezért azoktól az alperes a 4. és 5. számú határozatok tartalma szerint eltérhetne, azonban csak egyhangú határozattal. Egyetértett a felperesnek a Ptk. 3:102. § (3) bekezdésére történő hivatkozásával. Arra az álláspontra helyezkedett, hogy a 4. és 5. számú határozat az egyes tagok jogait hátrányosan érintheti, a felperes jogát sértheti, mert a helyzetét terhesebbé tenné. A Ptk. 3:167. §-a alapján a 4. számú határozat az elővásárlásra jogosultak köréből, az 5. számú határozat pedig a taggyűlésre tartozó szavazásból zárná ki a felperest, ezért valóban alkalmazható lehet a Ptk. 3:19. § (2) bekezdése.
[9] Az alperes fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét részben, a perköltségre is kiterjedően megváltoztatta, és az alperes 2016. május 30-i taggyűlésén hozott 4. és 5. számú határozatainak hatályon kívül helyezésére irányuló keresetet elutasította, egyebekben az elsőfokú ítéletet helybenhagyta. A részleges pernyertességre tekintettel rendelkezett a perköltség viseléséről.
[10] A másodfokú bíróság úgy ítélte meg, a Ptk. 3:102. § (3) bekezdése abban az esetben alkalmazható, ha a társaság olyan tartalmú társasági szerződésmódosítást fogad el, amely a társaság tagjai közül azok egyikét kifejezetten hátrányosan érintené, vagy a helyzetét nehezebbé tenné. A jelen esetben az alperes a Ptk. diszpozitív szabályainak keretei között a 4. és 5. számú határozatával olyan döntést hozott, amely valamennyi tagot azonos módon érint, mert ezáltal a tagok az üzletrészüket a többi tag, a társaság és a taggyűlés elővásárlási joga, illetve a társaság beleegyezése nélkül kívülálló személyekre szabadon átruházhatják. A határozatok valamennyi tag számára azonos lehetőségeket (jogokat és kötelezettségeket) keletkeztetnek, az pedig a tagok részesedésének arányával együtt járó következmény, hogy a többségi részesedéssel rendelkező tagok a szavazatukkal jelentősebben tudják befolyásolni a társaság belső jogviszonyait azokban a kérdésekben, amelyekhez a Ptk. minősített szavazati többséget nem ír elő.
[11] A 4. és 5. számú határozatokkal elfogadott szerződésmódosítás a tagok kisebbségének jogait ugyanezen indokok miatt nem sértheti [Ptk. 3:4. § (3) bekezdés], mert a kisebbségi jogállással összefüggő olyan rendelkezést nem tartalmaz, amely a többséggel szemben a jogaikat csökkentve rájuk nézve hátrányos következményeket eredményez. A határozatok nem tartoznak a Ptk. 3:19. § (2) bekezdésének hatálya alá, és nem állnak ellentétben a Ptk. kisebbségvédelemmel kapcsolatos XVIII. fejezetében szabályozott egyik rendelkezéssel sem.
A felülvizsgálati kérelem és ellenkérelem
[12] A felperes felülvizsgálati kérelmében - tartalma szerint - a jogerős ítélet keresetet elutasító rendelkezésének hatályon kívül helyezését és e körben az elsőfokú ítélet helybenhagyását kérte. Állította, hogy a jogerős ítélet a Ptk. 3:102. § (3) bekezdésébe, 3:19. § (2) bekezdésébe, valamint a polgári perrendtartásról szóló 1952. évi III. törvény (a továbbiakban: rPp.) 206. §-ába és 221. §-ába ütköző módon jogszabálysértő.[13] A Ptk. megjelölt rendelkezéseinek megsértése körében előadta, hogy téves a másodfokú bíróság azon álláspontja, amely szerint a Ptk. 3:102. § (3) bekezdése csak a társasági szerződés olyan módosítása esetén alkalmazható, amely csak a társaság egyik tagját érintené kifejezetten hátrányosan vagy tenné a helyzetét terhesebbé.
[14] Téves a jogerős ítélet azon megállapítása is, amely szerint az alperes 4. és 5. számú határozata valamennyi tagot azonos módon érinti, hiszen az egyik értékesíteni kívánja az üzletrészét, a másik pedig a társaság tagja szeretne maradni. A támadott határozatok a társaságban bent maradó tag jogainak érvényesíthetőségét és gyakorolhatóságát érintik hátrányosan, mivel egyrészt megfosztják elővásárlási jogától, másrészt attól a jogától, hogy szavazatával megakadályozza kívülálló személynek a társaságba való belépését. A társasági szerződés eredeti rendelkezéseinek érvényben maradása esetén azon a taggyűlésen, amelyen a társaság döntést hozna az elővásárlási jog gyakorlásáról, illetve az üzletrész kívülálló személyre történő átruházásához való beleegyezés megadásáról, az üzletrészét értékesíteni kívánó tag - mint közvetlenül érdekelt - nyilvánvalóan nem szavazhatna, figyelemmel a Ptk. 3:19. § (2) bekezdésére. E körben vitatta a jogerős ítélet indokolásának azon részét, amely szerint a támadott határozatok nem tartoznak a Ptk. 3:19. § (2) bekezdése alá, mivel e jogszabályi rendelkezést nem csak a perbeli határozatokra kell vonatkoztatni.
[15] Mindezért a 4. és 5. számú határozatok a Ptk. 3:102. § (3) bekezdése alá tartoznak, mert az a tag, aki nem gyakorolhatja azokat a jogokat, amelyek eredetileg a társasági szerződésben számára biztosítottak voltak, hátrányosan érintetté válik, illetve helyzete terhesebbé válik annál, mint amiben ezen határozatok meghozatala nélkül lenne.
[16] Az rPp. megjelölt rendelkezéseinek megsértése körében előadta, hogy a jogerős ítélet nem tartalmaz "olyan megállapított tényállást és olyan indokolást, amelyből a jogi következtetése egyértelműen megállapítható lenne", illetve nem tartalmazza "a mérlegelésnél figyelembe vett szempontokat".
[17] Az alperes felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős ítélet hatályában fenntartását kérte. Arra hivatkozott, hogy a 4. és 5. számú határozatok akkor érintenék egyes tagok jogait hátrányosan, ha a támadott határozatok csak a kisebbségben lévő tagot fosztanák meg az elővásárlási jogától, illetve az üzletrész kívülálló személyre történő átruházása esetén a társaság beleegyezéséről való határozathozatal során a szavazati jogától, míg a másik tagot nem.
A Kúria döntése és jogi indokai
[18] A Kúria a jogerős ítéletet az rPp. 275. § (2) bekezdése alapján a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta, és azt az ott hivatkozott anyagi jogszabályokba ütközőnek találta.[19] A Kúria először a felülvizsgálati kérelemben állított eljárási szabálysértés fennállását vizsgálta és megállapította, hogy a másodfokú bíróság határozata az rPp. 206. §-ába, illetve 221. §-ába ütköző módon nem jogszabálysértő. Az adott eljárásban bizonyítékok mérlegelésére nem került sor, hanem a per tárgyát képező társasági határozatok jogszerűségéről kellett dönteni. A jogerős ítélet pedig megfelel az rPp. 221. §-a által előírtaknak.
[20] Az anyagi jogi jogszabálysértéseket illetően a Kúria álláspontja a következő:
[21] A Kúria egyetértett az eljárt bíróságok álláspontjával, miszerint az alperes a Ptk. diszpozitív szabályaira tekintettel módosíthatta a társasági szerződését a 4. és 5. számú határozatokkal, a társasági szerződés perbeli határozatokkal történő módosítása nem ütközik a Ptk. 3:4. § (3) bekezdésébe.
[22] A Kúriának abban a jogkérdésben kellett állást foglalnia, hogy a Ptk. 3:102. § (3) bekezdésének mi a helyes értelmezése: az csak abban az esetben írja elő valamennyi tag egyhangú határozatát, ha a létesítő okirat módosítása egyes tagok más tagokkal szembeni hátrányos megkülönböztetését eredményezné (például csak a kisebbségben lévő tagot fosztaná meg az elővásárlási jogától), vagy abban az esetben is, ha a létesítő okirat módosítása ugyan hátrányosan érintené a tagok jogait vagy terhesebbé tenné a helyzetüket, azonban azonos módon érintené valamennyi tag jogát, illetve helyzetét (mint a jelen esetben), valamennyi tagot megfosztaná az elővásárlási jogától. A másodfokú bíróság az előbbi, az elsőfokú bíróság az utóbbi értelmezést tette magáévá.
[23] A Kúria megítélése szerint az elsőfokú bíróság álláspontja a helytálló. A Ptk. 3:102. § (3) bekezdése - annak helyes értelmezése szerint - nem kizárólag a tagok közötti hátrányos megkülönböztetést tilalmazza, hanem a létesítő okirat minden olyan módosítására alkalmazandó, amely bármely tag (akár egyetlen tag, akár több tag, akár valamennyi tag) jogait hátrányosan érintené vagy helyzetét terhesebbé tenné. A szakirodalom (Kisfaludi András; Vékás Lajos - Gárdos Péter [szerk.]: Kommentár a Polgári Törvénykönyvhöz, Wolters Kluwer 2014.) sem tesz különbséget aszerint, hogy csak bizonyos tagokra, vagy valamennyi tagra kihat-e a módosítás, hanem úgy fogalmaz, hogy "egyhangú döntésre van szükség akkor, ha a tagokat megillető jogok megvonását vagy újabb kötelezettség előírását, meglévő kötelezettség terhesebbé válását eredményezné a módosítás".
[24] A Ptk. 3:102. § (3) bekezdésének célja a tagsági jogok közös megegyezéssel kialakított struktúrájának védelme, ezért az nem csak a társasági szerződés olyan módosítására alkalmazandó, amely - más tagokhoz képest - csak egy vagy több tag jogát érinti hátrányosan, illetve csak egy vagy több tag helyzetét teszi terhesebbé, de az olyan módosításra is, amely valamennyi tag jogát azonos módon hátrányosan érinti, vagy valamennyi tag helyzetét azonos módon terhesebbé teszi. A Kúria megítélése szerint ezzel ellentétes álláspont a törvény "egyes tagok" jogaira, illetve helyzetére vonatkozó megfogalmazásából sem következik, figyelemmel többek között a később hivatkozott és kifejtett, a Ptk. 3:102. § (3) bekezdésével e tekintetben azonos megszövegezésű, a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.) 153. §-ára és az annak alapján kialakult bírói gyakorlatra.
[25] A 4. számú határozat valamennyi tagot megfosztja az eredeti társasági szerződésben a Ptk. diszpozitív rendelkezésével egyezően biztosított elővásárlási jogától. A Kúria egyetért a felperes azon álláspontjával, amely szerint a társasági szerződés olyan módosítása, amelynek eredményeként egy tag nem gyakorolhatja azokat a jogokat, amelyeket eredetileg a társasági szerződés számára lehetővé tett, hátrányosan érinti a jogait, helyzete terhesebbé válik.
[26] Az 5. számú határozat megszünteti a taggyűlés (a társaság) beleegyezésének szükségességét az üzletrész kívülálló személyre történő átruházásához. Ez a módosítás valamennyi tag üzletrészének átruházhatóságát megkönnyíti, ezért látszólag nem érinti hátrányosan a tagok jogait, nem teszi terhesebbé helyzetüket. Ugyanakkor figyelembe kell venni azt, hogy az üzletrész kívülálló személyre való átruházása esetén eltérő az üzletrészét átruházni kívánó tag és a társaságban maradni kívánó tag helyzete. A perbeli esetben a társasági szerződés 5. számú határozat szerinti módosítása eredményeképp a társaságban maradó tag helyzete terhesebbé válik, ugyanis módosítás előtti társasági szerződés alapján lehetősége volt megakadályozni a másik tag üzletrészének kívülálló személyre való átruházását, e módosítás viszont megfosztja ettől a lehetőségtől. Ennek oka az, hogy az üzletrészét átruházni kívánó tag - mint a döntésben személyesen érdekelt fél - a Ptk. 3:19. § (2) bekezdésének f) pontja alapján kétségtelenül nem szavazhatna az üzletrészének kívülálló személyre történő átruházásához szükséges társasági beleegyezés megadásáról. A Kúria utal arra, hogyha az alperes többszemélyes társaság lenne, akkor is hátrányosan érintené a társaságban maradó tagok helyzetét az, hogy az üzletrész kívülálló személyre történő átruházásához szükséges társasági beleegyezést az 5. számú határozat megszünteti. Így ugyanis a bennmaradó tagok többségi állásponttal nem tudnák a beleegyezést megtagadni, ily módon megakadályozni, hogy nem kívánt személy váljon a társaság tagjává.
[27] A Kúria a Ptk. 3:102. § értelmezése körében is fenntartja a Gt. 153. §-ával kapcsolatban a BH2015.165. szám alatt közzétett döntésében alább kifejtett álláspontját.
A Gt. 153. §-a szerint: "A tagok társasági szerződésben foglalt kötelezettségeinek növeléséhez, új kötelezettségek megállapításához, illetve az egyes tagok külön jogainak csorbításához a taggyűlés egyhangú határozatára van szükség". A BH alapját képező ügyben a Kúria abban a jogkérdésben foglalt állást, hogy a Gt. 153. §-ában szereplő, "az egyes tagok külön jogai csorbítása" szövegrész alatt mi értendő: csak az minősül-e külön jognak, amit a Gt. által tételesen biztosított jogokon túlmenően a társasági szerződés a társaság egy vagy több tagjának biztosít (például a törzsbetét nagyságától eltérően több szavazati, illetve osztalékjog), avagy az is, ami a társasági szerződés alapján a társaság valamennyi tagját megilleti. A Kúria úgy ítélte meg, a Gt. 153. §-ában írt külön jog fogalma nem szűkíthető le az első esetkörre. Külön jogként értékelendő a társasági szerződés alapján a társaság valamennyi tagját megillető jog is. Az adott tényállás mellett ilyen külön jognak minősült az, hogy a taggyűlésen jelen lévő bármely tagnak lehetősége volt az üzletrész kívülállóra történő átruházását megakadályozni, mivel a társaság ahhoz történő beleegyezéséhez - az adott társasági szerződés eredeti rendelkezése szerint - a taggyűlés egyhangú határozatára volt szükség. Ezen külön, akár vétójognak is nevezhető, minden tagot megillető jog elvesztése is okozhat olyan sérelmet, mintha például egy tagnak biztosított többlet szavazati jog kerül csökkentésre, megszüntetésre. Ezért a társasági szerződés olyan módosítása, amely szerint az üzletrész kívülállóra történő átruházásához szükséges beleegyezés megadásáról a taggyűlés egyhangú határozat helyett egyszerű szótöbbséggel dönthet, egyhangúlag elfogadott határozatot igényel, mivel az a társasági szerződés által biztosított külön jog csorbítását eredményezi.
[28] Mindezekre tekintettel a Kúria a jogerős ítéletet hatályon kívül helyezte és az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta.
Záró rész
[29] A felülvizsgálati kérelem eredményes volt, erre tekintettel az alperes a másodfokú és a felülvizsgálati eljárásban is pervesztesnek minősül. A Kúria az rPp. 78. § (1) bekezdése alapján kötelezte a felperes ügyvédi munkadíjból és az általa lerótt felülvizsgálati illetékből álló álló másodfokú és felülvizsgálati eljárási költségének a megfizetésére. A jogi képviseleti munkadíjat a bírósági eljárásban megállapítható ügyvédi költségekről szóló 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 3.§ (3)-(6) bekezdései alapján, áfával növelt összegben határozta meg, a meg nem határozható pertárgyértékre figyelemmel.[30] Az ítélet elleni felülvizsgálatot az rPp. 271. § (1) bekezdés e) pontja zárja ki.
[31] A Kúria a felülvizsgálati kérelmet az rPp. 274. § (1) bekezdése alapján tárgyaláson kívül bírálta el.
Budapest, 2019. július 9.
Dr. Vezekényi Ursula sk. a tanács elnöke, Dr. Tibold Ágnes sk. előadó bíró, Dr. Bajnok István sk. bíró
(Kúria Gfv. VII. 30.447/2018.)