adozona.hu
BH 1989.9.370
BH 1989.9.370
A cég tényleges formáját és tevékenységét nem tükröző elnevezése megváltoztatására a cégbíróság bármikor felhívhatja a céget, mert a nem ilyen elnevezést tartalmazó társasági szerződés - e részében - semmis, a részleges érvénytelenséget pedig - időbeli korlátozás nélkül - ki kell küszöbölni [1985. évi 16. tvr. 6. § (2) bek.; 9 § (1) bek., Ptk. 234. § (1) bek., 6/1985. (XI. 6.) IM r. 19 §].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
M. I., R. F., K. S. és B. R. - mindannyian hódmezővásárhelyi lakosok - gépészeti és villamosberendezések, elektronikus és pneumatikus automatikák tervezésére és beüzemelésére, valamint ipari folyamatok mérési, szabályozástechnikai feladatainak a megoldására gazdasági munkaközösséget hoztak létre. A társasági szerződésben a cég nevét "AUTRON" Gazdasági Munkaközösségben határozták meg. A szerződést az illetékes államigazgatási szerv jóváhagyta, majd a gmk jogi képviselője a megyei bíróságon min...
BH 1989.9.370 A cég tényleges formáját és tevékenységét nem tükröző elnevezése megváltoztatására a cégbíróság bármikor felhívhatja a céget, mert a nem ilyen elnevezést tartalmazó társasági szerződés - e részében - semmis, a részleges érvénytelenséget pedig - időbeli korlátozás nélkül - ki kell küszöbölni [1985. évi 16. tvr. 6. § (2) bek.; 9 § (1) bek., Ptk. 234. § (1) bek., 6/1985. (XI. 6.) IM r. 19 §].
M. I., R. F., K. S. és B. R. - mindannyian hódmezővásárhelyi lakosok - gépészeti és villamosberendezések, elektronikus és pneumatikus automatikák tervezésére és beüzemelésére, valamint ipari folyamatok mérési, szabályozástechnikai feladatainak a megoldására gazdasági munkaközösséget hoztak létre. A társasági szerződésben a cég nevét "AUTRON" Gazdasági Munkaközösségben határozták meg. A szerződést az illetékes államigazgatási szerv jóváhagyta, majd a gmk jogi képviselője a megyei bíróságon mint cégbíróságon kérte a gazdasági munkaközösségnek a cégnyilvántartásba történő bejegyzését. Ez megtörtént.A gazdasági munkaközösség tagjaiban történő változás miatt került sor a társasági szerződés módosítására, amelyet az államigazgatási hatóság jóváhagyott. A cégnek a változás bejegyzésére irányuló kérelmét a megyei bíróság hiánypótlásra adta vissza. A megadott határidőn belül azonban a bíróság által megjelölt hiányok pótlása elmaradt, ezért a bíróság a munkaközösség képviselőjét 7000 Ft pénzbírsággal sújtotta.
A képviselő - a későbbiek során - bejelentette, hogy a hiánypótlást elrendelő végzésben foglaltaknak mindenben eleget kíván tenni, annak azonban nem, amely a munkaközösség elnevezésében történő változtatást írja elő. Álláspontja szerint ugyanis a cégszöveg mindenben megfelel a jogszabályi rendelkezéseknek, azt a cégbíróság korábban jóvá is hagyta.
Az elsőfokú bíróság végzésében a társasági szerződésnek 1984. szeptember 10-én kelt módosítása szerinti változás bejegyeztetése iránti kérelmet elutasította. A végzés indokolási részében - többek között - kifejtette, hogy az 1985. évi 16. tvr. (a továbbiakban: Ct.) 9. §-ának (1) bekezdése a cég elnevezésére vonatkozó törvényi feltételeket írja elő. A GMK mostani neve az ún. vezérszó alkalmazásán kívül nem tükrözi a folytatott tevékenységet, ezért a jelenlegi cégszöveg jogszabálysértő.
A képviselő a végzés ellen fellebbezést nyújtott be. Annak a megváltoztatását, az eddigi cégszövegnek a helybenhagyását kérte. Az elsőfokú bíróságnak a már általa bejegyzett cégszöveg megváltoztatását előíró rendelkezését azért tartja sérelmesnek, mert az ismert cégszöveg szerint fejti ki tevékenységét hosszú idő óta a gazdasági munkaközösség, emiatt a cégszöveg megváltoztatása számára gazdaságilag hátrányos lenne.
A fellebbezés nem alapos.
A Ct. 9. §-ának (1) bekezdése szerint a cég elnevezésének a cég tényleges formáját és tevékenységét kell tükröznie, illetőleg nem kelthet olyan látszatot, amely ezekkel ellentétes. A cégszöveg bejegyezhetőségét a bíróság minden esetben hivatalból vizsgálja.
Az elsőfokú bíróság a 18/1988. (XII. 15.) IM. rendelettel módosított 6 1985. (XI. 6.) IM rendelet 19. §-ának helyes alkalmazásával hívta fel a cégbejegyzést kérelmezőt a jogszabályban előírtak betartására, az általa megjelölt hiányok pótlására. A cég elnevezéséből ugyanis a gazdasági munkaközösség tevékenységi körére nem lehet következtetni, holott arra a cégnek a gazdasági életben való további fenntartásához is szükség van.
Az nem kétséges, hogy a cégbíróság a Cg. 36/1983/2. számú végzésében az "AUTRON'' Gazdasági Munkaközösséget a 20 241 számú cégbejegyzékbe bejegyezte, holott a cég elnevezése eredetileg sem felelt meg a törvényi feltételeknek. A bejegyzés alapjául szolgáló társasági szerződés azonban jogszabályba ütközött, ezért a megállapodás eredetileg is - e részében - semmis volt. A Ptk. 234. §-ának (1) bekezdése szerint a semmis szerződés érvénytelenségére - ha a törvény kivételt nem tesz - bárki határidő nélkül hivatkozhat. A semmisség megállapításához külön eljárásra nincs szükség. Semmis szerződés esetén cégbejegyzésnek helye nem lett volna [Ct. 6. §-ának (2) bekezdése]. Kétségtelen, hogy hosszú idő óta a most kifogásolt néven működik a gazdasági munkaközösség, és ez megrendítheti a forgalom biztonságába, a cégbírósági eljárás közhitelességébe vetett hitet, azonban a semmisség észlelésekor - a szerződés megfelelő módosításával - el kell hárítani az érvénytelenségi okot. Az elsőfokú bíróság ezt kívánta elérni azzal, hogy a céget a munkaközösség elnevezésében történő változtatásra hívta fel. Annak azonban - a cég képviselőjének előadása szerint - nem kíván eleget tenni. Így az elsőfokú bíróság az általa hivatkozott jogszabály alapján alappal utasította el a cégbejegyzés iránti kérelmet.
Mindezekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú bíróság végzésének nem fellebbezett részét nem érintve, a fellebbezett rendelkezését a Pp. 259. §-a folytán alkalmazandó 253. §-ának (2) bekezdése alapján helybenhagyta.
(Legf. Bír. Cgf. II. 30 142/1988. sz.)