adozona.hu
BH+ 2013.6.252
BH+ 2013.6.252
A szövetkezet átalakulása folytán létrejövő gazdasági társaságba belépni nem kívánó taggal történt elszámolás [1992. évi I. tv. (Szt.) 13. §, 79. § (2) bek., 1997. évi CXLIV. tv. (1997. évi Gt.) 62. § (3) bek., 64. § (3) bek., 2000. évi C. tv. (Szvt.) 127. § (1) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A felperes a hat tagból álló alperes jogelőd szövetkezet tagja volt. A szövetkezet a 2003. május 26-án tartott közgyűlésen határozott az alperes korlátolt felelősségű társasággá történő átalakulásáról. Az 1-3/2003. szám alatt hozott határozataival elfogadta az átalakulás alapjául szolgáló, 2003. január 1-je és május 26-a közötti időre vonatkozóan könyvviteli értéken elkészített beszámolót, illetve vagyonmérleget, az évközi és a vagyonmérleg adataira vonatkozó könyvvizsgálói záradékot. A 4/200...
BH+ 2013.6.252 A szövetkezet átalakulása folytán létrejövő gazdasági társaságba belépni nem kívánó taggal történt elszámolás [1992. évi I. tv. (Szt.) 13. §, 79. § (2) bek., 1997. évi CXLIV. tv. (1997. évi Gt.</a>) 62. § (3) bek., 64. § (3) bek., 2000. évi C. tv. (Szvt.) 127. § (1) bek.].
A felperes a hat tagból álló alperes jogelőd szövetkezet tagja volt. A szövetkezet a 2003. május 26-án tartott közgyűlésen határozott az alperes korlátolt felelősségű társasággá történő átalakulásáról. Az 1-3/2003. szám alatt hozott határozataival elfogadta az átalakulás alapjául szolgáló, 2003. január 1-je és május 26-a közötti időre vonatkozóan könyvviteli értéken elkészített beszámolót, illetve vagyonmérleget, az évközi és a vagyonmérleg adataira vonatkozó könyvvizsgálói záradékot. A 4/2003. számú határozattal pedig rendelkezett az átalakulás folytán létrejövő korlátolt felelősségű társaságba belépni nem kívánó felperessel történő elszámolásról. E szerint kifizetni rendelte a felperes által jegyzett részjegy 100 000 Ft-os összegét, az általa folyósított 481 000 Ft tagi kölcsönt és az arra jutó 113 000 Ft kamatot, valamint az eredménytartalékból ráeső résznek - 762 000 Ft-nak - 20%-os forrásadóval - 152 400 Ft-tal - csökkentett összegét: 609 600 Ft-ot.A közgyűlési határozatok alapján előterjesztett bejegyzési kérelemre a cégbíróság a 2003. szeptember 1-jén kelt végzésével az alperes korlátolt felelősségű társaságot a cégjegyzékbe bejegyezni rendelte. A felperes részére a 4/2003. számú közgyűlési határozatban írt pénzösszegek kifizetésre kerültek, azokat a felperes jogfenntartással átvette.
A felperes a pontosított keresetével az alperes jogelőd 2003. május 26-án tartott közgyűlésének határozatait kérte hatályon kívül helyezi. Kérelmet terjesztett elő továbbá az alperes jogelődje vagyonának forgalmi értéken történő figyelembevétele mellett, az alperesnek a vele való elszámolásra történő kötelezése iránt. Előadta, hogy az 1-3/2003. számú közgyűlési határozatok a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény (a továbbiakban: Szvt.) 4. §-át, illetve 18. §-át sértik. E határozatok ugyanis olyan beszámoló, illetve mérleg elfogadásáról szólnak, amelyek a megelőzően említett Szvt. szabályaival ellentétesen, nem a valóságnak megfelelően tükrözik az alperes jogelődje vagyoni helyzetét. A 4/2003. számú közgyűlési határozatot azért tartotta jogszabálysértőnek, mert álláspontja szerint annak meghozatalára a szövetkezetekről szóló 1992. évi I. törvény (a továbbiakban Szt.) szabályai alapján a közgyűlésnek nem volt hatásköre. Az Szt. 79. § (2) bekezdésére, illetve 84. §-ára hivatkozással kérte kötelezni az alperest az alperesi jogelőd vagyonának forgalmi értéke alapján - számításai szerint - az őt megillető 1/6-nyi vagyonrész - 9 000 000 Ft - megfizetésére.
Az alperes a kereset elutasítását kérte. Vitatta, hogy a felperes, aki nem kívánt az átalakult gazdasági társaság tagjává válni, jogosult lenne az átalakulási vagyonmérleg és a vagyonleltár megtámadására az Szt. 13. §-a alapján. Vitatta azt is, hogy a közgyűlés, mint legfőbb szerv a vele való elszámolást nem vonhatta a hatáskörébe. Állította, hogy az Szvt. 137. § (1) bekezdése értelmében az átalakulási vagyonmérlegében kimutatott eszközeinek, illetve kötelezettségeinek átértékelésére nem volt köteles.
Az elsőfokú bíróság ítéletével kötelezte az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 146 000 Ft-ot és ennek 2003. szeptember 1-jétől a kifizetésig járó törvényes késedelmi kamatait, ezt meghaladóan a keresetet elutasította.
Jogi álláspontja az volt, hogy a felperes, mint az alperes jogelődje szövetkezet tagja, az Szt. 13. §-a alapján jogosult volt a per megindítására. Az Szvt. 137. § (1) bekezdése alapján azonban a bíróság úgy ítélte, hogy nem volt jogszabálysértő az átalakulási vagyonmérleg és vagyonleltár könyvviteli értéken történő elkészítése és elfogadása. Nem tartotta jogszabálysértőnek azt sem, hogy a közgyűlés, mint az alperes jogelődje szövetkezet legfőbb szerve a felperessel való elszámolás módjáról közgyűlési határozattal döntött. A keresettel támadott határozatok hatályon kívül helyezésére mindezekre tekintettel jogi indokot nem látott.
A felperes elszámolási igényével kapcsolatosan azonban, az elsőfokú eljárás során beszerzett igazságügyi könyvszakértői vélemény alapján, azt állapította meg, hogy a felperes részére még további 146 000 Ft jár. A vagyonmérlegben ugyanis 1 374 000 Ft összegű állami támogatás helytelenül került elszámolásra. Az alperes jogelődjének átalakuláskori saját tőkéje ezért helyesen 6 051 000 Ft-ban határozható meg, melynek 1/6-a, 1 008 500 Ft illette volna meg a felperest. A részére kifizetett összegre tekintettel megalapozottan még további 146 000 Ft-ra tarthat igényt az Szt. 51. § (4) bekezdésében, illetve 79. § (2) bekezdésében foglaltakra figyelemmel.
A felperes kizárólag a 4/2003. számú közgyűlési határozat hatályon kívül helyezése iránti kérelmének elutasításáról szóló, illetve az elszámolási igénnyel kapcsolatos döntéssel szembeni fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság részítéletet hozott, melyben az elsőfokú bíróság ítéletének nem fellebbezett részét nem érintette, fellebbezett rendelkezését részben megváltoztatta, a 4/2003. számú közgyűlési határozatot hatályon kívül helyezte, egyebekben az elsőfokú bíróság ítéletét az elszámolásra nézve - a perköltségre is kiterjedően - hatályon kívül helyezte és ebben a körben az elsőfokú bíróságot újabb eljárásra és újabb határozat hozatalára utasította.
Határozatának indokolásában kifejtette, az Szt. részletesen meghatározta a szövetkezetek átalakulásának rendjét, az annak alapjául szolgáló, elkészítendő okiratokat, valamint az átalakuló szövetkezet számára elszámolási kötelezettséget írt elő a jogutód társaságba be nem lépő tagjával szemben. A másodfokú bíróság ezt, az elszámolási kötelezettség következtében fennálló jogviszonyt az átalakuló szövetkezet és a tőle megváló tag közötti polgári jogi jogügyletnek minősítette. Kifejtette, e jogi jellegen nem változtat, ha az elszámolást az átalakuló szövetkezet legfőbb szervi határozati formába foglalja. Emiatt, ha az elszámolás téves, nem látta akadályát a közgyűlési határozat megváltoztatásának. Az ítélőtábla utalt arra, hogy az elsőfokú bíróság ugyan a 4/2003. számú határozatot közgyűlési határozatként vizsgálta, azt utóbb ítéletével tartalmában ténylegesen mégis megváltoztatta.
Az Szt. 79. § (1) és (2) bekezdésének, 51. § (4) bekezdésének, 84. §-ának egybevetésével a másodfokú bíróság arra következtetett, hogy az átalakulással a jogelőd szövetkezet szervezeti struktúrája mellett, vagyoni elemei, vagyoni struktúrája is megváltozott. A fel nem osztható vagyonon túl, az átalakuló szövetkezet teljes vagyona a társaságba átlépő tagok felosztott üzletrészeinek fedezetévé vált, s az üzletrészek forgalmi értékében tükröződött. E sajátosságra figyelemmel tartotta elvégzendőnek a volt taggal történő elszámolást is. Az elszámolás polgári jogi jogügyleti jellegére tekintettel, jogi lehetőséget látott annak polgári perben való vitatására, bírósági ítélettel érdemben, összegében is megváltoztathatóságára. Nem tulajdonított ezért jogi jelentőséget annak, hogy az alperes jogelődje szövetkezet a vagyonmérleget könyvviteli értéken készítette el, és hogy nem volt köteles átértékeléssel élni az Szvt. 136. §-a szerint. A másodfokú bíróság hangsúlyozta, hogy e körülmények a felperessel való valós értéken történő elszámolás alól az átalakuló szövetkezetet nem mentesítették. Tévesnek tartotta ezért az elsőfokú bíróságnak azt a jogi álláspontját, hogy az elszámolás történhetett közgyűlési határozattal is, és hogy a könyv szerinti érték alapú elszámolás jogszerű volt.
Mindezekre tekintettel a 4/2003. számú közgyűlési határozatot hatályon kívül helyezte, és az alperes jogelődje szövetkezet teljes, tényleges vagyonára nézve történő elszámolás végett újabb eljárás lefolytatását, újabb határozat hozatalát rendelte el.
Az alperes a jogerős határozattal szembeni felülvizsgálati kérelmében kérte annak hatályon kívül helyezését és a felperes fellebbezésével érintett körben az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását. Előadta, hogy a támadott határozat az Szt. 13. §-át, az Szt. 79. § (2) bekezdését, az Szt. 84. §-át, az Szvt. 137. §-át sérti. Állította, hogy az Szvt. 137. §-ában írt diszkrecionális jogkörre tekintettel a közgyűlés belátása szerint dönthetett a vagyonmérleg könyv szerinti értéken történő elkészítéséről, és ez okból a felperessel való elszámolás is az Szt. 79. § (2) bekezdésének, illetve 84. §-ának alkalmazása mellett kizárólag a könyv szerinti értékek figyelembevételével történhetett. Utalt arra is, hogy a keresettel támadott 1-3/2003. számú közgyűlési határozatok hatályon kívül helyezésére nem kerültek, ezért szintén nem volt jogi lehetőség a könyv szerinti értékektől eltérő elszámolásra. Az említett határozatok ugyanis a könyv szerinti értéken elkészített vagyonmérleg, illetve vagyonleltár elfogadásáról szólnak.
A felperes felülvizsgálati ellenkérelmet nem terjesztett elő.
A Kúria a jogerős határozatot a Pp. 275. § (2) bekezdése alapján a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta. Megállapította, hogy az, az alábbiakra tekintettel jogszabálysértő.
A Kúria mindenekelőtt rögzíti, a másodfokú bíróság által részítéletnek nevezett határozatot a Pp. 213. § (3) bekezdése alapján közbenső ítéletnek tekintette. Az ítélőtábla ugyanis a felperessel való elszámolásról szóló közgyűlési határozat hatályon kívül helyezésével egyúttal a felperesnek az átalakult alperes jogelődje teljes vagyonának forgalmi értékén történő elszámolás iránti igényének jogalapja fennállásáról döntött azzal, hogy a követelés összegéről a megismételt elsőfokú eljárás során kell a bíróságnak döntenie.
A jogvita eldöntésére irányadó Szt. 88. §-a szerint a szövetkezet gazdasági társasággá való átalakulására az Szt. szabályain kívül a gazdasági társaságokról szóló törvényt - azaz a keresettel érintett közgyűlési határozat meghozatalakor hatályos, a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvényt (a továbbiakban: 1997. évi Gt.) - kell megfelelően alkalmazni. Az 1997. évi Gt. 62. § (3) bekezdése értelmében, ha az átalakuló társaság legfőbb szerve egyetért az átalakulással a vezető tisztségviselőknek el kell készíteniük - egyebek mellett - a jogutód gazdasági társaságban tagként részt venni nem kívánó személyekkel való elszámolás módjáról szóló tervezetet. Az 1997. évi Gt. 64. § (3) bekezdése értelmében a vezető tisztségviselők előterjesztése alapján a legfőbb szervnek meg kell határoznia az átalakulás során kiváló tagokat megillető vagyoni hányadot és annak kiadási módját. E szabályokból következően, az Szt. 20. § (1) bekezdés l) pontja alapján, miszerint a szövetkezet közgyűlési hatáskörébe tartozik mindaz, amit törvény vagy az alapszabály oda utal, nem lehet - hatáskör hiányára hivatkozással - jogsértőnek tekinteni az alperes jogelődjének a felperessel való elszámolásról szóló közgyűlési határozatát.
A Kúria megállapította azt is, hogy a keresettel érintett határozatok meghozatalakor hatályos Szvt. 137. § (1) bekezdése szerint az alperes jogelődjének tagjai jogosultak voltak a könyv szerint értéken - vagyonátértékelés nélkül - az alperes társasággá történő átalakulásról dönteni. Az Szt. 79. § (2) bekezdése és a 88. § folytán alkalmazandó 1997. évi Gt. 64. § (3) bekezdésének utolsó mondatának egybevetéséből következően a volt taggal a vagyonmérleg tervezetben megállapított összegek figyelembevételével kellett elszámolni. Miután az alperes jogelődjének átalakulási közgyűlése, arra vonatkozó jogával élve, a vagyonmérleg tervezetet könyv szerint értékek alapján fogadta el, csak ezek jelenthetik a felperessel való elszámolás alapját, a forgalmi értéken való elszámolásra megalapozottan igényt nem tarthat (BH 2012.227). Tévedett ezért a másodfokú bíróság, amikor a 4/2003. számú közgyűlési határozat hatályon kívül helyezése iránti keresetet elutasító elsőfokú bírósági döntést megváltoztatta, mert nem tudta megállapítani az elszámolásra vonatkozóan a közgyűlési hatáskör fennállását, illetve az elszámolás alapjának az átalakuló alperes jogelődje teljes vagyonának forgalmi értékét tartotta.
A Kúria ezért az Szt. 13. §-át, 79. § (2) bekezdését sértő jogerős közbenső ítéletet hatályon kívül helyezte, és az érdemben helytálló elsőfokú ítéletet a felperes fellebbezésével érintett körben helybenhagyta, a Pp. 275. § (4) bekezdése alapján.
Utal a Kúria arra is, hogy az Szt. 13. §-a alapján, illetve a másodfokú bíróság által - helytállóan polgári jogi jellegűnek minősített - a felperessel való elszámolásra tekintettel nem látta jogi akadályát annak, hogy az elsőfokú bíróság az alperes jogelődjének a szakértői véleménnyel igazoltan téves számítása folytán ki nem fizetett, a felperest megillető vagyoni hányad alperes általi megfizetésre kötelezéséről rendelkezzék.
(Kúria Gfv. VII. 30.188/2012.)
* * *
TELJES HATÁROZAT
A Kúria a Pest Megyei Bíróságon 10.G.40.028/2006. számon indult perben a Fővárosi Ítélőtábla 2011. október 7-én kelt 16.Gf.40.279/2011/4. számú részítélete ellen az alperes által előterjesztett felülvizsgálati kérelem folytán - tárgyaláson kívül - meghozta az alábbi
í t é l e t e t:
A Kúria a Fővárosi Ítélőtábla részítéletét közbenső ítéletnek tekinti, azt hatályon kívül helyezi és az elsőfokú bíróság ítéletének fellebbezett rendelkezéseit helyben hagyja.Kötelezi a felperest, hogy fizessen meg az alperesnek 254 000 (kettőszázötvennégyezer) Ft másodfokú és 12 700 (tizenkettőezerhétszáz) Ft felülvizsgálati eljárási költséget.
Fizessen meg továbbá az államnak - felhívásra - 531 000 (ötszázharmincegyezer) Ft felülvizsgálati eljárási illetéket.
Ez ellen az ítélet ellen felülvizsgálatnak nincs helye.
I n d o k o l á s
A felperes a hat tagból álló alperesi jogelőd szövetkezet tagja volt. A szövetkezet a 2003. május 26-án tartott közgyűlésen határozott az alperesi korlátolt felelősségű társasággá történő átalakulásáról. Az 1-3/2003. szám alatt hozott határozataival elfogadta az átalakulás alapjául szolgáló, 2003. január 1-je és május 26-a közötti időre vonatkozóan könyvviteli értéken elkészített beszámolót, illetve vagyonmérleget, az évközi és a vagyonmérleg adataira vonatkozó könyvvizsgálói záradékot. A 4/2003. számú határozattal pedig rendelkezett az átalakulás folytán létrejövő korlátolt felelősségű társaságba belépni nem kívánó felperessel történő elszámolásról. E szerint kifizetni rendelte a felperes által jegyzett részjegy 100 000 Ft-os összegét, az általa folyósított 481 000 Ft tagi kölcsönt és az arra jutó 113 000 Ft kamatot, valamint az eredménytartalékból ráeső résznek - 762 000 Ft-nak - 20%-os forrásadóval - 152 400 Ft-tal - csökkentett összegét: 609 600 Ft-ot.A közgyűlési határozatok alapján előterjesztett bejegyzési kérelemre a Pest Megyei Bíróság mint Cégbíróság a 2003. szeptember 1-jén kelt végzésével, Cg.13-09-095184 cégjegyzék számon az alperes korlátolt felelősségű társaságot a cégjegyzékbe bejegyezni rendelte. A felperes részére a 4/2003. számú közgyűlési határozatban írt pénzösszegek kifizetésre kerültek, azokat a felperes jogfenntartással átvette.
A felperes a pontosított keresetével az alperesi jogelőd 2003. május 26-án tartott közgyűlésének határozatait kérte hatályon kívül helyezi. Kérelmet terjesztett elő továbbá az alperesi jogelőd vagyonának forgalmi értéken történő figyelembevétele mellett, az alperesnek a vele való elszámolásra történő kötelezése iránt. Előadta, hogy az 1-3/2003. számú közgyűlési határozatok a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény (a továbbiakban: Szvt.) 4. §-át, illetve 18. §-át sértik. E határozatok ugyanis olyan beszámoló, illetve mérleg elfogadásáról szólnak, amelyek a megelőzően említett Szvt. szabályaival ellentétesen, nem a valóságnak megfelelően tükrözik az alperesi jogelőd vagyoni helyzetét. A 4/2003. számú közgyűlési határozatot azért tartotta jogszabálysértőnek, mert álláspontja szerint annak meghozatalára a szövetkezetekről szóló 1992. évi I. törvény (a továbbiakban Szt.) szabályai alapján a közgyűlésnek nem volt hatásköre. Az Szt. 79. § (2) bekezdésére, illetve 84. §-ára hivatkozással kérte kötelezni az alperest az alperesi jogelőd vagyonának forgalmi értéke alapján - számításai szerint - az őt megillető 1/6-nyi vagyonrész - 9 000 000 Ft - megfizetésére.
Az alperes a kereset elutasítását kérte. Vitatta, hogy a felperes, aki nem kívánt az átalakult gazdasági társaság tagjává válni, jogosult lenne az átalakulási vagyonmérleg és a vagyonleltár megtámadására az Szt. 13. §-a alapján. Vitatta azt is, hogy a közgyűlés, mint legfőbb szerv a vele való elszámolást nem vonhatta a hatáskörébe. Állította, hogy az Szvt. 137. § (1) bekezdése értelmében az átalakulási vagyonmérlegében kimutatott eszközeinek, illetve kötelezettségeinek átértékelésére nem volt köteles.
Az elsőfokú bíróság ítéletével kötelezte az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 146 000 Ft-ot és ennek 2003. szeptember 1-jétől a kifizetésig járó törvényes késedelmi kamatait, ezt meghaladóan a keresetet elutasította.
Jogi álláspontja az volt, hogy a felperes, mint az alperesi jogelőd szövetkezet tagja, az Szt. 13. §-a alapján jogosult volt a per megindítására. Az Szvt. 137. § (1) bekezdése alapján azonban a bíróság úgy ítélte, hogy nem volt jogszabálysértő az átalakulási vagyonmérleg és vagyonleltár könyvviteli értéken történő elkészítése és elfogadása. Nem tartotta jogszabálysértőnek azt sem, hogy a közgyűlés, mint az alperesi jogelőd szövetkezet legfőbb szerve a felperessel való elszámolás módjáról közgyűlési határozattal döntött. A keresettel támadott határozatok hatályon kívül helyezésére mindezekre tekintettel jogi indokot nem látott.
A felperes elszámolási igényével kapcsolatosan azonban, az elsőfokú eljárás során beszerzett igazságügyi könyvszakértői vélemény alapján, azt állapította meg, hogy a felperes részére még további 146 000 Ft jár. A vagyonmérlegben ugyanis 1 374 000 Ft összegű állami támogatás helytelenül került elszámolásra. Az alperesi jogelőd átalakuláskori saját tőkéje ezért helyesen 6 051 000 Ft-ban határozható meg, melynek 1/6-a, 1 008 500 Ft illette volna meg a felperest. A részére kifizetett összegre tekintettel megalapozottan még további 146 000 Ft-ra tarthat igényt az Szt. 51. § (4) bekezdésében, illetve 79. § (2) bekezdésében foglaltakra figyelemmel.
A felperes kizárólag a 4/2003. számú közgyűlési határozat hatályon kívül helyezése iránti kérelmének elutasításáról szóló, illetve az elszámolási igénnyel kapcsolatos döntéssel szembeni fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság részítéletet hozott, melyben az elsőfokú bíróság ítéletének nem fellebbezett részét nem érintette, fellebbezett rendelkezését részben megváltoztatta, a 4/2003. számú közgyűlési határozatot hatályon kívül helyezte, egyebekben az elsőfokú bíróság ítéletét az elszámolásra nézve - a perköltségre is kiterjedően - hatályon kívül helyezte és ebben a körben az elsőfokú bíróságot újabb eljárásra és újabb határozat hozatalára utasította.
Határozatának indokolásában kifejtette, az Szt. részletesen meghatározta a szövetkezetek átalakulásának rendjét, az annak alapjául szolgáló, elkészítendő okiratokat, valamint az átalakuló szövetkezet számára elszámolási kötelezettséget írt elő a jogutód társaságba be nem lépő tagjával szemben. A másodfokú bíróság ezt, az elszámolási kötelezettség következtében fennálló jogviszonyt az átalakuló szövetkezet és a tőle megváló tag közötti polgári jogi jogügyletnek minősítette. Kifejtette, e jogi jellegen nem változtat, ha az elszámolást az átalakuló szövetkezet legfőbb szervi határozati formába foglalja. Emiatt, ha az elszámolás téves, nem látta akadályát a közgyűlési határozat megváltoztatásának. Az ítélőtábla utalt arra, hogy az elsőfokú bíróság ugyan a 4/2003. számú határozatot közgyűlési határozatként vizsgálta, azt utóbb ítéletével tartalmában ténylegesen mégis megváltoztatta.
Az Szt. 79. § (1) és (2) bekezdésének, 51. § (4) bekezdésének, 84. §-ának egybevetésével a másodfokú bíróság arra következtetett, hogy az átalakulással a jogelőd szövetkezet szervezeti struktúrája mellett, vagyoni elemei, vagyoni struktúrája is megváltozott. A fel nem osztható vagyonon túl, az átalakuló szövetkezet teljes vagyona a társaságba átlépő tagok felosztott üzletrészeinek fedezetévé vált, s az üzletrészek forgalmi értékében tükröződött. E sajátosságra figyelemmel tartotta elvégzendőnek a volt taggal történő elszámolást is. Az elszámolás polgári jogi jogügyleti jellegére tekintettel, jogi lehetőséget látott annak polgári perben való vitatására, bírósági ítélettel érdemben, összegszerűségében is megváltoztathatóságára. Nem tulajdonított ezért jogi jelentőséget annak, hogy az alperesi jogelőd szövetkezet a vagyonmérleget könyvviteli értéken készítette el, és hogy nem volt köteles átértékeléssel élni az Szvt. 136. §-a szerint. A másodfokú bíróság hangsúlyozta, hogy e körülmények a felperessel való valós értéken történő elszámolás alól az átalakuló szövetkezetet nem mentesítették. Tévesnek tartotta ezért az elsőfokú bíróságnak azt a jogi álláspontját, hogy az elszámolás történhetett közgyűlési határozattal is, és hogy a könyv szerinti érték alapú elszámolás jogszerű volt.
Mindezekre tekintettel a 4/2003. számú közgyűlési határozatot hatályon kívül helyezte, és az alperesi jogelőd szövetkezet teljes, tényleges vagyonára nézve történő elszámolás végett újabb eljárás lefolytatását, újabb határozat hozatalát rendelte el.
Az alperes a jogerős határozattal szembeni felülvizsgálati kérelmében kérte annak hatályon kívül helyezését és a felperesi fellebbezésével érintett körben az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását. Előadta, hogy a támadott határozat az Szt.13. §-át, az Szt. 79. § (2) bekezdését, az Szt. 84. §-át, az Szvt. 137. §-át sérti. Állította, hogy az Szvt. 137. §-ában írt diszkrecionális jogkörre tekintettel a közgyűlés belátása szerint dönthetett a vagyonmérleg könyv szerinti értéken történő elkészítéséről, és ez okból a felperessel való elszámolás is az Szt. 79. § (2) bekezdésének, illetve 84. §-ának alkalmazása mellett kizárólag a könyv szerinti értékek figyelembevételével történhetett. Utalt arra is, hogy a keresettel támadott 1-3/2003. számú közgyűlési határozatok hatályon kívül helyezésére nem kerültek, ezért szintén nem volt jogi lehetőség a könyv szerinti értékektől eltérő elszámolásra. Az említett határozatok ugyanis a könyv szerinti értéken elkészített vagyonmérleg, illetve vagyonleltár elfogadásáról szólnak.
A felperes felülvizsgálati ellenkérelmet nem terjesztett elő.
A Kúria a jogerős határozatot a Pp. 275. § (2) bekezdése alapján a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta. Megállapította, hogy az, az alábbiakra tekintettel jogszabálysértő.
A Kúria mindenekelőtt rögzíti, a másodfokú bíróság által részítéletnek nevezett határozatot a Pp.213. § (3) bekezdése alapján közbenső ítéletnek tekintette. Az ítélőtábla ugyanis a felperessel való elszámolásról szóló közgyűlési határozat hatályon kívül helyezésével egyúttal a felperesnek az átalakult alperesi jogelőd teljes vagyonának forgalmi értékén történő elszámolás iránti igényének jogalapja fennállásáról döntött azzal, hogy a követelés összegszerűségéről a megismételt elsőfokú eljárás során kell a bíróságnak döntenie.
A jogvita eldöntésére irányadó Szt.88. §-a szerint a szövetkezet gazdasági társasággá való átalakulására az Szt. szabályain kívül a gazdasági társaságokról szóló törvényt - azaz a keresettel érintett közgyűlési határozat meghozatalakor hatályos, a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvényt (a továbbiakban: 1997. évi Gt.) - kell megfelelően alkalmazni. Az 1997. évi Gt. 62. § (3) bekezdése értelmében, ha az átalakuló társaság legfőbb szerve egyetért az átalakulással a vezető tisztségviselőknek el kell készíteniük egyebek mellett a jogutód gazdasági társaságban tagként részt venni nem kívánó személyekkel való elszámolás módjáról szóló tervezetet. Az 1997. évi Gt. 64. § (3) bekezdése értelmében a vezető tisztségviselők előterjesztése alapján a legfőbb szervnek meg kell határoznia az átalakulás során kiváló tagokat megillető vagyoni hányadot és annak kiadási módját. E szabályokból következően, az Szt. 20. § (1) bekezdés l) pontja alapján, miszerint a szövetkezet közgyűlési hatáskörébe tartozik mindaz, amit törvény vagy az alapszabály oda utal, nem lehet - hatáskör hiányára hivatkozással - jogsértőnek tekinteni az alperes jogelődjének a felperessel való elszámolásról szóló közgyűlési határozatát.
A Kúria megállapította azt is, hogy a keresettel érintett határozatok meghozatalakor hatályos Szvt. 137. § (1) bekezdése szerint az alperes jogelődjének tagjai jogosultak voltak a könyv szerint értéken - vagyonátértékelés nélkül - az alperesi társasággá történő átalakulásról dönteni. Az Szt. 79. § (2) bekezdése és a 88. § folytán alkalmazandó 1997. évi Gt. 64. § (3) bekezdésének utolsó mondatának egybevetéséből következően a volt taggal a vagyonmérleg tervezetben megállapított összegek figyelembevételével kellett elszámolni. Mivel az alperesi jogelőd átalakulási közgyűlése, arra vonatkozó jogával élve, a vagyonmérleg tervezetet könyv szerint értékek alapján fogadta el, ezek képezhetik csak a felperessel való elszámolás alapját, a forgalmi értéken való elszámolásra megalapozottan igényt nem tarthat [BH 2012.9.227]. Tévedett ezért a másodfokú bíróság, amikor a 4/2003. számú közgyűlési határozat hatályon kívül helyezése iránti keresetet elutasító elsőfokú bírósági döntést megváltoztatta, mivel az elszámolásra vonatkozóan a közgyűlési hatáskör fennállását megállapítani nem tudta, illetve az elszámolás alapjának az átalakuló alperesi jogelőd teljes vagyonának forgalmi értékét tartotta.
A Kúria ezért az Szt. 13. §-át, 79. § (2) bekezdését sértő jogerős közbenső ítéletet hatályon kívül helyezte, és az érdemben helytálló elsőfokú ítéletet a felperesi fellebbezéssel érintett körben helyben hagyta, a Pp. 275. § (4) bekezdése alapján.
Utal arra is a Kúria, hogy az Szt. 13. §-a alapján, illetve a másodfokú bíróság által - helytállóan polgári jogi jellegűnek minősített - a felperessel való elszámolásra tekintettel nem látta jogi akadályát annak, hogy az elsőfokú bíróság az alperesi jogelődnek a szakértői véleménnyel igazoltan téves számítása folytán ki nem fizetett, a felperest megillető vagyoni hányad alperes általi megfizetésre kötelezéséről rendelkezzék.
Az alperes felülvizsgálati kérelme eredményes volt. Köteles ezért a felperes a másodfokon és a felülvizsgálati eljárás során az alperesi jogi képviselő közreműködése miatt felmerült eljárási költségeket megfizetni, a Pp. 239. § illetve 270. § (1) bekezdése folytán alkalmazandó Pp. 78. § (1) bekezdése alapján. A jogi képviselő munkadíjának összegét a Kúria a bírósági eljárásban megállapítható ügyvédi költségekről szóló 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 3. § (2) bekezdés a) pontja, 3. § (5) bekezdése és 4/A. § (1) bekezdése szerint, általános forgalmi adót is magában foglaló összegben határozta meg. Kötelezte továbbá a felperest, az illeték feljegyzési joga folytán le nem rótt fellebbezési illeték megfizetésére is, az illetékekről szóló 1990. évi XCIII. törvény 59. § (1) bekezdésének megfelelően.
Budapest, 2013. március 28.
Dr. Bodor Mária sk. a tanács elnöke, Dr. Pethőné dr. Kovács Ágnes sk. előadó-bíró, Dr. Csőke Andrea sk. bíró
(Kúria Gfv. VII. 30.188/2012.)