adozona.hu
BH 2013.5.129
BH 2013.5.129
Részvényjogi jogokat csak az gyakorolhat, aki a részvények tulajdonjogával, illetve birtokával rendelkezik és az érintett részvénytársaság részvénykönyvébe is részvényesként bejegyezték. Dematerializált részvény tulajdonosának azt kell tekinteni, akinek számláján az értékpapírszámla vezető a részvényeket nyilvántartja [Ptk. 338/C. §, 338/D. §, 2006. évi IV. tv. (Gt.) 45. § (1) bek., 177. §, 202. § (3) bek., 212. § (1)-(3) bek., Pp. 130. § (1) bek., 157. § a) pont, 251. § (1) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A felperes az 1995. május 10-én alapított alperesi részvénytársaság egyik alapító részvényese volt. Az alaptőke 50,05%-át kitevő, 348 768 db 1000 Ft névértékű A-sorozatú és 420 db 1 Ft névértékű B-sorozatú részvénnyel rendelkezett az 1999. május 10-én tartott közgyűlési határozat alapján történt részvénykönyvi bejegyzés szerint. A részvényesi minőségét a 2005. október 25-én tartott közgyűlési határozat alapján készült részvénykönyvi bejegyzés változatlanul ekként tüntette fel.
A 2011. márciu...
BH 2013.5.129 Részvényjogi jogokat csak az gyakorolhat, aki a részvények tulajdonjogával, illetve birtokával rendelkezik és az érintett részvénytársaság részvénykönyvébe is részvényesként bejegyezték. Dematerializált részvény tulajdonosának azt kell tekinteni, akinek számláján az értékpapírszámla vezető a részvényeket nyilvántartja [Ptk. 338/C. §, 338/D. §, 2006. évi IV. tv. (Gt.) 45. § (1) bek., 177. §, 202. § (3) bek., 212. § (1)-(3) bek., Pp. 130. § (1) bek., 157. § a) pont, 251. § (1) bek.].
A felperes az 1995. május 10-én alapított alperesi részvénytársaság egyik alapító részvényese volt. Az alaptőke 50,05%-át kitevő, 348 768 db 1000 Ft névértékű A-sorozatú és 420 db 1 Ft névértékű B-sorozatú részvénnyel rendelkezett az 1999. május 10-én tartott közgyűlési határozat alapján történt részvénykönyvi bejegyzés szerint. A részvényesi minőségét a 2005. október 25-én tartott közgyűlési határozat alapján készült részvénykönyvi bejegyzés változatlanul ekként tüntette fel.A 2011. március 22-i alperesi közgyűlési jegyzőkönyvben rögzítést nyert, miszerint 2008 májusában a felperes értékpapírszámláját vezető bank arról értesítette az alperest, hogy a felperesnek a fenti részvények feletti tulajdonjoga megszűnt. Ennek ellenére a tulajdonosváltozás az alperes részvénykönyvében a mai napig nem nyert átvezetést.
A felperes a 2010. július 21-én benyújtott keresetében kérte az alperes igazgatóságának 2010. június 22-én tartott ülésén hozott határozatának hatályon kívül helyezését a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.) 45. § (1) bekezdése és 46. § (2) bekezdése alapján.
Az elsőfokú bíróság a keresetet - érdemi elbírálás után - elutasította.
A felperes fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság, végzésével az elsőfokú bíróság ítéletét hatályon kívül helyezte és a pert megszüntette.
Kifejtette, a Pp. 130. § (1) bekezdés g) pontja szerint a keresetlevelet idézés kibocsátása nélkül el kell utasítani, ha a pert nem a jogszabályban erre feljogosított személy indítja, ezért vizsgálta, hogy a felperes a kereset benyújtására jogosult volt-e. Figyelemmel arra, hogy a peres eljárást kezdeményező fél nem tudta értékpapír-számlavezető által kiállított tulajdonosi igazolással igazolni, hogy a keresettel érintett határozat meghozatalakor, illetve a keresetlevél benyújtásakor rendelkezett az alperes dematerializált részvényeinek tulajdonjogával, a keresetének érdemi elbírálására nem volt mód.
A felperes a jogerős végzéssel szembeni felülvizsgálati kérelmében kérte annak hatályon kívül helyezését, és a másodfokú bíróság utasítását új eljárás lefolytatásával a fellebbezésének érdemi elbírálására, új határozat hozatalára.
Előadta, hogy az általa támadott határozat a Ptk. 338/C. § (1) bekezdés b/2. pontját, 338/D. §-át, 338/B. § (9) bekezdését, a Gt. 9. § (2) bekezdését, 178. §-át, 180. § (2) és (3) bekezdését, a 202. § (3) bekezdését, 212. § (1) bekezdését, a Pp. 163. § (3) bekezdését sérti.
Az alperes a felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős végzés hatályban fenntartását indítványozta.
A Kúria a jogerős végzést a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta a Pp. 275. § (2) bekezdése alapján. Megállapította, hogy a támadott bírósági határozat az alábbiakra tekintettel nem jogszabálysértő.
A Kúria mindenekelőtt rögzíti, a Pp. 275. § (1) bekezdése értelmében a felülvizsgálati eljárásban bizonyítás felvételének helye nincs, a felülvizsgálati eljárás során csatolt bizonyítékok figyelembe nem vehetők. Ebből következően határozatának meghozatalakor sem a felülvizsgálati kérelemhez mellékelt 2009. március 19-én kelt, az ítélőtábla által meghozott végzésben írtakra, sem a felülvizsgálati kérelem benyújtását követően, a felperes által csatolt értékpapírszámla-vezető pénzintézet igazolásában foglaltakra, sem az alperes által a felülvizsgálati ellenkérelemmel együtt előterjesztett okiratok tartalmára nem lehetett figyelemmel.
A Kúria egyetértett a jogerős végzésben kifejtett azzal a jogi állásponttal, hogy a Gt. 45. § (1) bekezdésében írt korlátozásra tekintettel, - miszerint kizárólag a gazdasági társaság részvényesét illeti meg az igazgatósági határozat bírósági felülvizsgálata iránti per megindításának joga, - a Pp. 130. § (1) bekezdés g) pontjában foglaltak alapján, az eljárt bíróságoknak hivatalból vizsgálniuk kellett, hogy a felperes jogosult volt-e a keresetlevelet az abban megjelölt igazgatósági határozat hatályon kívül helyezése iránt benyújtani. Jogszerűen járt el a másodfokú bíróság, amikor ennek eldöntése végett arra vonatkozóan folytatott le bizonyítást, hogy a felperes az érintett igazgatósági határozat meghozatalakor, illetve a kereset előterjesztésekor a Gt. 45. § (1) bekezdésében meghatározott részvényesi jogot gyakorolhatta-e.
A Kúria megítélése szerint a részvényesi jogok, ezen belül a társasági határozat bírósági felülvizsgálata kezdeményezésének joga azt a részvényest illeti meg, aki részvényesi minőségét a joggyakorlás időpontjában igazolni tudja. A Gt. 180. § (3) bekezdése értelmében dematerializált részvény esetén - az ellenkező bizonyításáig - azt a személyt kell a részvény tulajdonosának tekinteni, akinek értékpapír-számláján a részvényt nyilvántartják. Ezt a szabályt pontosítja a Gt. 212. § (1) és (2) bekezdése, mely szerint dematerializált részvény esetén a részvénytársasági fejezetben szabályozott valamely részvényesi jogot az tudja gyakorolni, akinek a joggyakorlás időpontjában fennálló részvényesi minőségét az értékpapír-számlavezető által kiállított tulajdonosi igazolás igazolja, továbbá, aki a részvénykönyvben részvény tulajdonosként szerepel. A Gt. 202. § (3) bekezdése is kimondja, a részvényes a részvénytársasággal szembeni jogait csak akkor gyakorolhatja, ha a részvénykönyvbe bejegyezték. A társasági határozat felülvizsgálatára irányuló jog a társasággal szemben gyakorolandó jognak tekintendő, hiszen a per alperese maga a társaság, a per tárgya a társaság határozatának bírósá-
gi felülvizsgálata. A Kúria álláspontja szerint pedig a Gt. 212. § (1) és (2) bekezdésében írtak nemcsak a részvénytársasági fejezetben szabályozott jogok gyakorlására vonatkoznak, hanem a közös szabályok között rendezett, a részvénytársasággal szemben gyakorolható részvényesi jogokra is, így a társasági határozat felülvizsgálata kezdeményezésének jogára is. A közös szabályok között ugyanis a részvényesi minőség igazolására vonatkozóan eltérő rendelkezés nem található. A perbeli joggyakorlás tekintetében tehát a Ptk. 338/C. § (1) bekezdés b/2. pontja, figyelemmel a Ptk. 338/D. §-ban, valamint a Gt. 9. § (1) bekezdésében írtakra, a részvénykönyvi bejegyzés szükségességét előíró többlet rendelkezéssel együtt irányadó. A felperes a peres eljárás során a részvényesi jog gyakorlásának két feltétele közül az egyiket nem igazolta. Felhívás ellenére az értékpapír-számlavezető által kiállított tulajdonosi igazolást a releváns időszakra vonatkozóan nem csatolta. Részvényesi mivoltát ezért a Gt.</a> által előírt módon nem igazolta. A másodfokú bíróság döntése emiatt a jogszabályi rendelkezéseknek megfelelt.
A felperes a felülvizsgálati kérelmében hivatkozott a részvények átruházásával kapcsolatos Ptk. és Gt.</a> szabályokra, így a Ptk. 338/B. §-ában, a Gt. 178. §-ában, 180. § (2) bekezdésében írtakra. Ezeknek a rendelkezéseknek azonban a perbeli jogvita eldöntése szempontjából nem volt jogi jelentőségük.
Mindezekre tekintettel a Kúria a jogszabályoknak megfelelő jogerős végzést, a Pp. 275. § (3) bekezdése alapján hatályában fenntartotta.
(Kúria Gfv. VII. 30 093/2012.)
* * *
TELJES HATÁROZAT
A Kúria mint felülvizsgálati bíróság a Tolna Megyei Bíróságon 8.G.40.089/2010. számon indult és a Pécsi Ítélőtábla Gf.IV.30.132/2011/11. számú végzésével jogerősen befejezett perében a jogerős végzés ellen a felperes által előterjesztett felülvizsgálati kérelem folytán - tárgyaláson kívül - meghozta az alábbi
végzést:
A Kúria a jogerős végzést hatályában fenntartja.Kötelezi a felperest, hogy fizessen meg 15 napon belül az alperesnek 6.350 (hatezerháromszázötven) Ft felülvizsgálati eljárási költséget.
Ez ellen a végzés ellen felülvizsgálatnak nincs helye.
Indokolás
A felperes az 1995. május 10-én alapított alperesi részvénytársaság egyik alapító részvényese volt. Az alaptőke 50,05 %-át kitevő, 348.768 db 1.000 Ft névértékű A-sorozatú és 420 db 1 Ft névértékű B-sorozatú részvénnyel rendelkezett az 1999. május 10-én tartott közgyűlési határozat alapján történt részvénykönyvi bejegyzés szerint. A részvényesi minőségét a 2005. október 25-én tartott közgyűlési határozat alapján készült részvénykönyvi bejegyzés változatlanul ekként tüntette fel.A 2011. március 22-i alperesi közgyűlési jegyzőkönyvben rögzítést nyert, miszerint 2008. májusában a felperes értékszámláját vezető bank arról értesítette az alperest, hogy a felperesnek a fenti részvények feletti tulajdonjoga megszűnt. Ennek ellenére a tulajdonosváltozás az alperes részvénykönyvében a mai napig nem nyert átvezetést.
A felperes a 2010. július 21-én benyújtott keresetében kérte az alperes igazgatóságának 2010. június 22-én tartott ülésén hozott 20/2010. (06. 22.) IT határozatának hatályon kívül helyezését a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.) 45. § (1) bekezdése és 46. § (2) bekezdése alapján.
Az elsőfokú bíróság a keresetet - érdemi elbírálás után - elutasította.
A felperes fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság, végzésével az elsőfokú bíróság ítéletét hatályon kívül helyezte és a pert megszüntette.
Kifejtette, a Pp. 130. § (1) bekezdés g) pontja szerint a keresetlevelet idézés kibocsátása nélkül el kell utasítani, ha a pert nem a jogszabályban erre feljogosított személy indítja, ezért vizsgálta, hogy a felperes a kereset benyújtására jogosult volt-e. Figyelemmel arra, hogy a peres eljárást kezdeményező fél nem tudta értékpapír-számlavezető által kiállított tulajdoni igazolással igazolni, hogy a keresettel érintett határozat meghozatalakor, illetve a keresetlevél benyújtásakor rendelkezett az alperes dematerializált részvényeinek tulajdonjogával, a keresetének érdemi elbírálására nem volt mód.
Az ítélőtábla utalt arra, hogy a társasági határozatok bírósági felülvizsgálatát kizárólag a Gt. 45. §-ában megjelölt személy kezdeményezheti. A felperes a Ptk. 338/D. §-a folytán alkalmazandó Gt. 177. §, illetve a Ptk. 338/C. § (1) bekezdés b/2. pontja értelmében csak részvény birtoklása és a Gt. 202. § (3) bekezdése szerint a részvénykönyvbe való bejegyzés - e két feltétel együttes fennállása - esetén gyakorolhatja részvényesi jogait az alperessel szemben. A részvénykönyvbe való bejegyzés ellenére - a részvények tulajdonjogának igazolása hiányában - perindítási jogosultság nem illette meg. A Pp. 251. § (1) bekezdés, illetve 157. § a) pontja folytán alkalmazandó 130. § (1) bekezdés g) pontja alapján ezért a pert megszüntette.
A felperes a jogerős végzéssel szembeni felülvizsgálati kérelmében kérte annak hatályon kívül helyezését, és a másodfokú bíróság utasítását új eljárás lefolytatásával a fellebbezésének érdemi elbírálására, új határozat hozatalára.
Előadta, hogy az általa támadott határozat a Ptk. 338/C. § (1) bekezdés b/2. pontját, 338/D. §-át, 338/B. § (9) bekezdését, a Gt. 9. § (2) bekezdését, 178. §-át, 180. § (2) és (3) bekezdését, a 202. § (3) bekezdését, 212. § (1) bekezdését, a Pp. 163. § (3) bekezdését sérti. Állította, hogy a Ptk. 338/D. §-a értelmében a Ptk-nak az értékpapírokra vonatkozó szabályai csak jogszabály eltérő rendelkezése hiányában alkalmazhatók. Ezzel összhangban a Gt. 9. § (2) bekezdése szerint a gazdasági társaságoknak és tagjaiknak (részvényeseiknek) csak a Gt-ben nem szabályozott vagyoni és személyi viszonyaira irányadóak megfelelően a Ptk. szabályai. Hangsúlyozta, a Ptk. 338/C. § (1) bekezdés b/2. pontjától eltérő szabályokat tartalmaz a Gt. 180. § (3) bekezdése. Kimondja, hogy dematerializált részvény esetén - ellenkező bizonyításig - azt a személyt kell a részvény tulajdonosának tekinteni, akinek értékszámláján a részvényt nyilvántartják. A Gt. 202. § (3) bekezdése értelmében a részvény átruházása a részvénytársasággal szemben akkor hatályos, és a részvényes a részvénytársasággal szemben részvényesi jogait csak akkor gyakorolhatja, ha őt a részvénykönyvbe bejegyezték. E szabályokra tekintettel téves jogkövetkeztetéseket vont le a másodfokú bíróság a felperes perindítási jogosultságára vonatkozóan. A felperes utalt arra is, hogy a Gt. 178. §-a lehetőséget ad a részvény átruházhatóságának korlátozására. A másodfokú bíróságnak az előtte folyamatban volt Cgtf.V.30.326/2008. számú eljárás adatai alapján, hivatalból tudomása volt arról, hogy a felperes részvényeinek átruházására vonatkozó megállapodás nem jött lére az alperesnek az alapszabály 5.5. pontja alapján megkívánt beleegyezése hiányában. A Pp. 163. § (3) bekezdésében foglaltak megsértésével azonban ezt a tényt az eljárt ítélőtábla döntése meghozatalakor nem vette figyelembe. A felperes mellékelte a P-i Ítélőtábla 2009. március 19-én kelt Cgtf.V.30.326/2008/5. számú végzését. Utóbb pedig csatolta az értékpapír-számláját vezető pénzintézet igazolását arról, hogy 2012. március 9-e óta a perbeli részvényeket a számláján tartják nyilván.
Az alperes a felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős végzés hatályban fenntartását indítványozta. Változatlanul állította, a felperes az eljárás során nem tudta bizonyítani, hogy a keresettel támadott igazgatósági határozat meghozatalának időpontjában, illetve a perindításkor az alperesi részvényekkel rendelkezett. A beadványához a felperes tulajdonában állott részvények átruházásának igazolására okiratokat csatolt.
Utalt a Gt. 202. § (1), (3) és (4) bekezdésében foglaltakra, állítva, hogy az említett jogszabályok helyes értelmezése alapján részvényesi jog csak azt illeti meg, aki rendelkezik részvénnyel, és a részvénykönyvbe is bejegyzést nyert. E két együttesen fennállóként megkövetelt feltétel hiányában a részvényest megillető jogosultságok nem gyakorolhatók.
A Kúria a jogerős végzést a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta a Pp. 275. § (2) bekezdése alapján. Megállapította, hogy a támadott bírósági határozat az alábbiakra tekintettel nem jogszabálysértő.
A Kúria mindenekelőtt rögzíti, a Pp. 275. § (1) bekezdése értelmében a felülvizsgálati eljárásban bizonyítás felvételének helye nincs, a felülvizsgálati eljárás során csatolt bizonyítékok figyelembe nem vehetők. Ebből következően határozatának meghozatalakor sem a felülvizsgálati kérelemhez mellékelt 2009. március 19-én kelt, a P-i Ítélőtábla által meghozott Cgtf.V.30.326/2008/5. számú végzésében írtakra, sem a felülvizsgálati kérelem benyújtását követően, a felperes által csatolt értékszámla-vezető pénzintézet igazolásában foglaltakra, sem az alperes által a felülvizsgálati ellenkérelemmel együtt előterjesztett okiratok tartalmára nem lehetett figyelemmel.
A Kúria egyetértett a jogerős végzésben kifejtett azzal a jogi állásponttal, hogy a Gt. 45. § (1) bekezdésében írt korlátozásra tekintettel, - miszerint kizárólag a gazdasági társaság részvényesét illeti meg az igazgatósági határozat bírósági felülvizsgálata iránti per megindításának joga, - a Pp. 130. § (1) bekezdés g) pontjában foglaltakra figyelemmel, az eljárt bíróságoknak hivatalból vizsgálniuk kellett, hogy a felperes jogosult volt-e a keresetlevelet az abban megjelölt igazgatósági határozat hatályon kívül helyezése iránt benyújtani. Jogszerűen járt el a másodfokú bíróság, amikor ennek eldöntése végett arra vonatkozóan folytatott le bizonyítást, hogy a felperes az érintett igazgatósági határozat meghozatalakor, illetve a kereset előterjesztésekor a Gt. 45. § (1) bekezdésében meghatározott részvényesi jogot gyakorolhatta-e.
A Kúria megítélése szerint a részvényesi jogok, ezen belül a társasági határozat bírósági felülvizsgálata kezdeményezésének joga azt a részvényest illeti meg, aki részvényesi minőségét a joggyakorlás időpontjában igazolni tudja. A Gt. 180. § (3) bekezdése értelmében dematerializált részvény esetén - az ellenkező bizonyításáig - azt a személyt kell a részvény tulajdonosának tekinteni, akinek értékpapír-számláján a részvényt nyilvántartják. Ezt a szabályt pontosítja a Gt. 212. § (1) és (2) bekezdése, mely szerint dematerializált részvény esetén a részvénytársasági fejezetben szabályozott valamely részvényesi jogot az tudja gyakorolni, akinek a joggyakorlás időpontjában fennálló részvényesi minőségét az értékpapír-számlavezető által kiállított tulajdonosi igazolás igazolja, továbbá, aki a részvénykönyvben részvény tulajdonosként szerepel. A Gt. 202. § (3) bekezdése is kimondja, a részvényes a részvénytársasággal szembeni jogait csak akkor gyakorolhatja, ha a részvénykönyvbe bejegyezték. A társasági határozat felülvizsgálatára irányuló jog a társasággal szemben gyakorolandó jognak tekintendő, hiszen a per alperese maga a társaság, a per tárgya a társaság határozatának bírósági felülvizsgálata. A Kúria álláspontja szerint pedig a Gt. 212. § (1) és (2) bekezdésében írtak nemcsak a részvénytársasági fejezetben szabályozott jogok gyakorlására vonatkoznak, hanem a közös szabályok között rendezett, a részvénytársasággal szemben gyakorolható részvényesi jogokra is, így a társasági határozat felülvizsgálata kezdeményezésének jogára is. A közös szabályok között ugyanis a részvényesi minőség igazolására vonatkozóan eltérő rendelkezés nem található. A perbeli joggyakorlás tekintetében tehát a Ptk. 338/C. § (1) bekezdés b/2. pontja, figyelemmel a Ptk. 338/D. §-ban, valamint a Gt. 9. § (1) bekezdésében írtakra, a részvénykönyvi bejegyzés szükségességét előíró többletrendelkezéssel együtt irányadó. A felperes a peres eljárás során a részvényesi jog gyakorlásának két feltétele közül az egyiket nem igazolta. Felhívás ellenére az értékpapír-számlavezető által kiállított tulajdonosi igazolást a releváns időszakra vonatkozóan nem csatolta. Részvényesi mivoltát ezért a Gt.</a> által előírt módon nem igazolta. A másodfokú bíróság döntése emiatt a jogszabályi rendelkezéseknek megfelelt.
A felperes a felülvizsgálati kérelmében hivatkozott a részvények átruházásával kapcsolatos Ptk. és Gt.</a> szabályokra, így a Ptk. 338/B. §-ában, a Gt. 178. §-ában, 180. § (2) bekezdésében írtakra. Ezeknek a rendelkezéseknek azonban a perbeli jogvita eldöntése szempontjából nem volt jogi jelentőségük.
Mindezekre tekintettel a Kúria a jogszabályoknak megfelelő jogerős végzést, a Pp. 275. § (3) bekezdése alapján hatályában fenntartotta.
A pervesztes felperes köteles - az alperes ÁFA-t is magában foglaló - jogi képviseleti munkadíjból álló felülvizsgálati eljárási költségét megfizetni, a Pp. 270. § (1) bekezdése folytán alkalmazandó 78. § (1) bekezdése, illetve a bírósági eljárásban megállapítható ügyvédi költségekről szóló 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 3. § (3) és (5) bekezdése, továbbá 4/A. § (1) bekezdése alapján.
Budapest, 2013. január 29.
Dr. Vezekényi Ursula sk. a tanács elnöke, dr. Pethőné dr. Kovács Ágnes sk. előadó-bíró, dr. Csőke Andrea sk. bíró
(Kúria Gfv. VII. 30.093/2012.)