adozona.hu
ÍH 2013.29
ÍH 2013.29
IRATBETEKINTÉS TAGI KÉRELEMRE - IRATBETEKINTÉS, MINT SPECIÁLIS TÖRVÉNYESSÉGI KÉRELEM - IRATBETEKINTÉSI JOG TERJEDELME A társaság tagjának iratbetekintési kérelme speciális törvényességi felügyeleti kérelemnek tekintendő. Az ilyen kérelem nem utasítható el azzal az indokkal, hogy a kérelemben írtak a gazdálkodás célszerűségi vizsgálatának körébe tartoznak [2006. évi IV. tv. (Gt.) 27. §, 2006. évi V. tv. (Ctv.) 72. §, 74. §].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A W. Kereskedelmi és Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság tagjai és ügyvezetői 2011. április 13-án F. Annamária, T. Kornél és K. Krisztián voltak, akik együttes cégjegyzési joggal rendelkeztek.
F. Annamária, mint tag és ügyvezető (továbbiakban: kérelmező) a fenti időpontban törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményezett a társasággal szemben, s T. Kornél és K. Krisztián ügyvezetők felhívását kérte a törvénysértő állapot megszüntetésére, valamint kötelezésüket a cég szerződéseihez, t...
ÍH 2013.29 IRATBETEKINTÉS TAGI KÉRELEMRE - IRATBETEKINTÉS, MINT SPECIÁLIS TÖRVÉNYESSÉGI KÉRELEM - IRATBETEKINTÉSI JOG TERJEDELME
A társaság tagjának iratbetekintési kérelme speciális törvényességi felügyeleti kérelemnek tekintendő. Az ilyen kérelem nem utasítható el azzal az indokkal, hogy a kérelemben írtak a gazdálkodás célszerűségi vizsgálatának körébe tartoznak [2006. évi IV. tv. (Gt.) 27. §, 2006. évi V. tv. (Ctv.) 72. §, 74. §].
A W. Kereskedelmi és Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság tagjai és ügyvezetői 2011. április 13-án F. Annamária, T. Kornél és K. Krisztián voltak, akik együttes cégjegyzési joggal rendelkeztek.
F. Annamária, mint tag és ügyvezető (továbbiakban: kérelmező) a fenti időpontban törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményezett a társasággal szemben, s T. Kornél és K. Krisztián ügyvezetők felhívását kérte a törvénysértő állapot megszüntetésére, valamint kötelezésüket a cég szerződéseihez, taggyűlési jegyzőkönyveihez, hivatalos ügyeiben keletkezett valamennyi okiratához, és az előle elzárt iratokhoz történő haladéktalan és folyamatos hozzáférés, illetve betekintés biztosítására. Kérelme alapjául a Gt. 22. § (4) bekezdését, 27. § (2) bekezdését, 146. § (4) bekezdését, a Ctv. 7. § (1) bekezdését, 74. § (1) bekezdés d) pontját, 77. § (1) bekezdését, 79. § (1)-(3) bekezdését, valamint a 80. § (1) bekezdését jelölte meg. Egyebek mellett előadta, hogy a másik két ügyvezető a társasági szerződés 9.1. pontjának rendelkezését nem tartja be, az általuk megkötött szerződésekről utólag sem adnak részére megfelelő tájékoztatást, ügyvezetői munkájában gátolják. Mint ügyvezetőt és tagot is megilleti a cég ügyleteiről való tájékoztatáshoz, valamint a hivatalos iratokhoz való teljes körű hozzáférés joga. Az ügyvezetők a szerződéseket a székhelyen lévő irodahelyiségben kulcsra zárt szekrényben tartják, melyhez nincs hozzáférése. Jogi képviselő útján 2011. február 1-jén és március 1-jén kelt leveleivel felszólította az ügyvezetőket a cég megalapítása óta keletkezett valamennyi irat másolatának kiadására, az ügyvezetők azonban a 2011. március 19-i válaszlevelükben a hozzáférés biztosításától teljesen elzárkóztak azt állítva, hogy az iratbetekintésben nincs akadályoztatva. Mivel eddigi kísérletei az ügyvezetők által kialakított törvénysértő állapot megszüntetése iránt nem vezettek eredményre, ezért terjesztette elő a kérelmét.
Mellékelte a 2011. március 1-jén kelt levelet, melyben az ügyvezetőket a 2007 óta keletkezett taggyűlési jegyzőkönyvek, teljes szerződési dokumentáció, partnerlista, valamennyi belső szabályzat, leltározási jegyzőkönyvek, selejtezéssel, áruhiánnyal, leértékelt árukkal és rövid szavatossági idejű termékek árusításával kapcsolatos jegyzőkönyvek másolat kiadására kérte kötelezni.
Az elsőfokú bíróság végzésével a kérelemre nézve nyilatkozattételre hívta fel a társaságot.
A társaság a kérelem elutasítását kérte. Arra hivatkozott, hogy valamennyi ügyvezető azonos jogokkal, hozzáférési és nyilatkozati lehetőséggel vesz részt az ügyei intézésében. Vitatta, hogy az ügyvezetés a társasági szerződés 9.1. pontját megsértette volna. Mivel azonban a tevékenysége komplexebbé vált, az iratok megfelelő őrzése, archiválása, az irattárból való követhető kivétele és a mozgatás regisztrálása érdekében szükségessé vált az iratok zárt szekrényben való őrzése. Valamennyi ügyvezető, alkalmazott, amennyiben a munkakörükhöz szükséges, az irattározási rend szerint férhet hozzá az iratokhoz, ezen rend a kérelmező hozzáférési jogosultságát nem korlátozza. Állította, hogy a kérelmező valótlanul állította, az ügyvezetés információtól zárta volna el, vagy akadályozta volt ügyvezetői feladatai teljesítésében.
Bejelentette, hogy a kérelmezőt a 2006. május 26-i taggyűlés tisztségéből visszahívta.
A kérelmező a társaság nyilatkozatát követően kérelmét tagi minőségében továbbra is fenntartotta, hangsúlyozva, hogy a társaság állításai nem helytállóak. Egyebek mellett kiemelte, hogy a másik két ügyvezető egyáltalán nem kezelte azonos jogokkal rendelkező ügyvezetőnek, a társaság képviseletében aláírt szerződéseket, egyéb társasági iratokat többszöri kérése ellenére nem adták át részére, azok megismerésétől, a társaság működésével kapcsolatos információktól jogellenesen elzárják, iratbetekintési jogát korlátozzák, mely körülményt jelen eljárásban minden alap nélkül tagadnak. A társaság állításait alátámasztó okiratokat nem csatolt. Jelezte, a tisztségéből visszahívó taggyűlési határozat felülvizsgálata iránt pert indított.
M/1-M/14. sorszám alatt okiratokat nyújtott be.
Az elsőfokú bíróság a kérelmet elutasította. A végzés indokolásában az elsőfokú bíróság rögzítette, "a kérelem szerint, a cég nem tartja be a működésére vonatkozó, jogszabályban, illetve a társasági szerződésben írt rendelkezéseket. Így a Gt. 141. § (2) bekezdésében, a társasági szerződés 8.3. m) és y) pontjában, valamint a 9.1. pontjában írtakat, amennyiben a másik két ügyvezető nem teszi lehetővé, hogy a kérelmező a cég irataihoz hozzáférjen, nem tájékoztatják őt a megkötött szerződésekről, a cég ügyeit ők intézik előzetes megkérdezése nélkül, illetve vannak olyan szerződések, amelyekről a kérelmezőt utólagosan sem tájékoztatják, illetve olyan döntések, amelyeket a taggyűlésen kellett volna meghozni, de ezekről éppen azért nem tud, mert az iratokat nem ismerheti meg." A társaság a kérelemben foglaltakat vitatta. A felek nyilatkozatai és a csatolt iratok alapján az elsőfokú bíróság úgy foglalt állást, hogy nem állapítható meg, hogy a cég nem tartja be a jogszabályban és a társasági szerződésben meghatározott szabályokat. A társaság következetesen állította azok betartását, a kérelmező tájékoztatását, iratokhoz, szükséges információkhoz hozzáférése biztosítását. A törvényességi felügyeleti eljárás korlátozott bizonyítási eszközeivel csak az volt megállapítható, hogy a vita az ügyvezetők közötti munkamegosztás, a feladatok tagok közötti megosztása, a hatáskörök elosztása tekintetében áll fenn, ezek azonban a gazdálkodás célszerűsége körébe tartoznak, így a Ctv. 74. § (4) bekezdése szerint erre a törvényességi felügyelet nem terjed ki.
A végzéssel szemben a kérelmező fellebbezett jogi képviselő útján. Pontosított fellebbezésében elsődlegesen a végzés megváltoztatását, a törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatását, T. Kornél és K. Krisztián ügyvezetők felhívását kérte a törvénysértő állapot haladéktalan megszüntetésére, a kérelemben megjelölt okiratok tekintetében a hozzáférés, iratbetekintés biztosítására, valamint a kérelmezett társaság eljárási költségben marasztalását, másodsorban a végzés hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság újabb eljárásra és újabb határozat hozatalára utasítását, harmadsorban a végzés részbeni megváltoztatását kérte. Állította, hogy az elsőfokú bíróság a tényállást hiányosan állapította meg, a kérelmet a Pp. 3. § (3) és a Pp. 164. § (1) bekezdésében foglalt bizonyítási kötelezettségre és bizonyítási teherre vonatkozó rendelkezéseket megsértve utasította el. A végzésben iratellenesen rögzítettekkel szemben az eljárást megalapozó jogsértésként valójában arra hivatkozott, hogy a másik két ügyvezető a Gt. 22. § (4) bekezdésébe ütköző módon, továbbá a társasági szerződés 9.1. pontjában foglalt kötelezettségüket megsértve nem biztosítottak számára velük egyenlő jogot, mint tagnak a Gt. 27. § (2) bekezdésében és a Gt. 146. § (4) bekezdésében biztosított, a társaság irataiba való betekintést biztosító garanciális jogait súlyosan csorbították, felvilágosítás adási, illetve iratbetekintés lehetővé tételére vonatkozó kötelezettségüknek nem tettek eleget. Sérelmezte, hogy az elsőfokú bíróság nem rögzítette, az ügyvezetői megbízatásának megszűnésére vonatkozó, a kérelem elbírálása szempontjából lényeges jogi tényt, valamint azt sem, hogy kérelmét a kérelmezett társaság tagjaként is fenntartotta. A Gt. 22. § (4) bekezdését, 27. § (2) bekezdését, 146. § (4) bekezdését, a Ctv. 72. § (2) bekezdését és 74. § (1) bekezdés d) pontját, a Pp. 3. § (3) bekezdését, 8. §-át, 163. § (2)-(3) bekezdését, a 164. § (1) bekezdését, a 206. § (1) bekezdését idézve hangsúlyozta, az elsőfokú bíróság köteles lett volna valamennyi bizonyítékot egyenként és a maguk összességében, a felek által előadottakkal is összevetve értékelni. Ezzel szemben az általa benyújtott okirati bizonyítékokat nem értékelte, a társaság okirati bizonyítékokkal alá nem támasztott nyilatkozatainak tulajdonított csak jelentőséget. Az elsőfokú bíróság a bizonyítási teherre vonatkozó rendelkezésbe ütközően a terhére értékelte, hogy a társaság érdemben nem vitatta, illetve nem cáfolta az általa okirati bizonyítékokkal igazolt tényeket, miszerint a társaság működése a Ctv. 74. § (1) bekezdés d) pontjába ütköző módon törvényellenes, illetve sérti a társasági szerződés rendelkezéseit. A társaságnak kellett volna bizonyítania, hogy tájékoztatási, iratbetekintés biztosítási kötelezettségének eleget tett. Az elsőfokú bíróság akkor járt volna el helyesen, ha a törvényességi felügyeleti eljárást lefolytatva kérelme szerinti határozatot hozott volna, tekintve, hogy az eljárásban megállapítást nyert a társaság működésének súlyosan jogsértő volta.
A kérelmezett társaság a fellebbezésre tett észrevételében a végzés helybenhagyását kérte helyes ténybeli és jogi indokai alapján. Az elsőfokú eljárásban előadottakat részben megismételve hangsúlyozta, hogy a kérelmező által becsatolt levelezés is egyértelműen bizonyítja, valamennyi ügyvezető a jogszabályok szabta keretek között együttműködött és együttműködik a kérelmezővel annak iratbetekintési ügyében. A tag iratbetekintési joga azonban nem korlátlan, a Gt. 27. § (3) bekezdése sem biztosít a cég valamennyi szerződéséhez, taggyűlési jegyzőkönyvéhez, valamint további okiratához haladéktalan és folyamatos hozzáférést. Ahhoz, hogy az iratbetekintési jog fennállta megállapítható legyen, a tagnak pontosan meg kell jelölnie, mely dokumentumokba kíván betekinteni. Az ügyvezetés rendszeresen próbál kommunikálni a kérelmezővel, aki azonban a kérésre általában nem reagál, a részére többször ajánlott előzetes időpont-egyeztetésekre nem nyilatkozik.
Egyebek mellett mellékelte a K. Krisztián ügyvezető kérelmezőnek 2012. április 27-én írt e-mail levelét, melyben a kérelmezőt annak megjelölésére hívta fel, pontosan mely iratokba kíván betekinteni.
A fellebbezés az alábbiakra tekintettel megalapozott.
A gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény 27. § (2) bekezdése értelmében a vezető tisztségviselők főszabályként kötelesek a tagok (részvényesek) kérésére a társaság ügyeiről felvilágosítást adni, a társaság üzleti könyveibe és irataiba való betekintést lehetővé tenni.
E jogszabályhely azt is kimondja, ha e kérelemnek nem tesznek eleget, az érdekelt tag kérelmére a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárás keretében kötelezheti a gazdasági társaságot a felvilágosításra, illetve a betekintés biztosítására.
A (3) bekezdés kimondja, hogy a tagok (részvényesek) (2) bekezdés szerinti joggyakorlásának rendeltetésszerűnek kell lennie, és nem sértheti a gazdasági társaság méltányos érdekeit, illetve üzleti titkait.
A törvényességi felügyeleti eljárásra a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (Ctv.) tartalmaz szabályozást.
A törvényességi felügyeleti eljárás fő esetköreit a 74. § (1) bekezdése sorolja fel.
Az e) pont szerint ilyen eljárásnak van helye akkor is, ha törvény a törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatását kötelezővé teszi.
A 74. § (4) bekezdése értelmében ugyanakkor a törvényességi felügyelet nem terjed ki a cég gazdálkodásának és döntéseinek gazdasági-célszerűségi szempontból történő vizsgálatára.
Az eljárásban továbbá a Ctv. 72. § (2) bekezdése eltérő rendelkezés hiányában a Polgári perrendtartás szabályait is alkalmazni rendeli, így irányadók a Pp. 213. § (1) bekezdésében írtak is, miszerint a bíróságnak a kérelemről szükséges döntenie.
Az idézett rendelkezésekből leszűrhető, hogy a Gt. 27. § (2) bekezdésére alapított azon kérelem, amelyben a kérelmező a társaságot a társaság üzleti könyveibe, irataiba való betekintés biztosítására, felvilágosítás adására kéri kötelezni, törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatása iránti kérelemnek minősül. Az e kérelemre indult eljárás olyan sajátos törvényességi felügyeleti eljárás, melyet kizárólag a társaság tagja (részvényese) kezdeményezhet, s mely eljárás keretében a cégbíróság a kérelem megalapozottsága esetén a társaságot intézkedésként az iratbetekintés biztosítására, illetőleg felvilágosítás adására kötelezheti.
A tagot megillető jog nem lehet azonban parttalan, nem jelent valamennyi társasági iratba történő folyamatos betekintést, korlátlan felvilágosítás kérést, még kevésbé iratmásolatok kiadásának kérését. A megtekinthető iratok körének pontosan megjelöltnek, beazonosíthatónak kell lennie. Ugyanis ezen tagsági jog gyakorlására is irányadó a jóhiszemű, rendeltetésszerű joggyakorlás követelménye, s az nem sértheti a gazdasági társaság méltányos üzleti érdekeit, illetve üzleti titkait.
Az adott ügyben az elsőfokú bíróság azon indokkal utasította el a kérelmet, hogy a kérelem a cég gazdálkodásának és döntéseinek gazdasági-célszerűségi szempontból történő vizsgálatára vonatkozik, melyre a törvényességi felügyelet nem terjed ki.
Az iratokból, a felek nyilatkozataiból ugyanakkor az állapítható meg, hogy az elsőfokú bíróság tévesen értelmezte a módosított, fenntartott kérelmet, abban ugyanis a kérelmezett társasággal tagsági jogviszonyban álló kérelmező az elsőfokú bíróság megállapításával szemben, nem csak a kérelem tartalmából kiolvashatóan, de a megfogalmazásából is kitűnően egyértelműen azt sérelmezte, hogy a kérelmezett társaság a társasági iratokba való betekintéstől elzárja, a kért iratokat másolatban rendelkezésére nem bocsátja, az üzleti ügyei tekintetében a felvilágosítás adását megtagadja. Egyebek mellett 2011. március 1-jei levelet csatolt arra nézve, mely okiratok kiadására kéri kötelezni a társaságot.
A kérelmező beadványa tehát a Gt. 27. § (2) bekezdésén alapuló olyan kérelemnek minősül, amely sajátos törvényességi felügyeleti eljárást alapoz meg, s melyet a törvényességi felügyeleti eljárás szabályai szerint kell elbírálni.
Figyelemmel arra, hogy az elsőfokú bíróság téves álláspontjából következően nem a kérelmet bírálta el, szükséges ezért az eljárás megismétlése.
A kifejtettekre tekintettel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság végzését a Ctv. 72. § (2) bekezdése és a Pp. 259. §-a szerint alkalmazandó Pp. 252. § (3) bekezdése alapján hatályon kívül helyezte és az elsőfokú bíróságot újabb eljárásra és újabb határozat hozatalára utasította.
A megismételt eljárásban az elsőfokú bíróságnak a kérelemről kell döntést hoznia a kontradiktórius eljárás szabályai szerint.
E körben nem hagyható figyelmen kívül, hogy a Gt. 27. § (2) bekezdésében meghatározott jog csakis a tagot illeti meg, a tag pedig a (3) bekezdésben meghatározott korlátok között gyakorolhatja a jogát az iratokba való betekintés, valamint a felvilágosítás kérés vonatkozásában. Ezért az elsőfokú bíróságnak fel kell hívnia a kérelmezőt a kérelme fent kifejtettek szerinti, illetőleg a Gt. 27. § (2) és (3) bekezdésében írtaknak megfelelő pontosítására, majd azt nyilatkozattételre meg kell küldenie a kérelmezett társaságnak.
Csakis ezt követően lesz az elsőfokú bíróság abban a helyzetben, hogy a kérelemről megalapozott döntést hozzon.
(Fővárosi Ítélőtábla 16. Cgtf. 43.940/2012/3.)