adozona.hu
ÍH 2013.28
ÍH 2013.28
TÁRSASÁGI HATÁROZAT FELÜLVIZSGÁLATA - TÁRSASÁGI HATÁROZAT BÍRÓSÁGI HATÁLYON KÍVÜL HELYEZÉSÉNEK EX NUNC HATÁLYA A társasági határozatot hatályon kívül helyező bírósági ítélet a jövőre nézve - ex nunc hatállyal - fejt ki joghatást, a bírósági döntés jogalakító jellegéből fakadóan a társasági határozatok bírósági felülvizsgálata tárgyában meghozott ítélet eredményezi a már meglévő jogviszony megváltozását. A bíróság ítéletének meghozataláig, illetőleg a határozat végrehajtásának felfüggesztéséig fennálló társa
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az M. T. Távközlési Nyrt. alperes 2006. december 21-én elfogadott alapszabályának 15.2. pontja szerint "a társaság értesítéseit és hirdetményeit a Magyar Tőkepiac című országos napilapban, a Budapesti Értéktőzsde Zártkörűen Működő Részvénytársaság hivatalos közzétételi helyén (a Tőzsde honlapján), a jogszabályban meghatározott esetekben pedig a Cégközlönyben is közzé kell tenni."
Az alperes a 2008. április 25-én tartott közgyűlésén meghozott határozataival - egyéb rendelkezések között - az A...
ÍH 2013.28 TÁRSASÁGI HATÁROZAT FELÜLVIZSGÁLATA - TÁRSASÁGI HATÁROZAT BÍRÓSÁGI HATÁLYON KÍVÜL HELYEZÉSÉNEK EX NUNC HATÁLYA
A társasági határozatot hatályon kívül helyező bírósági ítélet a jövőre nézve - ex nunc hatállyal - fejt ki joghatást, a bírósági döntés jogalakító jellegéből fakadóan a társasági határozatok bírósági felülvizsgálata tárgyában meghozott ítélet eredményezi a már meglévő jogviszony megváltozását. A bíróság ítéletének meghozataláig, illetőleg a határozat végrehajtásának felfüggesztéséig fennálló társasági jogok és kötelezettségek változását eredményező rendelkezésnek ezért visszaható hatálya nincs [Gt. 45. § (3) és (5) bek., 46. § (2) bek.].
Az M. T. Távközlési Nyrt. alperes 2006. december 21-én elfogadott alapszabályának 15.2. pontja szerint "a társaság értesítéseit és hirdetményeit a Magyar Tőkepiac című országos napilapban, a Budapesti Értéktőzsde Zártkörűen Működő Részvénytársaság hivatalos közzétételi helyén (a Tőzsde honlapján), a jogszabályban meghatározott esetekben pedig a Cégközlönyben is közzé kell tenni."
Az alperes a 2008. április 25-én tartott közgyűlésén meghozott határozataival - egyéb rendelkezések között - az Alapszabály 15.2. pontját módosította, a Magyar Tőkepiacban előírt közzétételi kötelezettségre vonatkozó rendelkezést törölte, jóváhagyta az M. T. Csoport 2007. évi konszolidált éves beszámolóját, az alperes 2007. évi éves beszámolóját, valamint a 2007. üzleti évre vonatkozó felelős társaságirányítási jelentést. Határozatot hozott a 2007. évi eredmény után történő osztalékfizetésről, és elfogadta az Alapszabály 1.8. pontjának módosítását a korábban történt átalakulásokból eredő jogutódlási folyamatok tárgyában. A közgyűlésen az alperes személyi kérdésekről is döntött, igazgatósági, felügyelőbizottsági tagot, könyvvizsgálót választott.
Az alperes testületei a közgyűlést megelőzően a határozatokhoz szükséges előzetes döntéseket meghozták.
K. László I. rendű és M. László II. rendű felperesek a fenti közgyűlésen meghozott határozatok felülvizsgálata iránt az alperessel szemben pert indítottak a Fővárosi Bíróságnál, amely 2009. július 7-én jogerőre emelkedett ítéletével az alperes 2008. április 25-én tartott éves rendes közgyűlésének 2-22. számú határozatait hatályon kívül helyezte.
Az alperes 2009. június 29-én rendkívüli közgyűlést tartott, amelyen új - 2009. szeptember 30-ával hatályba lépő - alapszabály elfogadásáról is határozott, amelynek a közgyűlések összehívására vonatkozó rendelkezése sem tartalmazta már a Magyar Tőkepiacban előírt közzétételi kötelezettséget.
Az alperes nyolctagú felügyelőbizottsága 2010. március 12-én az alperes igazgatósága által 2010. április 7. napjának 10 órájára összehívott 2010. évi rendes közgyűlést megelőző ülést tartott, amelyeken 1-14 (2010. 03. 12.). szám alatt határozatokat hozott. Az alperes a 2010. április 7. napjára összehívott 2010. évi rendes közgyűlést megtartotta, és az előzetesen meghirdetett 14 napirendi pont keretében 1-81/2010. (IV. 7.) számmal hozott határozatokat.
Az I. rendű felperes 51 db, a II. rendű felperes 100 db egyenként 100 forint névértékű részvénnyel rendelkező részvényesei az alperesnek. A 2010. április 7-én megtartott rendes évi közgyűlésen meghirdetett napirendi pontok keretében szavazásra bocsátott határozati javaslatokra a felperesek nemmel szavaztak.
A közgyűlésen megszavazott cégjegyzékadatot érintő változásokat a Fővárosi Bíróság mint Cégbíróság 2010. augusztus 2-án a cégjegyzékbe bejegyezte, és a cégadatok változását a Cégközlöny 2010. augusztus 19-ei számában közzétette.
A felperesek 2010. május 6-án indítottak keresetet az alperessel szemben a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.) 45. § (1) bekezdése és 46. § (2) bekezdése alapján. Kérték, hogy az elsőfokú bíróság az alperes 2010. április 7-én megtartott közgyűlésén meghozott valamennyi - 1-81/2010. (IV. 7.) számú - közgyűlési határozatot, valamint a 2010. április 7-ét megelőző, azt előkészítő valamennyi igazgatósági, felügyelőbizottsági és audit bizottsági határozatot helyezze hatályon kívül. A kérelmük indokaként előadták, hogy az alperes 2007. június 29-től hatályos alapszabálya szerint az alperes az értesítéseit és hirdetményeit a Magyar Tőkepiac című országos napilapban is köteles lett volna közzétenni, így a közgyűlés összehívása a Gt. 303. § (1) bekezdésébe és a 304. § (1) bekezdésébe ütközött. Állításuk szerint a 2008. április 25-ei közgyűlésen meghozott határozatok hatályon kívül helyezésére tekintettel az 5-23/2010. (IV. 7.) számú határozatok a nyilvánosan működő részvénytársaságok által nem alkalmazható Gt. 20. § (3) bekezdésébe ütközőek, mert a jogerősen hatályon kívül helyezett társasági határozatok utólagos jóváhagyására a nyilvánosan működő részvénytársaságok esetén nincs törvényes lehetőség. A két közgyűlésen eltérő részvényesek vettek részt, és nem volt azonos az alperes ügyvezetősége, felügyelőbizottsága és audit bizottsága sem. Más megbízási jogviszony alapján járt el a könyvvizsgáló, így a határozatok ismételt meghozatalához a közgyűlés idején működő alperesi testületek előzetes határozatait az alperes ekkor működő testületei nem hagyták előzetesen jóvá. Érvényes előzetes jóváhagyás hiányában a hatályon kívül helyezett határozatokat megelőző előzetes jóváhagyás alapján az alperes a 2010. árpilis 7-ei közgyűlésen érvényesen nem hozhatta volna meg az 5-23. számú határozatokat.
A 2008. április 25-ei alapszabály módosítással kapcsolatos társasági határozatok ismételt meghozatalával az alperes a 2009-ben létrehozott telephelyeket, fióktelepeket, tevékenységi köröket és társasági jogutódlásokat, beolvadásokat tartalmazó alapszabály módosításról döntött, illetve a 9. napirendi pont keretében egy teljesen új alapszabályt elfogadva egymással párhuzamosan létező alapszabályokat hozott létre, amelyek ugyancsak jogszabálysértőek. A 2007. évi konszolidált éves beszámoló és a 2007. évi éves beszámoló ismételt jóváhagyása a 2008. április 25-ei közgyűlés idején működő felügyelőbizottság jóváhagyásával, illetve a könyvvizsgáló jelentés záradékolásával történt, míg a társaságirányítási jelentés jóváhagyására ugyancsak a 2008. március 26-ai előzetes jóváhagyó határozat alapján került sor.
A felelős társaságirányítási jelentés valótlanságot tartalmaz, mert a 2007. évre ismételten megadott felmentvény a Gt. 30. § (5) bekezdése és az alapszabály 6.2. pontja értelmében kizárólag előző évre adható. A 2007. évi eredmény után osztalék fizetésről döntő közgyűlési határozatot a 2008. április 9-ei felügyelőbizottsági döntés hagyta előzetesen jóvá, és a 2007. évi eredmény terhére az adó és számviteli szabályok szerint 2010-ben nem lehet osztalékot fizetni.
Az alapszabály 1.4. pontja módosításáról döntő határozatnál a 2008. április 25-ei alapszabály módosítás elfogadásakor még nem létező telephelyek, fióktelepek miatt a közgyűlés előterjesztései között nem szerepelt a változásokkal egységes szerkezetbe foglalt alapszabály. Az alapszabály 1.6. pontja módosításának tekintetében előadták, hogy a 2008. április 25-ei alapszabály módosítás elfogadásakor még nem létező tevékenységi körök miatt a tényleges alapszabály módosítás, és a közgyűlés előterjesztései között az egységes szerkezetbe foglalt alapszabály nem szerepelt. Az alapszabály 1.8. pontjának módosításával kapcsolatban a 2008. április 25-ei alapszabály módosítás elfogadásakor még be nem következett 2009. évi jogutódlásokat tartalmazó tényleges alapszabály módosítás történt. A közgyűlés előterjesztései között hiányzott az egységes szerkezetbe foglalt alapszabály. A 15.2. pont szerinti módosításról döntő közgyűlési határozatnál a 2008. április 25-én elfogadott szöveggel nem egyező www.t.hu szövegrészt is tartalmaz, ezért tényleges alapszabály módosítás. Hiányzott a közgyűlés előterjesztései közül a változásokkal egységes szerkezetbe foglalt alapszabály. A felügyelőbizottság ügyrendjének ismételt jóváhagyását az elfogadott ügyrend záradéka szerint az alperes közgyűlése a 18/2008. (IV. 25.) számú közgyűlési határozattal hagyta jóvá. A 20-21/2010. (IV. 7.) számú közgyűlési határozatoknál az alperes közgyűlése érvénytelenül megválasztott igazgatósági tagok, míg a 22/2010. (IV. 7.) számú határozatok tekintetében az érvénytelenül megválasztott felügyelőbizottsági tag eljárását erősítette meg és hagyta jóvá. Az alperes könyvvizsgálójának 2007. évre szóló megbízása jogszabályba ütköző és semmis, és a 23/2010. (IV. 7.) számú közgyűlési határozat nem pótolja a könyvvizsgáló érvényes megválasztásának hiányát. A 24/2010. (IV. 7.), 26/2010. (IV. 7.) és a 28/2010. (IV. 7.) számú közgyűlési határozatok, amelyek a 2009. évi konszolidált éves beszámoló, az éves beszámoló, a 2009. évi eredmény után fizetendő osztalék, és a felelős társaságirányítási jelentés tárgyában döntöttek, a Gt. 35. § (3) bekezdésébe, 220. § (3) bekezdésébe, 312. § (3) bekezdésébe és az alperes alapszabályának 8.3. pontjába ütköznek, mert a felügyelőbizottság előzetes jóváhagyása a hatályon kívül helyezett határozattal megválasztott V. Zsoltné felügyelőbizottsági tag eljárása mellett történt. A felügyelőbizottság V. Zsoltné felügyelőbizottsági tagként történő érvényes megválasztása hiányában hozta meg a határozatokat. A 30-49/2010. (IV. 7.) számú közgyűlési határozatoknál a 9. napirendi pont keretében meghozott alapszabály módosítások eredményeként a társaság párhuzamosan több alapszabállyal nem rendelkezhet. Törvénysértő volt a két alapszabálynak az 1. és 9. napirendi pont keretében való elfogadása, mert a 9. napirendi pont keretében elfogadott alapszabály nem az elsőként elfogadottat módosította.
A felperesek a keresetet 2010. október 28-án megváltoztatták, és azt is kérték, hogy az 1. napirendi pont keretében meghozott 12-18/2010. (IV. 7.) számú határozatokkal, valamint a 9. napirendi pont keretében meghozott 32-45/2010. (IV. 7.) számú és 49/2010. (IV. 7.) számú határozatokkal elfogadott, cégjegyzék adatot nem érintő alapszabály módosítások a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.) 70. §-a értelmében érvénytelenek. Az 1. napirendi pont keretében meghozott 12-18/2010. (IV. 7.) számú közgyűlési határozatokkal elfogadott alapszabály módosítások egységes szerkezetbe foglalása elmaradt, amely sérti a Gt. 18. §-át, a Ctv. 51. §-át és a Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 240. §-át. Nem állapítható meg a módosítások alapja, valamint az sem, hogy az alapszabályt az alperes mihez képest módosította. A 9. napirendi pont körébe eső 32-45/2010. (IV. 7.) és 49/2010. (IV. 7.) számú közgyűlési határozatokkal elhatározott - cégjegyzékadatot nem érintő - alapszabály módosításoknál a felperesek azt sérelmezték, hogy az alperes nem vette figyelembe az 1. napirendi pontban foglalt határozatok módosításait. Állították, hogy a Gt. 18. §-ába ütközően azért érvénytelen az alapszabály módosítás, mert a másodikként elfogadott módosítás nem az elsőként elfogadott módosításoknak megfelelő alapszabályt módosítja.
Az alperes érdemi ellenkérelme a kereset elutasítására irányult. Előadta, hogy a per tárgyát képező közgyűlés összehívásakor a 2009. június 29-ei közgyűlésen meghozott határozattal elfogadott 2009. szeptember 30-tól hatályos alapszabály rendelkezései voltak az irányadóak, és az alperes a hirdetmény és a kapcsolódó előterjesztések közzétételénél az alapszabály akkor hatályos 15.2. pontjában foglaltakat betartva járt el.
A Gt. 20. § (3) bekezdésével kapcsolatos kereseti kérelem tekintetében előadta, hogy a társaságnak módjában állt ismételten meghozni a Fővárosi Bíróság által korábban hatályon kívül helyezett döntéseket, és a döntések egyike sem tartozik a Gt. 20. § (3) bekezdésének hatálya alá. Az alperes nevében vagy javára eljáró személyek eljárásának a Ptk. 221. § (1) bekezdése szerinti jóváhagyásával és a 2008. április 25-én meghozott, de korábban hatályon kívül helyezett és a társaság működésére irányadó jogszabály által megkívánt közgyűlési döntések ismételt meghozatalakor az alperes jogszerűen járt el. Az 5-23/2010. (IV. 7.) számú határozatok meghozatalával az alperes nem a korábban hatályon kívül helyezett határozatok utólagos érvényességét ismerte el, hanem ismételten döntött a határozati javaslatokról. Az 1. napirendi pont keretében meghozott ismételt alapszabály módosításokról szóló határozatok a 2009. évi alapszabályt és cégjegyzékadatot nem érintettek, míg az alperes a 9. napirendi pontban elfogadott határozatokkal az akkor hatályos 2009. évi alapszabályát módosította, és nem hozott létre a 2009. évi alapszabállyal konkuráló alapszabályt. A 2008. évi rendes közgyűlés időpontjában az 5-7/2010. (IV. 7.) és a 9/2010. (IV. 7.) számú határozatokhoz szükséges valamennyi igazgatósági, felügyelőbizottsági, könyvvizsgálói és audit bizottsági előzetes döntés az alperes rendelkezésre állt, amelyek érvényességét a bírósági döntés és a személyi összetételben bekövetkezett változás nem érintette, ezért mindezek a közgyűlést megelőzően is változatlanul érvényesek voltak.
A korábbi ítélet jogerőre emelkedésével kapcsolatos függő jogi helyzet 2010. március 22-ével szűnt meg, és V. Zsoltné 2010. március 12-én, a felügyelőbizottsági döntések meghozatalakor eljárhatott. A döntéseket a felügyelőbizottság egyhangúlag hozta meg, V. Zsoltné megbízatásának érvényessége a felügyelőbizottsági döntésekre nem hatott ki.
Az alperes az alapszabály módosítások érvénytelenségének megállapításához kapcsolódó keresetváltoztatás tekintetében vitatta a felperes jogi képviselőjének képviseleti jogosultságát. Érdemben arra hivatkozott, hogy a közgyűlés a 10-18/2010. (IV. 7.) számú határozatokkal nem a 2009. évi alapszabályt módosította, csak ismételt döntést hozott a 2008. évi rendes közgyűlés azon határozatai tárgyában, amelyek a 2010. évi rendes közgyűlés időpontjában már nem hatályos alapszabályt módosították, ezért ezek a határozatok nem eredményeztek tényleges alapszabály módosítást, és nem hoztak létre újabb párhuzamos alapszabályt. A közgyűlés a 30-49/2010. (IV. 7.) számú határozatokkal döntött a tényleges alapszabály módosításról, amely a közgyűlés idején hatályos 2009. évi alapszabályt módosította. A 10-18/2010. (IV. 7.) számú határozatokkal az alperes ismét dönteni kívánt a 2008. évi rendes közgyűlés azon határozatai tárgyában, amelyek az alperes alapszabályát módosították, de a jogerős ítélet azokat hatályon kívül helyezte. Miután a 2008. április 25-i közgyűlést követően módosították az alapszabályt, a per tárgyát képező közgyűlésen az 1. napirendi pont körében elfogadott 10-12/2010. (IV. 7.) és 18/2010. (IV. 7.)számú határozatokkal a 2009. évi június 29-ei 20. számú határozattal elfogadott alapszabály szövegét kellett megismételni, mert mind a 2009. évi rendes, mind a 2009. évi rendkívüli közgyűlésen történt olyan alapszabály módosítás, amelyeket a 2008. április 25-ei közgyűlés alapszabály módosító határozatai is érintettek. Mindezekre tekintettel a 10-18/2010. (IV. 7.) számú határozatok mindegyike, így a 10-12/2010. (IV. 7.) és 18/2010. (IV. 7.) számú határozatok szövegezése sem tartalmazhatta ugyanazokat az alapszabály módosításokat, mint a 2008. évi rendes közgyűlésen elfogadott határozatok. Figyelemmel arra is, hogy a társasági határozat kizárólag a jövőre nézve szólhat, a döntések meghozatalakor az időközi alapszabály módosításokra is tekintettel kellett lenni. A közgyűlési határozatok hatályon kívül helyezéséről rendelkező ítélet következtében nem is lett volna szükség e döntések meghozatalára. Egy határozat szükségtelen rendelkezéseket tartalmazó voltából azonban a határozat jogellenessége nem következhet.
Az alperes állítása szerint a közgyűlést előkészítő alperesi testületek határozatainak hatályon kívül helyezésére irányuló kereset nem határozott, és nem kellően kimunkált, míg a felperesek a Gt. 45. § (3) bekezdésében foglalt határidőn belül nem jelölték meg és nem fejtették ki a kérelem ténybeli alapját, amelyet a perindítási határidőn túl már hatályosan nem tehetnek meg.
Az elsőfokú bíróság ítéletével a felperesek keresetét elutasította.
Ítéletének indokolásában megállapította, hogy a Gt. 46. § (2) bekezdése szerint meghozott társasági határozatok hatályon kívül helyezéséről döntő bírósági ítélet a jövőre nézve, ex-nunc hatállyal fejt ki joghatást, és ha a határozatok végrehajtását a bíróság a keresetindítás folytán nem függeszti fel, a határozatok végrehajthatóak és a célzott joghatást kifejtik egészen addig, amíg a bíróság a jövőre nézve azokat jogerős ítéletével hatályon kívül nem helyezi. Az alperes tehát - függetlenül attól, hogy e közgyűlési határozatok bírósági felülvizsgálata iránt a felperesek pert indítottak - helytállóan hivatkozott arra, hogy a perbeli közgyűlés összehívása idején a 2009. június 29-ei közgyűlésen meghozott, végrehajtásában fel nem függesztett 20/2009. (VI. 29.) számú közgyűlési határozattal elfogadott, a korábbi alapszabály helyébe lépő új alapszabály rendelkezései voltak irányadóak. Az elsőfokú bíróság - utalva a 2009. szeptember 30-tól hatályos alapszabály 15.2. pontjára - megállapította, hogy az alapszabály az alperes részére nyomtatott sajtóban való közzétételi kötelezettséget nem írt elő. A 2009. június 29-én elfogadott és 2009. szeptember 30-tól hatályban lévő alapszabály 6-7. pontjának megfelelően összehívott közgyűlés tekintetében a Gt. 303. § (1) bekezdésére és 304. § (1) bekezdésére alapított kereset nem megalapozott. A Gt. 20. § (3) bekezdése nem a perrel érintett esetre vonatkozik, mert a Gt. 20. § (3) bekezdése alapján egy létező, hatályos határozat utólagos érvényességének elismerésére kerülhet sor, míg a Gt. 46. § (2) bekezdésének alkalmazásával hatályon kívül helyezett határozat joghatás kiváltására nem alkalmas, így azt a társaság utólag sem ismerheti el.
A 2008. április 25-én meghozott határozatok cégjegyzék adatokat is érintettek, így az e kérdésekben való döntéshozatal mellőzése a Ctv. szerint törvényességi felügyeleti eljárást vonhatott volna maga után. Az elsőfokú bíróság álláspontja szerint nem ütközött jogszabályba, hogy az alperes a Gt. 30. § (5) bekezdése szerint eljárva az ismételt döntések meghozatala érdekében a határozatokat meghozta, és a 8/2010. számú határozatával az igazgatósági tagok részére a 2007. évre vonatkozó felmentvényt megadta. Nem ütközik jogszabályba a számviteli törvény szerinti beszámolót jóváhagyó, valamint a Gt. 220. § (3) bekezdésének megfelelően, a 2007. évi eredmény terhére fizetendő osztalékkal kapcsolatos döntés sem.
Az elsőfokú bíróság nem találta jogszabályba ütközőnek a társasági jelentéssel kapcsolatos döntés tárgyában meghozott 5/2010. (IV. 7.), 6/2010. (IV. 7.), 7/2010. (IV. 7.), és 9/2010. (IV. 7.) számú határozatokat sem, amelyeket az alperes a Gt. 312. § (1) bekezdése alapján hozta meg, és a Gt. 34. § (4) bekezdése szerint jogszerűen eljárva döntött ismételten a felügyelőbizottság ügyrendjének jóváhagyásáról.
Az elsőfokú bíróság ítéletének indokolása szerint nem ütközött jogszabályba az sem, hogy az alperes 20-23/2010. (IV. 7.) szám alatt a 2008. április 25-ével megválasztott igazgatósági tagok, felügyelőbizottsági tag, valamint könyvvizsgáló tekintetében a Gt. 231. § (1) bekezdés d) pontja szerinti kizárólagos közgyűlési hatáskörben hozott döntést. A Ptk. 221. § (1) bekezdésének helyes alkalmazásával járt el az alperes, amikor a közgyűlés az igazgatósági tagok, felügyelőbizottsági tag és a könyvvizsgáló tekintetében megbízatásuk, tisztségük tényleges időtartamára vonatkozó jóváhagyó döntést hozott. Az igazgatóság az alperes nevében eljáró személyként volt értékelhető, míg a felügyelőbizottsági tag a Gt. 33. § (1) bekezdése alapján hivatott az ellenőrzési jogot gyakorolni, így a Ptk. 221. § (1) bekezdése ebben az esetben is alkalmazható. Az alperes a társaság legfőbb szerve által választandó könyvvizsgálónál a Gt. 40. § (1) bekezdésének megfelelően, a jogszabályok betartásával járt el. A Gt.</a> kifejezett tiltó rendelkezése hiányában nem vonható le olyan következtetés, hogy a 2008. április 25-ét megelőzően meghozott testületi döntések, nyilatkozatok nem felhasználhatóak, nem hatályosak és nem alkalmazhatóak. Az elsőfokú bíróság utalt a Gt. 35. § (3) bekezdésére, 220. § (3) bekezdésére, 40. § (1) bekezdésére, a 311. § (2) bekezdésének a) és b) pontjára, valamint a 312. § (1)-(3) bekezdésére. Megállapította, hogy a végrehajtás felfüggesztésének hiányában a testületi határozatok hatályon kívül helyezése kellő alapot képezett a Gt.</a> által megkívánt 5-7/2010. (IV. 7.) és 9/2010. (IV. 7.) számú határozatok meghozatalához. A 2008. április 10-ei könyvvizsgálói jelentés záradék birtokában nem volt jogszabályi akadálya a 2007. évi beszámolók 2010. április 7-ei jóváhagyásának, figyelemmel arra is, hogy a 2007. évi beszámolóval kapcsolatos könyvvizsgálói feladatokkal megbízott 2008. évi közgyűléssel megszűnt megbízatású könyvvizsgáló feladatát jogszabályi és társasági felhatalmazás hiányában a 2009. évi beszámoló könyvvizsgálatával megbízott személy feladatkörén túllépve nem végezhette volna el. Mindezekre tekintettel az 5-7/2010. (IV. 7.) és a 9/2010. (IV. 7.) számú közgyűlési határozatok a felperesek által állított okokból nem jogszabálysértőek, míg a Gt. 45. § szerint a határozatokkal elfogadott éves beszámolók, felelős társaságirányítási jelentés, felügyelőbizottsági ügyrend tartalmi megfelelőségének vizsgálata és ellenőrzése nem képezhette a jogvita tárgyát.
A 10-18/2010. (IV. 7.) számú határozatokkal az alperes a 2008. április 25-ei közgyűlésen elfogadott határozatokról kívánt ismételten dönteni. A 11-17/2010. (IV. 7.) számú alapszabály módosításról döntő határozatok az előterjesztésben foglaltak szerint a 2008. április 25-ei határozatokkal egyező tartalommal kerültek meghozatalra, amelyekkel - egyebekben - a 2009. június 29-én elfogadott alapszabály is megegyezett. A 10-12/2010. (IV. 7.) és 18/2010. (IV. 7.) számú határozatok a 2008. április 25-én elfogadottakon túli, a 2009. évi változásokkal hatályosított és a közgyűlés idején hatályos alapszabályi rendelkezésekkel egyező tartalommal lettek meghozva.
A 11/2010. (IV. 7.) számú határozat, amely az alapszabály tevékenységi körök címet viselő 1.6 pontjának módosításáról szól, a 2009. évi tevékenységi kört érintő alapszabály módosítás hiányában nem tartalmazott új, a 2009. évtől hatályos tevékenységi köröket. A tevékenységi kör változásáról az alperes a 2008. április 25-ei alapszabály módosítással döntött, ezeket a cégbíróság be is jegyezte a cégjegyzékbe. Ezt követően 2009. február 27-én automatikus hivatalból átvezetett tevékenységi kör változásra került sor, amely csupán átsorolás volt.
Az alperes a hatályon kívül helyezés folytán ismételten meghozott határozatokkal jogszerűen járt el, mert a cégjegyzékbe bejegyzett alapszabály módosításra is figyelemmel a hatályon kívül helyezés folytán nem létező határozatait pótolta. Tényleges és új alapszabály módosítást a közgyűlés első napirendi pontja nem tartalmazott, az alperes az alapszabály módosítások ismételt elhatározásával kizárólag technikai értelemben kényszerült döntéshozatalra, amellyel nem tett mást, mint a 2008. április 25-én elfogadott és hatályba lépett, az alperes működését meghatározó alapszabály módosítás alapjául szükséges legfőbb szervi döntéseket a Gt. 231. § (2) bekezdésének a) pontja szerint pótolta.
Az elsőfokú bíróság hangsúlyozta, hogy a 2008. április 25-ei közgyűlési határozatok tekintetében meghozott ítélet csupán a keresettel támadott társasági határozatok hatályon kívül helyezésére vezetett, az alapszabály módosítás megdöntésére, érvénytelenségének megállapítására nem. Az alperes a 2010. április 7-ei közgyűlés első napirendi pontja keretében elfogadott 10/2010. (IV. 7.) és 18/2010. (IV. 7.) számú közgyűlési határozatokkal nem új alapszabály módosítást határozott el, hanem a már elhatározott, hatályba lépett, alkalmazandó és alkalmazott alapszabály módosítások alapjául szolgáló közgyűlési aktusokat pótolt. Mindezt jól elkülöníthetően az első napirendi pont keretében tette. A 9. napirendi pont alatt jelölte meg és tárgyalta a 2009. évi alapszabály tényleges módosítását. Így az 1. napirendi pont keretében elfogadott 10/2010. (IV. 7.) és 18/2010. (IV. 7.) számú alapszabály módosításról rendelkező közgyűlési határozatok nem a 2010. április 7-ei közgyűlés idején hatályos alapszabályt módosította, hanem a 2008. április 25-én meghozott alapszabály módosításról rendelkező és hatályon kívül helyezett határozatokat egy technikai jellegű cselekménnyel, a legfőbb szerv határozatának meghozatalával pótolta anélkül, hogy új alapszabály elfogadásáról, tényleges alapszabály módosításáról határozott volna. Nem jogszabálysértő, hogy az alperes a 2009. évi alapszabály módosítások egyidejű beépítésével fogadta el az alapszabály módosításokat, így tudta egyértelművé tenni, hogy tényleges, új rendelkezésekkel rendelkező alapszabály módosításra e napirendi pont keretében meghozott határozatokkal nem kerül sor. Az elsőfokú bíróság rámutatott, hogy egyébként sem ütközik jogszabályba az az eljárás, ha a társaság a már elfogadott határozatát utóbb módosítja. Az elsőfokú bíróság utalt a Gt. 18. § (1) bekezdésére és megállapította, hogy az alperes a 2009. évi alapszabály módosításával a Gt. 231. § (2) bekezdésének a) pontja szerinti jogkörében a fenti jogszabályi rendelkezésnek megfelelően járt el.
Az elsőfokú bíróság megállapította, hogy az alperesnél 2010. március 12-én nyolctagú felügyelőbizottság működött, míg a Gt. 34. § (1), (2) bekezdése szerint a tagok 2/3-a, de legalább 3 tag jelenlétében a felügyelőbizottság határozatképes, és a jelenlévők egyszerű szótöbbségével kell a határozatait meghoznia. Ha V. Zsoltné felügyelőbizottsági tagsági eljárása nem is volt hatályos, kizárólag annyi állapítható meg, hogy a felügyelőbizottság határozatához szükséges törvényi feltételek mind a határozatképesség, mind a szükséges szavazatszám tekintetében teljesültek, így a 24-26/2010. (IV. 7.) valamint 28/2010. (IV. 7.) számú közgyűlési határozatok a jogszabályoknak megfeleltek.
A felperesek nem jelölték meg, hogy a közgyűlést előkészítő valamennyi határozat bírósági felülvizsgálata körében pontosan mely határozatokat, milyen ténybeli alapon, bizonyítékokra figyelemmel és milyen okokból tartanak jogszabálysértőnek, mely jogszabályi vagy alapszabályi rendelkezésbe ütköznek, ezért a Polgári perrendtartásról szóló 1952. évi III. törvény (a továbbiakban: Pp.) 215. §-ában foglaltakra is tekintettel a Pp. 141. § (6) bekezdése szerint kellett a felperes terhére értékelni a kereseti kérelemnek a fenti hiányosságait, míg V. Zsoltné felügyelőbizottsági tag eljárása okán a határozatok a fentiek szerint jogszabályba nem ütköznek.
Az alapszabály módosítás érvénytelenségére alapított kereseti kérelem tekintetében - figyelemmel az alperes ellenkérelmére - az elsőfokú bíróság a Pp. 70. § (4) bekezdése és a (2) bekezdésének alkalmazásával megállapította, hogy a felperesek a keresetváltoztatást jogi képviselőjük útján hatályosan terjesztették elő, így - a Pp. 151. § (1) bekezdésére figyelemmel - nem volt akadálya az érdemi döntéshozatalnak sem. A Gt. 18. § (1) bekezdése szerint a legfőbb szerv határozatával történő társasági szerződés módosításánál a tagok aláírására nincs szükség, míg a Ptk. 240. § (1) bekezdése szerint a felek a szerződés tartalmát közös megegyezéssel módosíthatják. Az 1. napirendi pont keretében elhatározott alapszabály módosítások tényleges új alapszabály módosítást nem tartalmaztak, a közgyűlési határozatok meghozatalára a Gt. 231. § (2) bekezdésének a) pontjában foglalt jogszabályi követelmény miatt volt szükség, így a tényleges változást nem eredményező alapszabály módosítás jogszabályi rendelkezést nem sért. Az 1. napirendi pont keretében elhatározott alapszabály módosítások tényleges alapszabály módosítás hiányában technikai jellegüknél fogva nem igényelték a Gt. 18. §-a és a Ctv. 51. § (2) bekezdése szerint e változásokkal egységes szerkezetbe foglalt, azaz ismételten egységes szerkezetbe foglalt alapszabály elkészítését. Ha az alperes így járt volna el, ez eredményezett volna félreértésre okot adó helyzetet, mert az alperes nem alapszabályt módosított, hanem a korábban meghozott alapszabály módosításáról szóló legfőbb szervi döntést pótolt, így a megjelölt okokból a 9. napirendi pont keretében elhatározott cégjegyzék adatot nem érintő közgyűlési határozatok szerinti alapszabály módosítás nem ütközött a Gt. 18. §-ába. E határozataival az alperes a 2010. április 7. napjáig, azaz a 2009. évben hatályos alapszabályát módosította, és egységes szerkezetbe is foglalta.
Az elsőfokú bíróság, mint szükségtelen bizonyítási cselekményeket mellőzte a 11. G. 40.794/2008. számú perben a 2008. április 25-i közgyűlés, illetve annak előkészítésével kapcsolatos okiratok vizsgálatát, valamint az alperes könyvvizsgálójának tanúkénti kihallgatását. A 2009. június 29-i közgyűlési határozatok bírósági felülvizsgálata iránti per jogerős befejezéséig a tárgyalás felfüggesztését a Pp. 152. § (2) bekezdése alapján az elsőfokú bíróság nem tartotta indokoltnak.
Az elsőfokú ítélettel szemben a felperesek nyújtottak be fellebbezést, amelyben elsődlegesen az ítélet hatályon kívül helyezését, és az elsőfokú bíróságnak a per újabb tárgyalására és újabb határozat hozatalára utasítását, másodlagosan az ítélet megváltoztatását és a per tárgyát képező határozatok hatályon kívül helyezését kérték.
A felperesek a fellebbezésükben állították, hogy téves és jogszabálysértő az elsőfokú ítéletnek a 2010. évi közgyűlés összehívásának szabályszerűségéről szóló álláspontja. A 2008. évi közgyűlés határozatainak hatályon kívül helyezése visszamenőleges (ex tunc) hatályú. Ezt az alperes maga is elismerte azzal, hogy a Tőkepiac című lap két különszámával sikertelenül, de mégis megpróbált eleget tenni a 2008. évi közgyűlést megelőzően hatályos alapszabály vonatkozó rendelkezéseinek. A 2008. évi közgyűlési határozatok jogerős hatályon kívül helyezése időpontjának kérdése kizárólag akkor lett volna eldönthető, ha az előzményi per iratait az elsőfokú bíróság beszerzi.
A felperesek állították, hogy a 2008. évi közgyűlési határozatok jogerős hatályon kívül helyezésének időpontja a per szempontjából is kiemelt relevanciával bír. Az esetlegesen még hatályban lévő 2008. évi közgyűlési határozatokat nem lehetett volna újraszavazásra meghirdetni, hatályos és érvényes határozatokról nem lehet kétszer ismételten szavazni. Az alperes nem hozott új határozatokat, kifejezett akarata a 2008. évi közgyűlési határozatok utólagos jóváhagyására, megerősítésére, korrekciójára irányult. A határozatok érvényességének utólagos elismerésére az alperesnek jogszerű lehetősége nem volt, amely a Gt. 20. § (3) bekezdésébe ütköző magatartás. Jogilag értelmezhetetlen kategória az elsőfokú bíróság által leírt ismételt döntések meghozatalának kényszere, mert az indokolás lényegében kiüresíti a Gt. 45-46. § szerinti bírósági felülvizsgálat intézményét. Az érvényesen meg sem választott alperesi tisztségviselők álképviseleti eljárásának utólagos megerősítését jogszerűnek elismerő ítéleti indokolás pedig egyesen szükségtelenné teszi a tisztségviselők megválasztását, mert az ítélet indokolása szerint egy társaság tetszőlegesen utólag bármikor dönthet akként, hogy a nevében eljáró, de érvényesen meg sem választott személyek, álképviselők eljárását hagyja jóvá. Kifejezetten iratellenes az ítéletnek az a megállapítása, hogy az alperes a korábbi 2007. évi eredmény terhére történt osztalékfizetést hagyta jóvá. A 9/2010. (IV. 7.) számú határozat a részvényesek számára új osztalékfizetést írt elő.
Az alperes a benyújtott dokumentumokkal elismerte, hogy a Gt. 304. § (1) bekezdésébe ütköző módon nem hozott határidőben nyilvánosságra egyes kötelezően közzéteendő előkészítő határozatokat, előterjesztési anyagokat. A közzététel elmaradása a Gt. 304. § (1) bekezdésébe ütközés folytán hatályon kívül helyezési ok. A 2008. évi felügyelőbizottsági jóváhagyó határozatból világosan kitűnik, hogy a fel-ügyelőbizottság a kérdéses határozatokat az alperes 2008. évi közgyűlésének ajánlotta elfogadásra, időközben azonban a határozatokat a bíróság hatályon kívül helyezte, ezért a 2008. évi felügyelőbizottsági határozat nem alkalmas arra, hogy az alapján 2010-ben az alperes közgyűlési határozatokat fogadjon el. A 2007. évi beszámolónak nem a tartalmát kellett volna felülvizsgálni, kizárólag azt a tényt, hogy ugyanaz a dokumentum-e, mint a 2008. évi közgyűlésen elfogadott beszámoló. Az alperes maga is elismerte, hogy a 2007. évi beszámolók könyvvizsgálatát és a 2008. évi közgyűlésen történő elfogadását követően módosította a 2007. évi beszámolóit, a 2010. évi közgyűlésen újra elfogadott 2007. évi beszámolók nem azonosak a 2008. évi közgyűlésen elfogadott 2007. évi beszámolókkal. A 2007. évi beszámolót nyilvánvalóan újra auditálni kellett volna, ezért az elsőfokú bíróság jogszabálysértően és tévesen utasította el a felperesek erre vonatkozó bizonyítási indítványát, így a bizonyítás e körben kiegészítésre szorul.
Az elsőfokú bíróságnak az alapszabály-módosítást megvalósító határozatok jogszerűségét kellett volna megvizsgálnia. Az elsőfokú bíróság a tartalmi vizsgálatot követően úgy foglalt állást, hogy a meghívóban és az előterjesztésekben közzétett alapszabály-módosítások nem minősülnek alapszabály-módosításnak. Az ítéletből hiányzik, hogy miért nem került sor ezeknek a határozatoknak a hatályon kívül helyezésére, ha az alapszabály-módosításként közzétett és elfogadott határozatokról azt állapítja meg, hogy nem alapszabály-módosítások.
Az ítélet indokolása alapján nem állapítható meg, hogy az elsőfokú bíróság álláspontja szerint V. Zsoltné felügyelőbizottsági tag eljárása jogszabályba ütközött-e vagy sem. A kétértelmű indokolás jogszabálysértőnek minősül.
A 10-18/2010. (IV. 7.) szám alatti alapszabály-módosítás az elsőfokú ítélet szerint nem minősülnek alapszabály-módosításnak, másrészt viszont kijelenti, hogy mindez mégis alapszabály-módosítás. Az ítélet indokolása nem egyértelmű, mert az elsőfokú bíróságnak abban a kérdésben kellett volna állást foglalni, hogy a 2010. évi közgyűlés 1. és 9. napirendi pontja szerinti alapszabályok ténylegesen mit, mikor és milyen módon módosítottak. Ezt az ítélet nem tartalmazza, ezért ebből az okból is jogszabálysértő. A felperesek a keresetlevél 73. pontjában egyértelműen meghatározták, hogy a 2010. évi közgyűlést előkészítő összes, az alperes igazgatósági, felügyelőbizottsági és audit bizottsági határozat hatályon kívül helyezését kérték. A tényeket a keresetlevélben teljes körűen előadták, és a hatályon kívül helyezési okok egyértelműen azok az indokok, amelyek maguknak a közgyűlési határozatoknak a hatályon kívül helyezését megalapozzák.
Az alperes fellebbezési ellenkérelme az elsőfokú ítélet helybenhagyására irányult. Az alperes visszautalt a korábbi beadványaiban már kifejtett, és a Gt. 45. §-a szerinti felülvizsgálati perekben hozott ítéletek az ex nunc hatályát érintő álláspontjára. Helyes az elsőfokú ítélet indokolásának az a megállapítása, hogy a 2010. évi rendes közgyűlés összehívásának időpontjában a 2009. évi rendkívüli közgyűlés által elfogadott alapszabály volt hatályban, és ennek megfelelően kellett a közgyűlést összehívni. Az sem vitatott ugyanakkor, hogy az alperes - megelőzve a felperesek pereskedését - a meghívót a Magyar Tőkepiac című lapban is közzétette, azonban a közzétételt az alperes akkor hatályos alapszabálya nem írta elő. Az elsőfokú ítélet helytállóan állapította meg, hogy a 2010. évi rendes közgyűlés időpontjában a 2008. évi rendes közgyűlés által meghozott határozatok nem voltak hatályban, így nem a 2008. évi rendes közgyűlés által elfogadott határozatok érvényességének utólagos elismerését tartalmazták a felperesek által támadott 5-23/2010. (IV. 7.) számú határozatok, ezért a Gt. 20. § (3) bekezdése a jelen esetben nem alkalmazható. Ehhez nem volt szükséges a 2008. évi ítélet alapjául szolgáló per teljes iratanyagának beszerzése. A határozatok célja nem a 2008. évi ítélettel hatályon kívül helyezett határozatok érvényességének utólagos elismerése volt, hanem a 2008. évi ítélettel hatályon kívül helyezett határozatok utólagos pótlása. Ezért nem jogszabálysértő az elsőfokú ítéletnek az a megállapítása, hogy az 5-23/2010. (IV. 7.) számú határozatok nem ütköznek a Gt. 20. § (3) bekezdésébe. Az elsőfokú ítélet helytállóan állapította meg, hogy az 5-23/2010. (IV. 7.) számú határozatok a 2008. évi ítélet által hatályon kívül helyezett határozatokat pótolták. Ezek közgyűlési hatáskörbe tartozó döntések, és az elfogadásuk nem volt mellőzhető, ellenkező esetben a Ctv. szerint törvényességi felügyeleti eljárást kellett volna az alperessel szemben indítani. Az alperes eljárása a bírósági gyakorlattal teljes mértékben összhangban áll.
A felmentvényről való döntést az alperes alapszabálya írja elő. A vezető tisztségviselők az eljárásuk időpontjában rendelkeztek az eljárásukhoz szükséges közgyűlési felhatalmazással. A 2008. évi ítélet a vezető tisztségviselők megbízásának lejártát követően emelkedett jogerőre. A közgyűlés határozatai pusztán pótolták az eljárásuk alapjául szolgáló, korábban már megadott közgyűlési felhatalmazást. A 9/2010. (IV. 7.) számú határozat célja nem az volt, hogy az alperes a 2007. évi eredmény terhére ismételten osztalékot fizessen, hanem az, hogy azok a személyek, akik a 2008. évi ítélet jogerőre emelkedéséig nem vették fel a részvényeik után a 2007. évi eredmény terhére járó osztalékot, ehhez a jövőben is hozzájussanak.
Téves, hogy az alperes nem hozta kellő időben nyilvánosságra a 2010. évi rendes közgyűlést előkészítő határozatokat, és ez a körülmény első alkalommal a fellebbezésben került előterjesztésre, ezért a jogvesztő határidő elteltére tekintettel azt figyelmen kívül kell hagyni. A fentiektől függetlenül az alperes a felperesek előadásának ténybeli alapját is vitatta.
Az alperes 2007. évi beszámolójának adatai nem változtak, minden tekintetben megegyezett a 2008. évi rendes közgyűlés által és a 2010. évi rendes közgyűlés által elfogadott adatokkal. A beszámolókat az alperes az elsőfokú bíróság rendelkezésére bocsátotta. A bíróság felülvizsgálati jogköre az alperes beszámolóinak tartalmi felülvizsgálatára ebben a körben sem terjedt ki.
A 10-18/2010. (IV. 7.) számú határozatoknak nem volt célja az alperes alapszabályának módosítása. Az elsőfokú bíróság részletesen vizsgálta a 10-18/2010. (IV. 7.) számú határozatok jogszerűségét, és azokat ténybelileg és jogilag megfelelőnek találta. Az ítélet indokolása egyértelműen kitér V. Zsoltné felügyelőbizottsági tag eljárásának jogszerűségére, kimondja, hogy a tagságát megalapozó döntést ismételten elfogadó határozat jogszerű volt, míg az előkészítő eljárás kapcsán pusztán tényként rögzíti, hogy amennyiben a felperes érvelése megalapozott lenne, a döntések meghozatalához szükséges létszám és szavazatarány V. Zsoltné szavazatát nem számítva is teljesült volna.
A Ctv. 70. § (1) bekezdéséhez kapcsolódó fellebbezési kérelem sem megalapozott, és nem helytálló a felperesek azon állítása sem, hogy az ítélet elmulasztott állást foglalni abban a kérdésben, hogy a 2010. évi rendes közgyűlés 1. és 9. napirendi pontja szerinti határozatok ténylegesen mit, mikor és milyen módon módosítottak. A felperesek kísérletet sem tettek annak megjelölésére, hogy a közgyűlést előkészítő határozatok milyen okból ütköznek jogszabályba, nem teljesítették a Fővárosi Bíróság 13. sorszámú jegyzőkönyvbe foglalt kötelezését. A keresetlevél 3., 19. és 64. bekezdése említést sem tesz az előkészítő szervek eljárásáról. Helytálló az elsőfokú ítélet abban a vonatkozásban is, hogy a felperesek kereseti kérelme nem felelt meg a Pp. 121. § c) pontjában foglaltaknak.
A felperes fellebbezése megalapozatlan.
Az elsőfokú bíróság a bizonyítási eljárást a per eldöntéséhez szükséges mértékben lefolytatta, és a kereseti kérelemben és az ellenkérelemben foglalt valamennyi kérdésre kiterjedően, az irányadó jogszabályok helyes alkalmazásával helytálló érdemi döntést hozott. A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletének indokolásával is egyetért, azt csak a fellebbezésben foglaltakra tekintettel egészíti ki, illetőleg kisebb részben pontosítja.
A társaság szervei által meghozott határozat bírósági felülvizsgálatának tárgyát, a bíróság vizsgálatának kereteit, és a keresetnek helyt adó rendelkezés hatályát, valamint annak jogkövetkezményeit a Gt.</a> erre irányadó rendelkezései teljes körűen tartalmazzák. A Gt. 46. § (2) bekezdésében foglalt felhatalmazó rendelkezés alapján a társasági határozatot hatályon kívül helyező bírósági ítélet a jövőre nézve - ex nunc hatállyal - fejt ki joghatást, a bírósági döntés jogalakító jellegéből fakadóan a társasági határozatok bírósági felülvizsgálata tárgyában meghozott ítélet eredményezi a már meglévő jogviszony megváltozását. A bíróság ítéletének meghozataláig, illetőleg a határozat végrehajtásának felfüggesztéséig fennálló társasági jogok és kötelezettségek változását eredményező alakító rendelkezésnek visszaható hatálya nincs, és az ítélet meghozatalára okot szolgáltató tények joghatása annak jogalakító hatályában valósul meg. A kifejtett indokokra tekintettel az elsőfokú bíróság helytállóan mutatott rá, hogy a Gt. 45. § (5) bekezdésének és a 46. § (2) bekezdésének helyes alkalmazásával a gazdasági társaság által meghozott határozatok a társaság működésére mindaddig irányadóak, amíg azokat a bíróság ítéletével hatályon kívül nem helyezi, illetőleg a határozatok végrehajtását fel nem függeszti.
A felperesek alaptalanul hivatkoztak arra, hogy a perbeli közgyűlést az alperes 2007. június 29-től hatályos alapszabályának feltételei szerint kellett volna összehívni. A közgyűlés összehívásának időpontjában az alperes működésére a 2009. június 29-ei rendkívüli közgyűlésének a 20/2009. (VI. 29.) számú közgyűlési határozattal elfogadott alapszabály 15.2. pontja volt az irányadó, amely az alperes értesítéseinek és hirdetményeinek közzétételére nem írta elő a nyomtatott sajtóban való közzétételi kötelezettséget. Az a tény, hogy a felperesek keresetet indítottak a 2009. június 29-én megtartott rendkívüli közgyűlésen meghozott 1-20. sorszámú közgyűlési határozatok hatályon kívül helyezése iránt, a közgyűlésen meghozott határozatoknak a társaság működésére irányadó hatályát önmagában nem érinti. Az eljáró bíróság az alapszabály módosítását is magában foglaló közgyűlési határozatok végrehajtását nem függesztette fel, ezért a per tárgyát képező közgyűlés összehívása az akkor hatályos 20/2009. (VI. 29.) számú közgyűlési határozattal elfogadott alapszabály 15.2. és 6.7. pontjában foglaltaknak megfelelt. A fentiek alapján az elsőfokú bíróság helytállóan állapította meg, hogy a keresettel támadott közgyűlés összehívása a Gt. 303. § (1) bekezdésének és a 304. § (1) bekezdésének, valamint az alapszabály 6.7 és 15.2. pontjának megfelelt, így ebből az okból a közgyűlési határozatok nem jogszabálysértőek.
A Gt. 20. § (3) bekezdése alapján a társasági szerződés és a zártkörűen működő részvénytársaság alapszabálya lehetővé teheti, hogy a tagok (részvényesek) a nem szabályszerűen összehívott, illetve megtartott ülésen elfogadott határozatot - legkésőbb az ülés napjától számított 30 napon belül - egyhangú határozattal érvényesnek ismerjék el. A Gt. 20. §-ának (3) bekezdése olyan felhatalmazó rendelkezés, amely lehetőséget biztosít a társaságnak arra, hogy az egyébként nem szabályszerűen összehívott és megtartott ülésen elfogadott határozatokat - a határozatok hatályon kívül helyezésének megelőzése céljából - az alaki szabályok megtartása mellett a társaság működésére változatlanul irányadónak és érvényesnek ismerje el.
A Gt.</a> kötelező alkalmazásának kereteit szabályozó 9. § (1) bekezdés a társasági szerződésre irányadó rendelkezést tartalmaz, míg a társasági határozatok hatályon kívül helyezésére kizárólag a társaság működését szabályozó kógens jogszabályok és a társaság belső jogviszonyára irányadó kötelmi hatályú társasági szerződés (alapszabály) megsértése teremthet ténybeli alapot. A Gt.</a> szabályozási keretein kívül eső kérdésekben a társaság vagyoni és személyi viszonyaira a Gt. 9. § (2) bekezdése alapján a Ptk. túlnyomó részben diszpozitív rendelkezéseit kell alkalmazni. A személyi és a vagyoni viszonyokra jellemző diszpozitívitásból fakadóan a társaság tagjai (részvényesei) a működésükre irányadó határozatokat a Gt.</a>-ben és a társasági szerződésben (alapszabályban) előírt szavazati aránynak megfelelő akarategységben hozzák meg, és ebben a keretben jogosultak dönteni a társaság működésének feltételeiről.
A Gt. 46. § (2) bekezdése alapján hatályon kívül helyezett határozat jogsértő jellegét a jogvesztő határidőn belül megindított keresetben foglalt tények alapítják meg, és a határozat bírósági felülvizsgálata folytán meghozott ítélet anyagi jogereje is - a határozatok jövőre nézve történő hatályon kívül helyezése mellett - a bíróság által jogsértőnek ítélt tényekre terjed ki. Nem hagyható ezért figyelmen kívül, hogy a határozatok hatályon kívül helyezése milyen ténybeli alapon történt, és az eljáró bíróság a határozatok jogszabálysértő jellegét a társaság működésére irányadó alaki szabályok megsértése, vagy a határozatok tartalmában rejlő okok miatt látta indokoltnak. Az alperes a perbeli közgyűlésen a társaságra irányadó jogszabályok betartása, valamint az alperes működésének folyamatos biztosítása érdekében az alaki szabályok sérelmével megtartott közgyűlésen elfogadott határozatait kívánta azonos tartalommal meghozni. A fentiek alapján a felperes a fellebbezésében alaptalanul hivatkozott a 2008. április 25-ei közgyűlésen meghozott határozatok bírósági felülvizsgálata tárgyában született ítélet tartalmának kiüresítésére, mert kizárólag az alakiságok megsértésével összehívott közgyűlésen meghirdetett napirendi pontokban foglalt határozati javaslatok ismételt megszavazása az alapszabályt és az alperes működésére irányadó jogszabályokat önmagában nem sérti.
Az alperes a közgyűlésen meghozott határozataival az alakiság megsértésével megtartott közgyűlésen megszavazott határozatok időlegesen fennálló hatályából, majd azok hatályon kívül helyezéséből eredő jogi helyzetet kívánta orvosolni a vezető tisztségviselők mandátumának folyamatos biztosításával oly módon, hogy a tisztségviselők eljárását a társaság a reá irányadó szavazati arányok alapján kinyilvánított akarategységben hagyta jóvá. Az elsőfokú bíróság helytállóan utalt arra is, hogy a vezető tisztségviselők megbízásának létrejöttét - a megválasztásukról döntő legfőbb szervi határozat mellett - a vezető tisztségviselők elfogadó nyilatkozata, illetőleg a könyvvizsgálóval megkötött megbízási szerződés keletkezteti, és a nyilatkozatok kötelmi hatályát a 2008. április 25-én meghozott határozatok hatályon kívül helyezése nem szüntette meg.
Az elsőfokú bíróság a jogszabályok helyes alkalmazásával jutott arra a jogi következtetésre is, hogy nem ütközik jogszabályba és az alapszabályba a társaságnak az a döntése, hogy a korábbi határozatok hatályon kívül helyezése folytán az alperes közgyűlése által hatályosan megválasztottnak nem minősülő, de a társasággal kötelmi jogviszonyban álló tisztségviselők eljárását a társaság a külső jogviszonyaira kiterjedő hatállyal jóváhagyta. Kifejezett tiltó rendelkezés hiányában a társaság rendelkezési jogából ered annak lehetősége is, hogy a társaság belső jogviszonyaiban a társasági jog általános rendeltetésével, vagy az adott társasági formára vonatkozó szabályozás céljával összhangban tevékenységet végző személyek eljárását megerősítse, míg a Gt. 9. § (2) bekezdése alapján irányadó Ptk. 221. § (1) bekezdése értelmében a külső jogviszonyokban a társaság nevében tett nyilatkozatokat visszamenőleges hatállyal jóváhagyja. Az elsőfokú bíróság ezért megfelelően járt el, amikor a 2008. április 25-ei közgyűlésen meghozott - később hatályon kívül helyezett - társasági határozatokkal megválasztott tisztségviselők nyilatkozatait a Ptk. 221. § (1) bekezdésének alkalmazásával a társaságtól származó hatályos és érvényes nyilatkozatoknak minősítette. Az alperes a fenti döntéseivel nem pusztán a társaság belső működésének a folyamatosságát biztosította, a nyilatkozatok jóváhagyása egyúttal annak megelőzésére is szolgált, hogy harmadik személyek akár a társasággal, akár a társaság nevében nyilatkozatot közlő személyekkel szemben kártérítési követeléssel lépjenek fel.
A Gt. 30. § (5) bekezdése értelmében a felmentvény megadásával a legfőbb szerv igazolja, hogy a vezető tisztségviselők az értékelt időszakban a munkájukat a gazdasági társaság érdekeinek elsődlegességét szem előtt tartva végezték. A felmentvényt tartalmazó társasági határozat meghozatalára felhatalmazó rendelkezés tárgya a vezető tisztségviselők előző üzleti évben végzett munkájának értékelése. A Gt. 30. § (5) bekezdése a felmentvény kibocsátására, illetőleg annak társasági határozatban történő meghozatalára határidőt nem ír elő, így kifejezett tiltó rendelkezés hiányában a közgyűlés - figyelemmel a vezető tisztségviselők kártérítési felelősségének öt éves elévülési határidejére is - a felmentvényt a tárgyidőszakra korlátozás nélkül megadhatja. Az elsőfokú bíróság a fentiekkel összhangban állapította meg, hogy a felmentvény tárgyában meghozott közgyűlési határozatok a felperesek által megjelölt indokok alapján a jogszabályokat és az alapszabály rendelkezéseit nem sértik.
Az elsőfokú bíróság a szolgáltatott bizonyítékok helytálló értékelésével helyezkedett arra az álláspontra, hogy a közgyűlés meghirdetett napirendjén szereplő ügyekkel kapcsolatos előzetes anyagok közzétételére vonatkozó rendelkezéseket az alperes a Gt. 304. § (1) bekezdése alapján betartotta, eljárása a közgyűlés összehívásának időpontjában hatályos - 2009. szeptember 30-án hatályba lépett - alapszabály rendelkezéseinek, valamint a Gt. 304. § (1) bekezdésének megfelelt.
Az elsőfokú bíróság jogszabálysértés nélkül állapította meg azt is, hogy a társasági határozatok bírósági felülvizsgálata körében a Gt. 45. §-ából eredő jogalakító felhatalmazás a számviteli törvény szerinti beszámoló és az ezzel együtt előterjesztett felelős társaságirányítási jelentés tartalmi vizsgálatára nem terjed ki. A beszámolási kötelezettség a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény (a továbbiakban: Sztv.) hatálya alá tartozik, míg a Gt. 231. § (1) bekezdésének e) pontja alapján a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó határozat a társaság számviteli kötelezettségének teljesítéséhez előírt olyan követelmény, amely arra szolgál, hogy a társaság nevében eljáró törvényes képviselő a Sztv.-ben foglalt számviteli kötelezettségének a társaság tagjainak többsége által megerősített döntéssel tegyen eleget, ezért a számviteli kötelezettség körében felmerülő esetleges szabálytalanságok jogkövetkezményeit nem a tagok és a társaság közötti kötelmi jogviszony, hanem az erre vonatkozó külön jogszabályok szerint kell levonni.
Az elsőfokú bíróság a felpereseknek a Ctv. 70. § (1) bekezdésére alapítottan megváltoztatott keresete tárgyában is megalapozott, és a jogszabályoknak minden tekintetben megfelelő döntést hozott, amelynek indokaival a Fővárosi Ítélőtábla maradéktalanul egyetért.
A 2008. április 25-én megtartott éves rendes közgyűlésen meghozott határozatok alapján a cégjegyzéket érintő változásokat a cégbíróság 2008. június 12-én a cégnyilvántartásba bejegyezte. A határozatok bírósági felülvizsgálata iránt indított peres eljárásban a határozatok végrehajtását a Fővárosi Bíróság nem függesztette fel, ezért az alperes a fenti közgyűlésen elfogadott alapszabály módosításról történő ismételt szavazással - figyelemmel arra is, hogy az alapszabály módosítások cégjegyzék adatokat is érintettek - a Ctv.-nek megfelelő közhitelesség szem előtt tartásával kívánt eljárni. Az elsőfokú bíróság - utalva a Gt. 231. § (2) bekezdésének a) pontjában foglaltakra is - helytállóan állapította meg, hogy az alperes az alapszabály módosítások ismételt elfogadásával az alapszabály módosítás alapjául szükséges legfőbb szervi döntést pótolva járt el, amely eljárás - a már korábban kifejtett indokok alapján - a Gt.</a> szabályait nem sérti. Az alapszabály módosítás tárgyában meghozott egyes határozatok - figyelemmel az elsőfokú bíróság által is hivatkozott Ptk. 207. § (1) bekezdésében foglaltakra - nem állnak ellentmondásban egymással, és különösebb értelmezési nehézségek nélkül is követhetőek, amelyek nem ütköznek jogszabályba vagy az alapszabály rendelkezéseibe.
Az alperes a per tárgyát képező közgyűlésen a 22/2010. (IV. 7.) számú közgyűlési határozattal megerősítette és jóváhagyta, hogy V. Zsoltné 2008. április 25-től 2010. március 22-ig, mint a felügyelőbizottság tagja járt el. A Fővárosi Ítélőtábla a korábban kifejtettek megismétlése nélkül csak utal az utólagos megerősítésnek a társaság működését érintő hatályára, ezért V. Zsoltné az alperes 2010. március 12-ei felügyelőbizottsági ülésén - nyilatkozatainak a társaság által történő megerősítése folytán - jogszabálysértés nélkül vett részt. Mindezektől függetlenül az elsőfokú bíróság abban a kérdésben is helyesen foglalt állást, hogy a felügyelőbizottsági határozatok jogszabályt sértő volta azért sem állapítható meg, mert a határozatképesség és a szükséges szavazatszám alapul vételével a felügyelőbizottság határozatának meghozatalához szükséges törvényi felvételek teljesültek. Az elsőfokú bíróság indokolása ebben a körben is teljes és ellentmondásmentes.
A felperesek a Gt. 45. § (3) bekezdésében foglalt jogvesztő határidőn belül nem jelölték meg, hogy a közgyűlést előkészítő valamennyi igazgatósági, felügyelőbizottsági és audit bizottsági határozatokat milyen ténybeli alapon tekintik jogszabálysértőnek, és azt sem határozták meg, hogy mely határozat, milyen okból és milyen bizonyítékok alapján ütközik az alapszabályba, illetőleg jogszabályba. Mindezek alapján az elsőfokú bíróság - figyelemmel a Pp. 121. § (1) bekezdésének c) pontjában foglaltakra is - a Pp. 141. § (6) bekezdésének megfelelő alkalmazásával értékelte a felperesek terhére, hogy tényállítási és bizonyítási kötelezettségüknek a közgyűlést előkészítő igazgatósági, felügyelőbizottsági és audit bizottsági határozatok bírósági felülvizsgálata iránti kereseti kérelmük tekintetében nem tettek eleget.
A kifejtett indokok alapján az elsőfokú bíróság a Gt.</a> és annak 9. § (2) bekezdése alapján alkalmazandó Ptk. szabályainak megfelelően jutott arra a jogi következtetésre, hogy - a 2008. évi április 25-én megtartott rendes alperesi közgyűlésen meghozott határozatok hatályon kívül helyezését is alapul véve - a gazdálkodó tevékenységét folyamatosan fenntartó és működő alperes a per tárgyát képező közgyűlési határozatokkal a jogszabályok és a működésére irányadó alapszabály keretei között a működéséhez szükséges döntéseket kívánta meghozni. Összességében megállapítható, hogy az alperes a közgyűlés idején folytatott gazdálkodó tevékenységét, valamint a közhiteles cégnyilvántartás adatait szem előtt tartva, az egyes szerveinek korábbi eljárását jóváhagyó döntéseivel, az alapszabály módosítások ismételt megszavazásával, és az alapszabály rendelkezéseinek módosításával - figyelemmel a korábbi rendes évi közgyűlésén meghozott határozatok hatályon kívül helyezése által kialakult függő jogi helyzetre is - a társaság további jogszerű működését előteremtő határozatokat hozott.
(Fővárosi Ítélőtábla 13. Gf. 40.014/2011/9.)