adozona.hu
BH+ 2013.4.161
BH+ 2013.4.161
Az "állami", "nemzeti" kifejezés cégnévben való feltüntetésének jogszabályban előírt feltételei [2006. évi V. tv. (továbbiakban: 2006. évi Ctv.) 4. § (3) bek., 129. § (2) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A cégnevében "nemzeti" kifejezést használó kérelmezett részvénytársaság állami vállalat átalakulásával jött létre. 1994. június 16-án nyert bejegyzést a cégjegyzékbe. 2005. január 19-én a szavazatok 70%-os szavazati hányadát biztosító, az állam tulajdonában álló részvényeinek átruházásával, a szavazati jogok 25%+1 hányadát biztosító részvényei 2007. szeptember 24-ig tartósan állami tulajdonban maradtak.
2010. december 8-án a kérelmező törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményezett a kérel...
BH+ 2013.4.161 Az "állami", "nemzeti" kifejezés cégnévben való feltüntetésének jogszabályban előírt feltételei [2006. évi V. tv. (továbbiakban: 2006. évi Ctv.) 4. § (3) bek., 129. § (2) bek.].
A cégnevében "nemzeti" kifejezést használó kérelmezett részvénytársaság állami vállalat átalakulásával jött létre. 1994. június 16-án nyert bejegyzést a cégjegyzékbe. 2005. január 19-én a szavazatok 70%-os szavazati hányadát biztosító, az állam tulajdonában álló részvényeinek átruházásával, a szavazati jogok 25%+1 hányadát biztosító részvényei 2007. szeptember 24-ig tartósan állami tulajdonban maradtak.2010. december 8-án a kérelmező törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményezett a kérelmezett részvénytársasággal szemben. Előadta: a cégnyilvánosságról, a bírósági cégnyilvántartásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (a továbbiakban: 2006. évi Ctv.) 4. § (3) bekezdése illetve 129. § (2) bekezdése értelmében a cég nem jogosult szerepeltetni a "nemzeti" megjelölést az elnevezésében.
A kérelmezett részvénytársaság a törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatása iránti kérelem elutasítását kérte. Vitatta, hogy a 2006. július 1-jén hatályba lépett 2006. évi Ctv. 4. § (3) bekezdésében írt, a cégnévre vonatkozó korlátozó rendelkezések reá nézve irányadók. Állította, a 2006. évi Ctv. 129. § (2) bekezdésének hatályba léptető rendelkezéseit akként kell értelmezni, hogy a 2006. július 1-jét megelőzően megszűnt állami többségi befolyás esetén a már "nemzeti" vagy "állami" kifejezést tartalmazó cégnévvel bejegyzett cégek az elnevezésüket változatlanul használhatják. Utalt arra, hogy a kérelmezett cégben is az állami többségi befolyás megszűnésére a 2006. évi Ctv. hatályba lépését megelőzően sor került. Hivatkozott arra is, hogy a tartós állami tulajdon, mint jogintézmény megszűnt az állami vagyonról szóló 2007. évi CVI. törvény (a továbbiakban: állami vagyon tv.) 58. § (1) bekezdés b) pontja alapján. E jogintézmény megszűnése miatt nem állapítható meg, hogy a cég állami tulajdonban maradt részvényei kikerültek a tartós állami tulajdoni körből. Ez okból sem irányadó a 2006. évi Ctv. 129. § (2) bekezdés alapján, a tartós állami tulajdoni körből való kikerülésre hivatkozással a jogalkotó által alkalmazni rendelt 2006. évi Ctv. 4. § (3) bekezdése.
A kérelmezett cég állította azt is, hogy a 2006. évi Ctv. 79. § (1) bekezdése értelmében a törvényességi felügyeleti eljárás kezdeményezésére nyitva álló határidő 2008. szeptember 25-én lejárt. A kérelem érdemi elbírálására nincs jogi lehetőség.
Az elsőfokú bíróság végzésével felhívta a kérelmezett céget törvényes működésének 30 napon belüli helyreállítására, kötelezte továbbá, hogy fizessen meg 50 000 Ft eljárási illetéket a Magyar Államnak.
Döntését azzal indokolta: az állam kérelmezett cégben fennálló többségi befolyása a 2006. évi Ctv. hatályba lépése előtt szűnt meg. A 2006. évi Ctv. 129. § (2) bekezdésének első fordulata alapján ezért a 2006. évi Ctv. 4. § (3) bekezdésének a cégnévre vonatkozó korlátozó rendelkezései a kérelmezett cégre nem alkalmazhatók. Az állam megmaradt részvényei azonban a tartós állami tulajdoni körből a 2006. évi Ctv. hatálybalépését követően kerültek ki. A 2006. évi Ctv. 129. § (2) bekezdésének második fordulata alapján ezért mégis a 2006. évi Ctv. 4. § (3) bekezdése irányadó. A kérelmezett cég köteles a törvényes működését helyreállítani, az elnevezését megváltoztatásával, az abban feltüntetett "nemzeti" kifejezés törlésével.
A kérelmezett cég fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság végzését megváltoztatta és a törvényességi felügyeleti intézkedés iránti kérelmet elutasította. Kifejtette: a 2006. évi Ctv. 4. § (3) bekezdésében rögzített szabály a 2006. évi Ctv. 129. § (2) bekezdésébe foglalt átmeneti rendelkezésre tekintettel csak olyan cégek vonatkozásában korlátozza az "állami", "nemzeti" jelző használatát, melyek esetében e kifejezések használatának jogszabályban előírt feltétele a jogszabály hatályba lépését követően szűnik, illetve szűnt meg. A másodfokú bíróság megállapítása szerint a kérelmezett társaság az állam többségi befolyása alatt állt és az állam részesedése tartós állami tulajdoni körbe is tartozott. Az említett mindkét tényre tekintettel megtarthatta volna a már bejegyzett, "nemzeti" kifejezést tartalmazó elnevezését. 2007. szeptember 25-ei hatállyal az állami vagyon tv. 58. § (1) bekezdés b) pontja alapján az állami tartós tulajdonba tartozó részesedés azonban megszűnt. Ez a tény, az arra tekintettel a kérelmezett céget megillető névviselési jogosultság megszűnését is eredményezte. A részvényein fennálló többségi állami befolyás ezzel szemben 2006. július 1. napját megelőzően, vagyis nem a 2006. évi Ctv. hatályba lépését követően szűnt meg, így emiatt, ez időpont után mégis jogosult a "nemzeti" jelző használatára.
A kérelmező a jogerős végzés ellen felülvizsgálati kérelmet terjesztett elő. Kérte annak hatályon kívül helyezését és jogszabályoknak megfelelő új határozat meghozatalát. Előadta: a támadott jogerős végzés sérti a 2006. évi Ctv. 4. § (3) bekezdését és a 2006. évi Ctv. 129. § (2) bekezdését. Állította, a 2006. évi Ctv. 129. § (2) bekezdésében előírt bármelyik jogi feltétel megvalósulása esetén a 2006. évi Ctv. 4. § (3) bekezdésének korlátozó rendelkezései alkalmazandók, az érintett cég elveszíti a jogosultságát a már bejegyzett cégnévben feltüntetett "állami" vagy "nemzeti" kifejezés használatára, elnevezését köteles megváltoztatni.
A kérelmezett részvénytársaság a felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős végzés hatályában fenntartását kérte.
A Kúria a jogerős határozatot a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta felül a 2006. évi Ctv. 32. § (1) bekezdése alapján alkalmazandó Pp. 275. § (2) bekezdése szerint. Megállapította, hogy a támadott jogerős végzés az alábbiak miatt jogszabálysértő.
A 2006. évi Ctv. 4. § (3) bekezdése azt tartalmazza: a cégnévben "állami" vagy "nemzeti" kifejezés csak akkor szerepelhet, ha a cégben az állam közvetlenül vagy szervezetei útján többségi befolyással rendelkezik, vagy a cég a külön törvény szerinti tartós állami tulajdoni körbe tartozik. Ez a rendelkezés a 2006. évi Ctv. 3. § (4) bekezdésében rögzített, a cégvalódiság elvét kimondó, cégnévvel szembeni követelmény megvalósulását biztosítja. A cégnév nem lehet megtévesztő. A cég a gazdasági életben a vele szembeni bizalom megszerzése, erősítése végett az "állami" illetve a "nemzeti" kifejezést az elnevezésében nem használhatja, kivéve, ha a 2006. Ctv. 4. § (3) bekezdésében írt valamelyik jogi feltétel fennáll.
Ez a 2006. július 1-jén hatályba lépett új rendelkezés azonban az ebben az időpontban hatályban volt, a jogalkotásról szóló 1987. évi XI. törvény (a továbbiakban: Jtv.) 12. § (2) bekezdése értelmében a hatályba lépését megelőzően nem volt alkalmazható. A cégnyilvántartásba már a korábbi eljárási szabályok alapján bejegyzett cégek esetében a 2006. évi 129. § (2) bekezdése szerint csak akkor vált irányadóvá, ha a 2006. évi Ctv. 4. § (3) bekezdésében előírt feltételek - a többségi befolyás vagy a tartós állami tulajdon - bármelyike a 2006. évi Ctv. hatálybalépését követően szűnt meg. Eddig az időpontig ugyanis az "állami" illetve a "nemzeti" kifejezés használata nem volt e két feltétel valamelyikének meglétéhez kötve.
A másodfokú bíróság - a kérelmezett cég által felülvizsgálati kérelemmel nem támadottan - megállapította, hogy a kérelmezett cég részvényei 2007. szeptember 25-től kikerültek a tartós állami tulajdoni körből. A 2006. évi Ctv. 4. § (3) bekezdésének alkalmazását lehetővé tevő 2006. évi Ctv. 129. § (2) bekezdésében rögzített vagylagos jogszabályi feltételek egyike megvalósult. Tévedett azonban, amikor ennek ellenére - a másik feltétel hiánya miatt, arra alapítva - a korlátozó rendelkezések alkalmazását kizártnak tartotta.
(Kúria Gfv. VII. 30.063/2012.)
* * *
TELJES HATÁROZAT
A Kúria a Fővárosi Bíróságon mint Cégbíróságon Cgt.01-10/022090 számon kezdeményezett és a Fővárosi Ítélőtábla 2011. november 3-án kelt 16.Cgtf.44.710/2011/2. számú végzésével jogerősen befejezett törvényességi felügyeleti eljárásban a jogerős végzés ellen a kérelmező által előterjesztett felülvizsgálati eljárásban - tárgyaláson kívül - meghozta az alábbi
v é g z é s t:
A Kúria a jogerős végzést hatályon kívül helyezi és az elsőfokú bíróság Cgt.01-10/022090/5. sorszámú végzését helyben hagyja.Ez ellen a végzés ellen felülvizsgálatnak nincs helye.
I n d o k o l á s
A cégnevében "nemzeti" kifejezést használó kérelmezett részvénytársaság állami vállalat átalakulásával jött létre. 1994. június 16-án nyert bejegyzést a cégjegyzékbe. 2005. január 19-én a szavazatok 70%-1 szavazati hányadát biztosító, az állam tulajdonában álló részvényeinek átruházásával, a szavazati jogok 25%+1 hányadát biztosító részvényei 2007. szeptember 24-ig tartósan állami tulajdonban maradtak.2010. december 8-án a kérelmező törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményezett a kérelmezett részvénytársasággal szemben. Előadta: a cégnyilvánosságról, a bírósági cégnyilvántartásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (a továbbiakban: 2006. évi Ctv.) 4. § (3) bekezdése illetve 129. § (2) bekezdése értelmében a cég nem jogosult szerepeltetni a "nemzeti" megjelölést az elnevezésében.
A kérelmezett részvénytársaság a törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatása iránti kérelem elutasítását kérte. Vitatta, hogy a 2006. július 1-jén hatályba lépett 2006. évi Ctv. 4. § (3) bekezdésében írt, a cégnévre vonatkozó korlátozó rendelkezések reá nézve irányadók. Állította, a 2006. évi Ctv. 129. § (2) bekezdésének hatályba léptető rendelkezései akként értelmezendők, hogy a 2006. július 1-jét megelőzően megszűnt állami többségi befolyás esetén a már "nemzeti" vagy "állami" kifejezést tartalmazó cégnévvel bejegyzett cégek az elnevezésüket változatlanul használhatják. Utalt arra, hogy a kérelmezett cégben is az állami többségi befolyás megszűnésére a 2006. évi Ctv. hatályba lépését megelőzően sor került. Hivatkozott arra is, hogy a tartós állami tulajdon, mint jogintézmény megszűnt az állami vagyonról szóló 2007. évi CVI. törvény (a továbbiakban: állami vagyon tv.) 58. § (1) bekezdés b) pontja alapján. E jogintézmény megszűnése miatt nem állapítható meg, hogy a cég állami tulajdonban maradt részvényei kikerültek a tartós állami tulajdoni körből. Ez okból sem irányadó a 2006. évi Ctv. 129. § (2) bekezdés alapján, a tartós állami tulajdoni körből való kikerülésre hivatkozással a jogalkotó által alkalmazni rendelt 2006. évi Ctv. 4. § (3) bekezdése.
A kérelmezett cég állította azt is, hogy a 2006. évi Ctv. 79. § (1) bekezdése értelmében a törvényességi felügyeleti eljárás kezdeményezésére nyitva álló határidő 2008. szeptember 25-én lejárt. A kérelmező kérelmének érdemi elbírálására nincs jogi lehetőség.
Az elsőfokú bíróság végzésével felhívta a kérelmezett céget törvényes működésének 30 napon belüli helyreállítására, kötelezte továbbá, hogy fizessen meg 50.000 Ft eljárási illetéket a Magyar Államnak.
Döntését azzal indokolta: az állam kérelmezett cégben fennálló többségi befolyása a 2006. évi Ctv. hatályba lépése előtt szűnt meg. A 2006. évi Ctv. 129. § (2) bekezdésének első fordulata alapján ezért a 2006. évi Ctv. 4. § (3) bekezdésének a cégnévre vonatkozó korlátozó rendelkezései a kérelmezett cégre nem alkalmazhatók. Az állam megmaradt részvényei azonban a tartós állami tulajdoni körből a 2006. évi Ctv. hatálybalépését követően került ki. A 2006. évi Ctv. 129. § (2) bekezdésének második fordulata alapján ezért mégis a 2006. évi Ctv. 4. § (3) bekezdése irányadó. A kérelmezett cég köteles a törvényes működését helyreállítani, az elnevezését megváltoztatásával, az abban feltüntetett "nemzeti" kifejezés törlésével.
A kérelmezett cég fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság végzését megváltoztatta és a törvényességi felügyeleti intézkedés iránti kérelmet elutasította. Kifejtette: a 2006. évi Ctv 4. § (3) bekezdésében rögzített szabály a 2006. évi Ctv. 129. § (2) bekezdésébe foglalt átmeneti rendelkezésre tekintettel csak azon cégek vonatkozásában korlátozza az "állami", "nemzeti" jelző használatát, melyek esetében e kifejezések használatának jogszabályban előírt feltétele a jogszabály hatályba lépését követően szűnik, illetve szűnt meg. A másodfokú bíróság megállapítása szerint a kérelmezett társaság az állam többségi befolyása alatt állt és az állam részesedése tartós állami tulajdoni körbe is tartozott. Az említett mindkét tényre tekintettel megtarthatta volna a már bejegyzett, "nemzeti" kifejezést tartalmazó elnevezését. 2007. szeptember 25-ei hatállyal az állami vagyon tv. 58. § (1) bekezdés b) pontja alapján az állami tartós tulajdonba tartozó részesedés azonban megszűnt. Ez a tény, az arra tekintettel a kérelmezett céget megillető névviselési jogosultság megszűnését is eredményezte. A részvényein fennálló többségi állami befolyás ezzel szemben 2006. július 1. napját megelőzően, vagyis nem a 2006. évi Ctv. hatályba lépését követően szűnt meg, így emiatt, ezen időpont után mégis jogosult a "nemzeti" jelző használatára.
A kérelmező a jogerős végzés ellen felülvizsgálati kérelmet terjesztett elő. Kérte annak hatályon kívül helyezését és jogszabályoknak megfelelő új határozat meghozatalát. Előadta: a támadott jogerős végzés sérti a 2006. évi Ctv. 4. § (3) bekezdését és a 2006. évi Ctv. 129. § (2) bekezdését. Állította, a 2006. évi Ctv. 129. § (2) bekezdésében előírt bármelyik jogi feltétel megvalósulása esetén a 2006. évi Ctv. 4. § (3) bekezdésének korlátozó rendelkezései alkalmazandók, az érintett cég elveszíti a jogosultságát a már bejegyzett cégnévben feltüntetett "állami" vagy "nemzeti" kifejezés használatára, elnevezését köteles megváltoztatni.
A kérelmezett részvénytársaság a felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős végzés hatályában fenntartását kérte.
A Kúria a jogerős határozatot a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta felül a 2006. évi Ctv. 32. § (1) bekezdése alapján alkalmazandó Pp. 275. § (2) bekezdése szerint. Megállapította, hogy a támadott jogerős végzés az alábbiak miatt jogszabálysértő.
A 2006. évi Ctv. 4. § (3) bekezdése azt tartalmazza: a cégnévben "állami" vagy "nemzeti" kifejezés csak akkor szerepelhet, ha a cégben az állam közvetlenül vagy szervezetei útján többségi befolyással rendelkezik, vagy a cég külön törvény szerinti tartós állami tulajdoni körbe tartozik. Ez a rendelkezés a 2006. évi Ctv. 3. § (4) bekezdésében rögzített, a cégvalódiság elvét kimondó, cégnévvel szembeni követelmény megvalósulását biztosítja. A cégnév nem lehet megtévesztő. A cég a gazdasági életben a vele szembeni bizalom megszerzése, erősítése végett az "állami" illetve a "nemzeti" kifejezést az elnevezésében nem használhatja, kivéve, ha a 2006. Ctv. 4. § (3) bekezdésében írt valamelyik jogi feltétel fennáll.
Ez a 2006. július 1-jén hatályba lépett új rendelkezés azonban az ebben az időpontban hatályban volt, a jogalkotásról szóló 1987. évi XI. törvény (a továbbiakban: Jtv.) 12. § (2) bekezdése értelmében a hatályba lépését megelőzően nem volt alkalmazható. A cégnyilvántartásba már a korábbi eljárási szabályok alapján bejegyzett cégek esetében a 2006. évi Ctv. 129. § (2) bekezdése szerint csak akkor vált irányadóvá, ha a 2006. évi Ctv. 4. § (3) bekezdésében előírt feltételek - a többségi befolyás vagy a tartós állami tulajdon - bármelyike a 2006. évi Ctv. hatálybalépését követően szűnt meg. Eddig az időpontig ugyanis az "állami" illetve a "nemzeti" kifejezés használata e két feltétel valamelyikének meglétéhez nem volt kötve.
A másodfokú bíróság - a kérelmezett cég által felülvizsgálati kérelemmel nem támadottan - megállapította, hogy a kérelmezett cég részvényei 2007. szeptember 25-től kikerültek a tartós állami tulajdoni körből. A 2006. évi Ctv.4. § (3) bekezdésének alkalmazását lehetővé tevő 2006. évi Ctv. 129. § (2) bekezdésében rögzített vagylagos jogszabályi feltételek egyike megvalósult. Tévedett azonban, amikor ennek ellenére - a másik feltétel hiánya miatt, arra alapítva - a korlátozó rendelkezések alkalmazását kizártnak tartotta.
A Kúria ezért a Pp. 275. § (4) bekezdése alapján a végzését hatályon kívül helyezte, és az elsőfokú bíróság törvényességi felügyeleti intézkedést tartalmazó végzését helyben hagyta.
Budapest, 2013. január 15.
Dr. Pethőné dr. Kovács Ágnes sk. a tanács elnöke, Dr. Hosszú Hedvig sk. előadó bíró, Dr. Vezekényi Ursula sk. bíró
(Kúria Gfv. VII. 30.063/2012.)