adozona.hu
BH+ 2013.4.160
BH+ 2013.4.160
A beszámoló mellékletének hiányossága - ha a beszámoló egyébként a társaság vagyoni, pénzügyi helyzetét megbízhatóan, a valóságnak megfelelően tükrözi - nem teszi a beszámolót elfogadó taggyűlési határozatot jogszabálysértővé [2006. évi IV. tv. (Gt.) 45. § (1) bek., 46. § (2) bek., 2000. évi C. tv. (Számv. tv.) 3. § (3) bek., 16. § (4) bek., 19. § (3) bek., 88. § (1) bek. és (2) bek., 90. § (3) bek.]
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A felperes az alperes korlátolt felelősségű társaság tagja.
Az alperes ügyvezetője a 2010. május 12-én kelt meghívóval 2010. május 28-ára taggyűlést hívott össze. Ennek 2. napirendi pontjaként a 2009. évi mérleg elfogadása került feltüntetésre. Az ügyvezető a taggyűlési meghívóhoz mellékelte a 2009. üzleti évre vonatkozó mérleget, eredménykimutatást, a kiegészítő mellékletet és a számviteli beszámolót hitelesítő könyvvizsgálói jelentést.
A mérleg 82. és 89. sora 3 375 000 Ft hosszúlejáratú,...
BH+ 2013.4.160 A beszámoló mellékletének hiányossága - ha a beszámoló egyébként a társaság vagyoni, pénzügyi helyzetét megbízhatóan, a valóságnak megfelelően tükrözi - nem teszi a beszámolót elfogadó taggyűlési határozatot jogszabálysértővé [2006. évi IV. tv. (Gt.) 45. § (1) bek., 46. § (2) bek., 2000. évi C. tv. (Számv. tv.) 3. § (3) bek., 16. § (4) bek., 19. § (3) bek., 88. § (1) bek. és (2) bek., 90. § (3) bek.]
A felperes az alperes korlátolt felelősségű társaság tagja.Az alperes ügyvezetője a 2010. május 12-én kelt meghívóval 2010. május 28-ára taggyűlést hívott össze. Ennek 2. napirendi pontjaként a 2009. évi mérleg elfogadása került feltüntetésre. Az ügyvezető a taggyűlési meghívóhoz mellékelte a 2009. üzleti évre vonatkozó mérleget, eredménykimutatást, a kiegészítő mellékletet és a számviteli beszámolót hitelesítő könyvvizsgálói jelentést.
A mérleg 82. és 89. sora 3 375 000 Ft hosszúlejáratú, 12 912 177 Ft rövidlejáratú, és 26 966 483 Ft bankkal szemben fennálló folyószámla hitelt tartalmazott. A számviteli beszámoló kiegészítő mellékletében azonban nem került feltüntetésre a hitelt folyósító bank javára, az alperes tulajdonában álló ingatlanra bejegyzett 110 000 000 Ft összeg erejéig fennálló keretbiztosítéki jelzálogjog.
A 2010. május 28-án megtartott taggyűlésen a tagok - a felperes és egy másik tag ellenszavazata mellett - a 2009. évi egyszerűsített éves beszámolót, a mérleget, az eredménykimutatást és a mérleg szerinti eredmény tartalékba helyezését jóváhagyták.
A felperes keresetében az említett számviteli beszámoló elfogadásáról szóló 4/2010. számú taggyűlési határozat bírósági felülvizsgálatát kérte. Előadta, hogy az jogszabálysértő, mert a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény (Számv. tv.) 90. § (3) bekezdés a) pontjával ellentétesen, a keretbiztosítéki jelzálogjog feltüntetését nem tartalmazó kiegészítő melléklettel rendelkező beszámoló elfogadásáról szól.
Az alperes a kereset elutasítását kérte. Állította, hogy a taggyűlési határozattal elfogadott mérleg a társaság vagyoni, pénzügyi és jövedelmi helyzetéről megbízható és valós képet nyújt. Előadta azt is, hogy a kiegészítő mellékletben - nem vitásan - fel nem tüntetett keretbiztosítéki jelzálogjog bejegyzéséről a felperes a taggyűlési határozat meghozatalát megelőzően is tudott.
Az elsőfokú bíróság ítéletével a keresetnek helyt adott, a 4/2010. számú taggyűlési határozatot hatályon kívül helyezte. Jogi álláspontja az volt: a Számv. tv. 90. § (3) bekezdés a) pontját sértően elkészített kiegészítő melléklettel rendelkező beszámolót elfogadó taggyűlési határozat jogszabálysértő. Annak egyetlen, a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.) 46. § (1) bekezdésében írt jogkövetkezményét, a határozat hatályon kívül helyezését alkalmazhatta csak a bíróság. Nem mérlegelhette a jogszabálysértés súlyát, illetve nem lehetett figyelemmel arra, hogy a társaságot terhelő hitelek összegét a mérleg helyesen tartalmazta, és a hiteleket biztosító jelzálogjogról, a beszámoló mellékletében történő feltüntetés hiányában is, a felperesnek tudomása volt.
Az alperes fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatta, és a keresetet elutasította. Rámutatott: az első fokú eljárás során beszerzett aggálytalan igazságügyi szakértői vélemény szerint a perbeli számviteli beszámoló az alperes 2009. december 31-én fennálló vagyoni, pénzügyi és jövedelmi helyzetéről megbízható és valós képet adott, azaz megfelelt a Számv. tv. 88. § (1) és (2) bekezdésében előírt követelményeknek. A könyvszakértő a keretbiztosítéki jelzálogjog beszámoló mellékletében történő feltüntetésének hiányát csekély súlyú hiányosságnak minősítette. A felperes a taggyűlési határozat meghozatalát megelőzően már értesült a mérlegben szerepeltetett rövid - és hosszúlejáratú hitelkötelezettségek fedezetére szolgáló keretbiztosítéki jelzálogjog fennállásáról. E mellett az alperes által, a fellebbezési tárgyaláson bemutatott hiteles tulajdoni lap szemléből az is megállapítható volt, hogy az alperes tulajdonában álló ingatlanra bejegyzett perbeli keretbiztosítéki jelzálogjog időközben - 2010. október 28-án kelt határozattal - az ingatlan nyilvántartásból törlésre került. A jogszabálysértés utólag - a társasági határozat meghozatalát követően - emiatt kiküszöbölődött. Mindezekre tekintettel a másodfokon eljárt ítélőtábla a keresettel támadott közgyűlési határozat hatályon kívül helyezését megalapozó feltételek fennállását nem tudta megállapítani.
A felperes a jogerős ítélettel szembeni felülvizsgálati kérelmében kérte annak hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását. Előadta, hogy a támadott másodfokú bírósági határozat a jelzálogjoggal biztosított kötelezettségeknek a beszámoló kiegészítő mellékletében való feltüntetését előíró, Számv. tv. 90. § (3) bekezdését, a lényegesség elvét tartalmazó 16. § (4) bekezdését, a valós és megbízható tartalmú kiegészítő mellékletekről rendelkező 88. § (1) bekezdését, a Gt.</a> jogszabályba ütköző társasági határozat elleni jogorvoslatról szóló 45. § (1) bekezdését, az utóbbi jogkövetkezményeket előíró 46. § (2) bekezdését sérti. Állította, hogy az általa megjelölt számviteli szabályok megsértésével elkészített beszámoló elfogadása, illetve az arról szóló taggyűlési határozat is jogszabálysértő. A bíróság így a Gt. 46. § (2) bekezdésében előírt, egyetlen jogkövetkezmény alkalmazását - a jogsértő határozat hatályon kívül helyezését - nem mellőzheti.
A felperes érvelt azzal is, hogy a Pp. 235. § (1) bekezdése értelmében a keretbiztosítéki jelzálogjog törlésére a másodfokú bíróság már nem lehetett figyelemmel. Erre az új tényre ugyanis az alperes elkésetten hivatkozott. A felperes kifejtette azt is, hogy a keresettel támadott határozat meghozatalakor fennállt jogsértés alapján kell vizsgálni a jogkövetkezmények alkalmazásának feltételeit, az utóbb bekövetkezett változások a jogvita eldöntésére nem hathatnak ki.
Az alperes a felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős ítélet hatályban fenntartását indítványozta. Vitatta a felperes által állított jogszabálysértéseket, és hivatkozott arra is, hogy a perben beszerzett könyvszakértői vélemény elkészítésekor a szakértő rendelkezésére állt a keretbiztosítéki jelzálogjog törlése iránt a földhivatalhoz előterjesztett kérelem. Nem tekinthető ezért az alperes bejelentése új tényre való hivatkozásnak.
A Kúria a jogerős ítéletet a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta, a Pp. 275. § (2) bekezdése alapján. Megállapította, hogy a támadott másodfokú bírósági határozat az alábbiakra tekintettel nem jogszabálysértő.
A Számv.tv. 3. § (3) bekezdéséből kitűnik, hogy a Számv. tv. módot ad a jóváhagyásra jogosult testület által elfogadott, beszámolóval lezárt üzleti évek adatainak - a gazdálkodó, illetve az adóhatóság általi utólagos ellenőrzésére önellenőrzés, illetőleg adóhatósági ellenőrzés keretében. Az ellenőrzés eredményeként a hiba minősülhet jelentős összegűnek, nem jelentős összegűnek, a megbízható és valós képet lényegesen befolyásolónak. A Számv. tv. 19. § (3) bekezdése szerint a feltárt hibák tükrében helyesbíthető a mérleg.
Az alperes az elsőfokú eljárás során beszerzett igazságügyi könyvszakértői véleménnyel bizonyította, hogy a felperes által megjelölt hiányosság - a beszámoló kiegészítő mellékletének a Számv. tv. 90. § (3) bekezdés a) pontjával ellentétesen, hiányosan történt elkészítése - ellenére a 2009. évi számviteli beszámoló az alperes társaság 2009. december 31-én fennállt vagyoni, pénzügyi és jövedelmi helyzetéről megbízható és valós képet adott, azaz nem sértette a Számv. tv. 88. § (1) és (2) bekezdésében előírt követelményeket.
A Kúria megítélése szerint annak, hogy a keretbiztosítéki jelzálogjog az ingatlan-nyilvántartásból még az elsőfokú ítélet meghozatala előtt törlésre került, nincs ügydöntő jelentősége. A jelzálogjog törlése iránti kérelemről a szakértőnek tudomása volt (azt a szakértői vélemény tartalmazta), annak mégsem tulajdonított jelentőséget, mert az a beszámoló tárgyidőszakát követően történt. A Kúria azonban helytállónak találta azt az érvelést, miszerint a beszámoló mellékletének az érdemre nem kiható hiányossága a melléklet korrigálásával megszüntethető.
A másodfokú bíróság ezért érdemben helytállóan állapította meg, hogy az önellenőrzéssel helyesbíthető, a Számv. tv. 16. § (4) bekezdése alapján - szakértői vélemény által alátámasztottan - lényegesnek nem minősülő hiba miatt az egyébként az alperes társaság vagyoni, pénzügyi és jövedelmi helyzetét megbízhatóan, a valóságnak megfelelően tükröző beszámoló elfogadásáról szóló taggyűlési határozatot nem lehet jogszabálysértőnek tekinteni. A jogerős ítélet ezért a felperes által felhívott jogszabályokat nem sérti, a keresettel támadott taggyűlési határozat Gt. 45. § (1) bekezdése, illetve 46. § (2) bekezdése alapján történő hatályon kívül helyezésének jogszabályi feltételei nem álltak fenn.
A Kúria ezért, a Pp. 275. § (3) bekezdése alkalmazásával a jogszabályoknak megfelelő, az ügy érdemi elbírálására lényeges kihatással nem bíró eljárási szabálysértés nélkül hozott felülvizsgálati kérelemmel támadott ítéletet hatályában fenntartotta.
(Kúria Pfv. VII. 20.144/2012.)
* * *
TELJES HATÁROZAT
A Kúria mint felülvizsgálati bíróság a Győr-Moson-Sopron Megyei Bíróságon 11.P.20.634/2010. számon indult és a Győri Ítélőtábla 2011. szeptember 21-én kelt Pf.II.20.249/2011/6. számú ítéletével jogerősen befejezett perében a jogerős ítélet ellen a felperes által előterjesztett felülvizsgálati kérelem folytán - tárgyaláson kívül - meghozta az alábbi
í t é l e t e t:
A Kúria a jogerős ítéletet hatályában fenntartja.Kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 17 000 (Tizenhétezer) Ft felülvizsgálati eljárási költséget.
Ez ellen az ítélet ellen további felülvizsgálatnak nincs helye.
I n d o k o l á s
A felperes az alperes korlátolt felelősségű társaság tagja.Az alperes ügyvezetője a 2010. május 12-én kelt meghívóval 2010. május 28-ára taggyűlést hívott össze. Ennek 2. napirendi pontjaként a 2009. évi mérleg elfogadása került feltüntetésre. Az ügyvezető a taggyűlési meghívóhoz mellékelte a 2009. üzleti évre vonatkozó mérleget, eredménykimutatást, a kiegészítő mellékletet és a számviteli beszámolót hitelesítő könyvvizsgálói jelentést.
A mérleg 82. és 89. sora 3 375 000 Ft hosszúlejáratú, 12 912 177 Ft rövidlejáratú, és 26 966 483 Ft bankkal szemben fennálló folyószámla-hitelt tartalmazott. A számviteli beszámoló kiegészítő mellékletében azonban nem került feltüntetésre a hitelt folyósító bank javára, az alperes tulajdonában álló ingatlanra bejegyzett 110 000 000 Ft összeg erejéig fennálló keretbiztosítéki jelzálogjog.
A 2010. május 28-án megtartott taggyűlésen a tagok - a felperes és egy másik tag ellenszavazata mellett - a 2009. évi egyszerűsített éves beszámolót, a mérleget, az eredmény- kimutatást és a mérleg szerinti eredmény tartalékba helyezését jóváhagyták.
A felperes keresetében az említett számviteli beszámoló elfogadásáról szóló 4/2010. számú taggyűlési határozat bírósági felülvizsgálatát kérte. Előadta, hogy az jogszabálysértő, mert a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény (a továbbiakban: Számv.tv.) 90. § (3) bekezdés a) pontjával ellentétesen, a keretbiztosítéki jelzálogjog feltüntetését nem tartalmazó kiegészítő melléklettel rendelkező beszámoló elfogadásáról szól.
Az alperes a kereset elutasítását kérte. Állította, hogy a taggyűlési határozattal elfogadott mérleg a társaság vagyoni, pénzügyi és jövedelmi helyzetéről megbízható és valós képet nyújt. Előadta azt is, hogy a kiegészítő mellékletben - nem vitásan - fel nem tüntetett keretbiztosítéki jelzálogjog bejegyzéséről a felperes a taggyűlési határozat meghozatalát megelőzően is tudott.
Az elsőfokú bíróság ítéletével a keresetnek helyt adott, a 4/2010. számú taggyűlési határozatot hatályon kívül helyezte. Jogi álláspontja az volt: a Számv.tv. 90. § (3) bekezdés a) pontját sértően elkészített kiegészítő melléklettel rendelkező beszámolót elfogadó taggyűlési határozat jogszabálysértő. Annak egyetlen, a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.) 46. § (1) bekezdésében írt jogkövetkezményét, a határozat hatályon kívül helyezését alkalmazhatta csak a bíróság. Nem mérlegelhette a jogszabálysértés súlyát, illetve nem lehetett figyelemmel arra, hogy a társaságot terhelő hitelek összegét a mérleg helyesen tartalmazta, és a hiteleket biztosító jelzálogjogról, a beszámoló mellékletében történő feltüntetés hiányában is, a felperesnek tudomása volt.
Az alperes fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatta, és a keresetet elutasította. Rámutatott: az első fokú eljárás során beszerzett aggálytalan igazságügyi szakértői vélemény szerint a perbeli számviteli beszámoló az alperes 2009. december 31-én fennálló vagyoni, pénzügyi és jövedelmi helyzetéről megbízható és valós képet adott, azaz megfelelt a Számv.tv. 88. § (1) és (2) bekezdésében előírt követelményeknek. A könyvszakértő a keretbiztosítéki jelzálogjog beszámoló mellékletében történő feltüntetésének hiányát csekély súlyú hiányosságnak minősítette. A felperes a taggyűlési határozat meghozatalát megelőzően már értesült a mérlegben szerepeltetett rövid - és hosszúlejáratú hitelkötelezettségek fedezetére szolgáló keretbiztosítéki jelzálogjog fennállásáról. E mellett az alperes által, a fellebbezési tárgyaláson bemutatott hiteles tulajdoni lap szemléből az is megállapítható volt, hogy az alperes tulajdonában álló ingatlanra bejegyzett perbeli keretbiztosítéki jelzálogjog időközben - 2010. október 28-án kelt határozattal - az ingatlan nyilvántartásból törlésre került. A jogszabálysértés utólag - a társasági határozat meghozatalát követően - emiatt kiküszöbölődött. Mindezekre tekintettel a másodfokon eljárt ítélőtábla a keresettel támadott közgyűlési határozat hatályon kívül helyezését megalapozó feltételek fennállását nem tudta megállapítani.
A felperes a jogerős ítélettel szembeni felülvizsgálati kérelmében kérte annak hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását. Előadta, hogy a támadott másodfokú bírósági határozat a jelzálogjoggal biztosított kötelezettségeknek a beszámoló kiegészítő mellékletében való feltüntetését előíró, Számv.tv. 90. § (3) bekezdését, a lényegesség elvét tartalmazó 16. § (4) bekezdését, a valós és megbízható tartalmú kiegészítő mellékletekről rendelkező 88. § (1) bekezdését, a Gt.</a> jogszabályba ütköző társasági határozat elleni jogorvoslatról szóló 45. § (1) bekezdését, az utóbbi jogkövetkezményeket előíró 46. § (2) bekezdését sérti. Állította, hogy az általa megjelölt számviteli szabályok megsértésével elkészített beszámoló elfogadása, illetve az arról szóló taggyűlési határozat is jogszabálysértő. A bíróság így a Gt. 46. § (2) bekezdésében előírt, egyetlen jogkövetkezmény alkalmazását - a jogsértő határozat hatályon kívül helyezését - nem mellőzheti.
A felperes érvelt azzal is, hogy a Pp. 235. § (1) bekezdése értelmében a keretbiztosítéki jelzálogjog törlésére a másodfokú bíróság már nem lehetett figyelemmel. Erre az új tényre ugyanis az alperes elkésetten hivatkozott. A felperes kifejtette azt is, hogy a keresettel támadott határozat meghozatalakor fennállt jogsértés alapján kell vizsgálni a jogkövetkezmények alkalmazásának feltételeit, az utóbb bekövetkezett változások a jogvita eldöntésére nem hathatnak ki.
Az alperes a felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős ítélet hatályban fenntartását indítványozta. Vitatta a felperes által állított jogszabálysértéseket, és hivatkozott arra is, hogy a perben beszerzett könyvszakértői vélemény elkészítésekor a szakértő rendelkezésére állt a keretbiztosítéki jelzálogjog törlése iránt a földhivatalhoz előterjesztett kérelem. Nem tekinthető ezért új tényre való hivatkozásnak a törlés bejegyzésének elrendeléséről szóló alperesi bejelentés.
A Kúria a jogerős ítéletet a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta, a Pp. 275. § (2) bekezdése alapján. Megállapította, hogy a támadott másodfokú bírósági határozat az alábbiakra tekintettel nem jogszabálysértő.
A Számv.tv. 3. § (3) bekezdéséből kitűnik, hogy a Számv.tv. módot ad a jóváhagyásra jogosult testület által elfogadott, beszámolóval lezárt üzleti évek adatainak - a gazdálkodó, illetve az adóhatóság általi utólagos ellenőrzésére önellenőrzés, illetőleg adóhatósági ellenőrzés keretében. Az ellenőrzés eredményeként a hiba minősülhet jelentős összegűnek, nem jelentős összegűnek, a megbízható és valós képet lényegesen befolyásolónak. A Számv.tv. 19. § (3) bekezdése szerint a feltárt hibák tükrében helyesbíthető a mérleg.
Az alperes az elsőfokú eljárás során beszerzett igazságügyi könyvszakértői véleménnyel bizonyította, hogy szakmailag a felperes által megjelölt hiányosság - a beszámoló kiegészítő mellékletének a Számv.tv. 90. § (3) bekezdés a) pontjával ellentétesen, hiányosan történt elkészítése - ellenére a 2009. évi számviteli beszámoló az alperes társaság 2009. december 31-én fennállt vagyoni, pénzügyi és jövedelmi helyzetéről megbízható és valós képet adott, azaz nem sértette a Számv.tv. 88. § (1) és (2) bekezdésében előírt követelményeket.
A Kúria megítélése szerint annak, hogy a keretbiztosítéki jelzálogjog az ingatlan-nyilvántartásból még az elsőfokú ítélet meghozatala előtt törlésre került, nincs ügydöntő jelentősége. A jelzálogjog törlése iránti kérelemről a szakértőnek tudomása volt (azt a szakértői vélemény tartalmazta), annak mégsem tulajdonított jelentőséget, hiszen az a beszámoló tárgyidőszakát követően történt. Ugyanakkor a Kúria helytállónak találta azt az érvelést, miszerint a beszámoló mellékletének az érdemre nem kiható hiányossága a melléklet korrigálásával megszüntethető.
A másodfokú bíróság ezért érdemben helytállóan állapította meg, hogy az önellenőrzéssel helyesbíthető, a Számv.tv. 16. § (4) bekezdése alapján - szakértői vélemény által alátámasztottan - lényegesnek nem minősülő hiba miatt az egyébként az alperes társaság vagyoni, pénzügyi és jövedelmi helyzetét megbízhatóan, a valóságnak megfelelően tükröző beszámoló elfogadásáról szóló taggyűlési határozatot jogszabálysértőnek tekinteni nem lehet. A jogerős ítélet ezért a felperes által felhívott jogszabályokat nem sérti, a keresettel támadott taggyűlési határozat Gt. 45. § (1) bekezdése, illetve 46. § (2) bekezdése alapján történő hatályon kívül helyezésének jogszabályi feltételei nem álltak fenn.
A Kúria ezért, a Pp. 275. § (3) bekezdése alkalmazásával a jogszabályoknak megfelelő, az ügy érdemi elbírálására lényeges kihatással nem bíró eljárási szabálysértés nélkül hozott felülvizsgálati kérelemmel támadott ítéletet hatályában fenntartotta.
A Kúria a Pp. 270. § (1) bekezdése, illetve 78. § (1) bekezdése értelmében kötelezte az eredménytelenül felülvizsgálati kérelmet előterjesztő felperest az alperes jogi képviseleti munkadíjból álló felülvizsgálati eljárási költségeinek megtérítésére. Az alperesi jogi képviselő munkadíját a bírósági eljárásban megállapítható ügyvédi költségekről szóló 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 3. § (3) és (5) bekezdése, illetve 4/A. § (1) bekezdése alapján határozta meg. A jogi képviseleti munkadíj az általános forgalmi adót is magában foglalja.
Budapest, 2012. december 13.
Dr. Vezekényi Ursula sk. a tanács elnöke, Dr. Pethőné dr. Kovács Ágnes sk. előadó-bíró, Dr. Csőke Andrea sk.bíró
(Kúria Pfv. VII. 20.144/2012.) szám