adozona.hu
BH 2013.3.74
BH 2013.3.74
Ha a taggyűlésen a könyvvizsgáló szabályszerű meghívása ellenére nem jelenik meg, a távolléte nem akadályozza az előzetesen mellékelt jelentésével együtt a taggyűlés elé terjesztett éves beszámoló elfogadásáról szóló határozathozatalt [2006. évi IV. tv. (2006. évi Gt.) 20. § (3) és (6) bek., 44. § (1) bek., 142. § (2) bek., 147. § (1) bek., 2000. évi C. tv. 156. § (1) és (4) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az alperes ügyvezetője a 2010. május 13-án kelt taggyűlési meghívóval 2010. május 31-én 10 órára taggyűlést hívott össze. A megtárgyalandó négy napirendi pont között szerepelt a 2009-es üzleti év lezárása, ezen belül a társaság 2009. évi gazdálkodásáról szóló ügyvezetői jelentés, könyvvizsgálói beszámoló megvitatása és döntés a 2009. évi adózott eredmény felhasználásáról.
Az ügyvezető, a tagok mellett, a könyvvizsgálót is meghívta a taggyűlésre. A meghívót 2010. május 14-én adta át részére.
...
BH 2013.3.74 Ha a taggyűlésen a könyvvizsgáló szabályszerű meghívása ellenére nem jelenik meg, a távolléte nem akadályozza az előzetesen mellékelt jelentésével együtt a taggyűlés elé terjesztett éves beszámoló elfogadásáról szóló határozathozatalt [2006. évi IV. tv. (2006. évi Gt.</a>) 20. § (3) és (6) bek., 44. § (1) bek., 142. § (2) bek., 147. § (1) bek., 2000. évi C. tv. 156. § (1) és (4) bek.].
Az alperes ügyvezetője a 2010. május 13-án kelt taggyűlési meghívóval 2010. május 31-én 10 órára taggyűlést hívott össze. A megtárgyalandó négy napirendi pont között szerepelt a 2009-es üzleti év lezárása, ezen belül a társaság 2009. évi gazdálkodásáról szóló ügyvezetői jelentés, könyvvizsgálói beszámoló megvitatása és döntés a 2009. évi adózott eredmény felhasználásáról.Az ügyvezető, a tagok mellett, a könyvvizsgálót is meghívta a taggyűlésre. A meghívót 2010. május 14-én adta át részére.
A taggyűlésen a társaság valamennyi tagja ott volt, a könyvvizsgáló azonban nem jelent meg.
A jelenlévők, 552 "igen" szavazattal, a felperes 48 "nem" szavazata mellett hozott 2/2010. (05. 31.) számú határozattal elfogadták a 2009-es gazdasági év mérlegbeszámolóját és eredményfelosztását, az 5/2010. (05. 31.) számú határozattal pedig rendelkeztek a 6 000 000 Ft-os törzstőkének 30 000 000 Ft-tal történő felemeléséről.
A felperes a 2010. július 1-jén előterjesztett keresetével, az említett taggyűlési határozatok hatályon kívül helyezését kérte.
Hivatkozott a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: 2006. évi Gt.) 44. § (1) bekezdésére, miszerint a gazdasági társaság könyvvizsgálóját a társaság legfőbb szervének a társaság számviteli törvény szerinti beszámolóját tárgyaló ülésére meg kell hívni. Állította: a könyvvizsgáló az ülésen köteles részt venni. Távollétében a 2/2010. (05. 31.) számú taggyűlési határozat meghozatalára jogszabálysértően került sor. Sérelmezte, hogy a beszámoló tartalmára vonatkozóan a könyvvizsgáló távolmaradása miatt a szükséges felvilágosításokat nem kaphatta meg.
Az 5/2010. (05. 31.) számú határozat hatályon kívül helyezését azért kérte, mert véleménye szerint e tőkeemelésről szóló taggyűlési határozat tartalma a 2006. évi Gt. 156. § (3) bekezdésében foglaltaknak nem felelt meg.
Az alperes a kereset elutasítását kérte.
Az elsőfokú bíróság ítéletével, az 5/2010. (05. 31.) számú taggyűlési határozatot hatályon kívül helyezte, ezt meghaladóan a keresetet elutasította.
A 2/2010. (05. 31.) számú határozatra nézve kifejtette: a 2006. évi Gt. 20. § (3) bekezdése, és 142. § (2) bekezdése értelmében a taggyűlés határozatképes abban az esetben is, ha a 2006. évi Gt. 44. § (1) bekezdésében írtak ellenére a könyvvizsgáló azon, meghívása és a jogszabályban kötelezően előírt részvétele ellenére, nem jelent meg. A felperes által hivatkozott okból - az éves beszámolónak a könyvvizsgáló távollétében történt elfogadása miatt - a 2/2010. (05. 31.) számú határozat nem jogszabálysértő.
A felperes a keresetének elutasításáról szóló elsőfokú bírósági döntéssel szemben fellebbezést nyújtott be. A másodfokon eljárt bíróság az elsőfokú bíróság ítéletének nem fellebbezett részét nem érintette, fellebbezett rendelkezését helybenhagyta.
A felperes a jogerős ítélet elleni felülvizsgálati kérelmében, kérte annak hatályon kívül helyezését, az elsőfokú bíróság ítéletének részbeni megváltoztatását, és a 2/2010. (05. 31.) számú taggyűlési határozat hatályon kívül helyezését. Előadta, hogy a jogerős ítélet a számviteli tv. szerinti beszámolót tárgyaló legfőbb szervi ülésen, a könyvvizsgáló kötelező részvételéről rendelkező 2006. évi Gt. 44. § (1) bekezdését sérti.
Az alperes a jogerős ítélet hatályban fenntartását kérte.
A Kúria a jogerős ítéletet a Pp. 275. § (2) bekezdése alapján vizsgálta és megállapította, hogy a támadott határozat nem jogszabálysértő.
Az eljárt bíróságok által idézett 2006. évi Gt. 44. § (1) bekezdésében foglaltakra tekintettel, miszerint a gazdasági társaság könyvvizsgálóját a társaság legfőbb szervének a társaság számviteli törvény szerinti beszámolóját tárgyaló ülésére meg kell hívni, és a könyvvizsgáló azon köteles részt venni, a legfőbb szerv ülése csak akkor tekinthető szabályszerűen összehívottnak, ha az annak összehívására jogosult a kitűzött ülés időpontjáról a könyvvizsgálót az ülés összehívásáról szóló meghívóval értesíti. Meghívás hiányában valóban, a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása jogszabálysértő. Ha azonban a könyvvizsgáló a szabályszerű meghívás ellenére a legfőbb szervi ülésen személyesen nem jelenik meg, de a jóváhagyandó beszámolóhoz a jelentését az ügyvezetés beszerezte, a 2006. évi Gt. 142. § (2) bekezdése értelmében határozatképes taggyűlésen, a 2006. évi Gt. 20. § (6) bekezdése szerint szükséges szavazattal elfogadott határozatot jogszabálysértőnek tekinteni nem lehet.
A Kúria a felperes érvelésével szemben kifejtett alperesi állásponttal értett egyet. A beszámoló hitelesítését nem a könyvvizsgáló jelenléte, hanem az általa, a számviteli törvény 156. § (1) bekezdése alapján elkészített és a (4) bekezdése alapján a gazdasági társaságnak átadott jelentés biztosítja. Helytálló az a másodfokú bíróság által kifejtett jogértelmezés is, hogy a 2006. évi Gt. 147. § (1) bekezdésének a jogvita eldöntése során alkalmazandó rendelkezései - melyek értelmében a számviteli törvény szerinti beszámoló taggyűlés tartása nélkül is elfogadható - azt támasztják alá, hogy a taggyűlésre szabályszerűen meghívott könyvvizsgáló távolléte a számviteli beszámoló elfogadásáról szóló határozathozatalt nem akadályozza.
A felperes érvelését a helyettes könyvvizsgáló intézményével kapcsolatosan kifejtettek sem erősítették meg. A helyettes könyvvizsgáló kijelölésére a könyvvizsgálóvá választott jogi személy jogosult, ha a könyvvizsgálat elvégzéséért személyében felelős, nevében eljáró tagja, vezető tisztségviselője, vagy munkavállalója tartósan akadályoztatva van. Helyettes könyvvizsgáló esetében is felmerülhet ugyanis a jelen ügyben felvetett jogkérdés: ha szabályszerű meghívása ellenére a legfőbb szerv ülésén nem jelenik meg, távollétében a jelentésével együtt előterjesztett beszámoló jóváhagyása szabályszerű-e.
A Kúria a kifejtettek szerint, a felperes által megjelölt okból a 2/2010. (05. 31.) számú taggyűlési határozat hatályon kívül helyezésére, a 2006. évi Gt. 45. § (1) bekezdésében megjelölt feltételek fennállását megállapítani nem tudta. A keresettel támadott határozat nem ütközik sem a 2006. évi Gt., sem más jogszabály rendelkezéseibe. A felperes keresetének elutasításáról szóló elsőfokú bírósági ítéletet a másodfokú bíróság helytállóan hagyta helyben. Döntése mind az eljárási jogszabályokkal, mind az anyagi jogi jogszabályokkal összhangban áll, a Pp. 275. § (3) bekezdése alapján ezért a Kúria azt hatályában fenntartotta.
(Kúria Gfv. X. 30.313/2011.)
* * *
TELJES HATÁROZAT
A Kúria mint felülvizsgálati bíróság a Fővárosi Bíróságon 28.G.41.256/2010. számon indult és a Fővárosi Ítélőtábla 2011. május 20-án kelt 16.Gf.40.027/2011/4. számú ítéletével jogerősen befejezett perében a jogerős ítélet ellen a felperes által előterjesztett felülvizsgálati kérelem folytán - tárgyaláson kívül - meghozta az alábbi
ítéletet:
A Kúria a Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.027/2011/4. számú ítéletét hatályában fenntartja.Kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 15.000 (Tizenötezer) Ft felülvizsgálati eljárási költséget.
Az ítélet ellen további felülvizsgálatnak nincs helye.
Indokolás
Az alperes ügyvezetője a 2010. május 13-án kelt taggyűlési meghívóval 2010. május 31-én 10 órára taggyűlést hívott össze. A megtárgyalandó négy napirendi pont között szerepelt a 2009-es üzleti év lezárása, ezen belül a társaság 2009. évi gazdálkodásáról szóló ügyvezetői jelentés, könyvvizsgálói beszámoló megvitatása és döntés a 2009. évi adózott eredmény felhasználásáról.Az ügyvezető, a tagok mellett, a könyvvizsgálót is meghívta a taggyűlésre. A meghívót 2010. május 14-én adta át részére.
A taggyűlésen a társaság valamennyi tagja ott volt, a könyvvizsgáló azonban nem jelent meg.
A jelenlévők, 552 "igen" szavazattal, a felperes 48 "nem" szavazata mellett, hozott 2/2010. (05. 31.) számú határozattal elfogadták a 2009-es gazdasági év mérlegbeszámolóját és eredményfelosztását, az 5/2010. (05. 31.) számú határozattal pedig rendelkeztek a 6.000.000 Ft-os törzstőkének 30.000.000 Ft-tal történő felemeléséről.
A felperes a 2010. július 1-jén előterjesztett keresetével az említett taggyűlési határozatok hatályon kívül helyezését kérte. Előadta, hogy a perbeli taggyűlés megtartására, a tagok előzetes hozzájárulásának hiányában, a székhelytől eltérő helyen került sor. A határozathozatalt ezért jogellenesnek kell minősíteni.
Hivatkozott továbbá a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: 2006. évi Gt.) 44. § (1) bekezdésére is, miszerint a gazdasági társaság könyvvizsgálóját a társaság legfőbb szervének a társaság számviteli törvény szerinti beszámolóját tárgyaló ülésére meg kell hívni. Állította: a könyvvizsgáló az ülésen köteles részt venni. Távollétében a 2/2010. (05. 31.) számú taggyűlési határozat meghozatalára jogszabálysértően került sor. Sérelmezte, hogy a beszámoló tartalmára vonatkozóan a könyvvizsgáló távolmaradása miatt a szükséges felvilágosításokat nem kaphatta meg.
Az 5/2010. (05. 31.) számú határozat hatályon kívül helyezését azért kérte, mert véleménye szerint e tőkeemelésről szóló taggyűlési határozat tartalma a 2006. évi Gt. 156. § (3) bekezdésében foglaltaknak nem felelt meg.
Az alperes a kereset elutasítását kérte. Állította, hogy a taggyűlésnek a székhelytől való eltérő helyen történt megtartásához a tagok előzetesen hozzájárultak. Előadta azt is, hogy a 2006. évi Gt. 44. § (1) bekezdésében foglaltakra tekintettel, az ügyvezető a könyvvizsgálót meghívta a perbeli taggyűlésre. Vitatta, hogy arra vonatkozó jogszabályi előírás hiányában, a könyvvizsgáló távollétében a taggyűlés nem lett volna megtartható, a beszámolónak a jelenlévők szükséges szavazattöbbségével történt elfogadása jogszabálysértő lenne. Utalt arra, hogy a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény (a továbbiakban: számviteli tv.) 156. § (1) és (2) bekezdése, illetve 158. § (7) bekezdése értelmében, a könyvvizsgálói jelentés független az éves beszámoló elfogadásától. A 2006. évi Gt. 147. § (1) bekezdése szerint pedig a számviteli beszámoló és mérleg elfogadására írásbeli határozathozatallal is sor kerülhet. Véleménye az volt: ebből szintén az következik, hogy a könyvvizsgáló jelenléte a határozathozatalnak nem jogszabályi feltétele.
Az elsőfokú bíróság ítéletével, az 5/2010. (05. 31.) számú taggyűlési határozatot hatályon kívül helyezte, ezt meghaladóan a keresetet elutasította.
Ítéletének indokolása szerint, a taggyűlés székhelytől eltérő helyre történt összehívásához az alperes tagjai, a keresettel támadott határozatok meghozatalát megelőzően hozzájárultak. A felperes e hozzájárulás hiányára hivatkozással alaptalanul kérte a keresetlevelében megjelölt határozatok hatályon kívül helyezését. A 2/2010. (05. 31.) számú határozatra nézve az elsőfokú bíróság kifejtette: a 2006. évi Gt. 20. § (3) bekezdése, és 142. § (2) bekezdése értelmében a taggyűlés határozatképes abban az esetben is, ha a 2006. évi Gt. 44. § (1) bekezdésében írtak ellenére a könyvvizsgáló azon, meghívása és a jogszabályban kötelezően előírt részvétele ellenére, nem jelent meg. A felperes által hivatkozott okból - az éves beszámolónak a könyvvizsgáló távollétében történt elfogadása miatt - a 2/2010. (05. 31.) számú határozat nem jogszabálysértő.
A törzstőke emelésről rendelkező 5/2010. (05. 31.) számú határozatot ezzel szemben, a 2006. évi Gt. 156. § (3) bekezdésében meghatározott tartalmi kikötések hiánya miatt jogszabálysértőnek tartotta.
A felperes a keresetének elutasításáról szóló elsőfokú bírósági döntéssel szemben fellebbezést nyújtott be. A másodfokon eljárt bíróság az elsőfokú bíróság ítéletének nem fellebbezett részét nem érintette, fellebbezett rendelkezését helybenhagyta.
Utalt a 2006. évi Gt. 141. § (2) bekezdésének a) pontjára, miszerint a beszámoló jóváhagyása a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik. Kifejtette azt is, hogy a 2006. évi Gt. 19. § (1) illetve (2) bekezdése értelmében, a taggyűlésen a tagokon kívül szavazati jog nélkül a jogszabály - így a 2006. évi Gt. 44. § (1) bekezdése szerint a gazdasági társaság könyvvizsgálója - vagy a társasági szerződés rendelkezései alapján meghívottak is részt vehetnek. A gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. tv. (a továbbiakban: 1997. évi Gt.) 42. § (1) bekezdésében foglaltakkal szemben, miszerint kötelező könyvvizsgálat esetén a számviteli törvény szerinti beszámolóról a gazdasági társaság legfőbb szerve nem hozhat döntést a könyvvizsgáló véleményének meghallgatása nélkül, a 2006. évi Gt. ilyen rendelkezést nem tartalmaz. 2007. szeptember 1-jétől, pedig a 2006. évi Gt. 147. § (1) bekezdése alapján a társasági szerződés arra vonatkozó rendelkezése folytán, a beszámoló elfogadására taggyűlés tartása nélkül is sor kerülhet. A másodfokú bíróság mindebből arra következtetett, hogy a 2/2010. (05. 31.) számú keresettel támadott taggyűlési határozat jogszabálysértőnek nem tekinthető amiatt, hogy annak meghozatalára a könyvvizsgáló távollétében került sor. Súlytalannak tartotta a felperesnek az arra vonatkozó érvelését is, hogy a könyvvizsgálónak a beszámoló elfogadását megelőzően kérdéseket nem tehetett fel. Utalt arra, hogy a 2006. évi Gt. 27. § (2) bekezdése értelmében ugyanis a vezető tisztségviselők kötelesek felvilágosítást adni a tagok részére a társaság ügyeiről. Hangsúlyozta: a számviteli tv. 156. § (1), (4) és (5) bekezdése illetve 158. § (6) bekezdése értelmében a könyvvizsgáló a közérdek képviseletében kívülállóként végzi a gazdasági társaságok pénzügyi, számviteli ellenőrzését. A beszámoló szabályszerűségének, valódiságának vizsgálata során kialakított véleményét a könyvvizsgálói jelentésben illetve záradékban közli. Könyvvizsgálói jelentés nélkül az éves beszámoló nem fogadható el. A könyvvizsgálói jelentéssel együtt előterjesztett szabályszerű beszámoló jóváhagyását azonban nem akadályozza a taggyűlésre meghívott könyvvizsgáló távolmaradása.
A másodfokú bíróság mindezekre tekintettel egyetértett az elsőfokú bíróságnak a fellebbezéssel támadott kereset elutasításáról szóló döntésével.
A felperes a jogerős ítélet elleni felülvizsgálati kérelmében, kérte annak hatályon kívül helyezését, az elsőfokú bíróság ítéletének részbeni megváltoztatását, és a 2/2010. (05. 31.) számú taggyűlési határozat hatályon kívül helyezését. Előadta, hogy a jogerős ítélet a számviteli tv. szerinti beszámolót tárgyaló legfőbb szervi ülésen, a könyvvizsgáló kötelező részvételéről rendelkező 2006. évi Gt. 44. § (1) bekezdését sérti. Jogi álláspontja az volt, hogy a könyvvizsgáló távollétében az éves beszámoló hitelesítése nem biztosított. Tévesnek tartotta a másodfokú bíróságnak azt a jogértelmezését, hogy az éves beszámolónak taggyűlés tartása nélküli elfogadására módot adó jogszabályi rendelkezésekből arra kell következtetni: a könyvvizsgáló jelenléte a jogszabályoknak megfelelő perbeli határozathozatalhoz nem volt szükséges. Utalt arra, hogy a tagok kérésére az e tárgyban előterjesztett határozattervezet megtárgyalására a taggyűlést össze kell hívni. Az így összehívott taggyűlésen a 2006. évi Gt. 44. § (1) bekezdése értelmében a könyvvizsgáló jelenléte ugyancsak nem mellőzhető. A felperes érvelt a Magyar Könyvvizsgálói Kamaráról, a könyvvizsgálói tevékenységről, valamint a könyvvizsgálói közfelügyeletről szóló 2007. évi LXXV. törvény (a továbbiakban: könyvvizsgálói tv.) 3. § (1) bekezdés a) pontjában illetve 25. §-ában írtakkal is, miszerint a könyvvizsgálói tevékenység a gazdálkodónál a számviteli jogszabályok szerinti beszámoló felülvizsgálatát, szabályszerűségének, megbízhatóságának, hitelességének és annak tanúsítását foglalja magába, hogy a beszámoló megbízható, és valós összképet ad a gazdálkodó vagyoni, pénzügyi és jövedelmi helyzetéről. E tevékenységet végző könyvvizsgáló a megbízó legfőbb szervének a számviteli jogszabályok szerinti beszámolót tárgyaló ülésén köteles részt venni.
A felperes felhívta a 2006. évi Gt. 41. § (3), (4) és (5) bekezdésében foglalt azokat a szabályokat is, amelyek a könyvvizsgálóval szembeni szigorú szakmai és személyi követelményeket tartalmazzák. Hivatkozott arra, hogy jogi személynek, a könyvvizsgálói tisztségre való megválasztásakor ki kell jelölnie azt a tagját, vezető tisztségviselőjét illetve munkavállalóját, aki a könyvvizsgálat elvégzéséért felelős. Ennek tartós távolléte esetén pedig helyettes könyvvizsgáló is kijelölhető. A felperes szerint e szabályokból arra kell következtetni, hogy a könyvvizsgáló jelenlétét, akadályoztatása esetén is biztosítani kell. Annak távolléte megakadályozza az éves beszámoló jogszerű elfogadását.
Az alperes a jogerős ítélet hatályban fenntartását kérte. Vitatta, hogy az a felperes által megjelölt jogszabályokat sérti. Előadta, hogy a 2006. évi Gt. 44. § (1) bekezdése a könyvvizsgálóra vonatkozóan tartalmaz kötelező előírást. A gazdasági társaság, nem vitásan, köteles szabályszerűen a számviteli beszámoló elfogadásáról döntő legfőbb szervi ülésre őt meghívni. A tagok azonban a megjelenést egyéb módon befolyásolni nem tudják. A könyvvizsgáló szavazati jogának hiánya miatt, annak távolléte, a taggyűlés határozatképességét, az érvényes határozathozatalt nem akadályozza. A felperes hivatkozásával szemben, az alperes állította, hogy az éves beszámoló hitelesítése nem a taggyűlésen történik. A könyvvizsgálónak a legfőbb szervi ülés megtartását megelőzően a jelentését el kell készítenie. Ha a taggyűlés nem, vagy nem az előterjesztésnek megfelelően fogadja el a beszámolót, utólag a könyvvizsgálónak módosított záradékkal kell ellátnia. Az alperes szerint, a felperes a felülvizsgálati eljárás során, a könyvvizsgálói tv. 25. §-ának megsértésére már nem hivatkozhat, mivel e jogszabályi rendelkezést a megelőző eljárások alatt, keresetének megalapozására ugyanis nem hívta fel. Az alperes szerint, a tagok taggyűlés megtartása nélkül - a könyvvizsgáló távollétében - a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásának kérdésében dönthetnek a 2006. évi Gt. 147. § (1) bekezdése értelmében. A tagok jelenléte mellett megtartott taggyűlésen ezért sem lehet a beszámoló elfogadásának feltétele a könyvvizsgáló jelenléte. Az alperes szerint a felperes a 2006. évi Gt. 41. § (4) bekezdését is helytelenül értelmezte. A jogi személy könyvvizsgáló nevében eljáró személy tartós távolléte miatt kijelölt helyettes könyvvizsgáló intézménye sem igazolja a jogi álláspontját.
A Kúria a jogerős ítéletet a Pp. 275. § (2) bekezdése alapján vizsgálta. Megállapította, hogy a támadott határozat nem jogszabálysértő.
Az eljárt bíróságok által idézett 2006. évi Gt. 44. § (1) bekezdésében foglaltakra tekintettel, miszerint a gazdasági társaság könyvvizsgálóját a társaság legfőbb szervének a társaság számviteli törvény szerinti beszámolóját tárgyaló ülésére meg kell hívni, és a könyvvizsgáló azon köteles részt venni, a legfőbb szerv ülése csak akkor tekinthető szabályszerűen összehívottnak, ha az annak összehívására jogosult a kitűzött ülés időpontjáról a könyvvizsgálót az ülés összehívásáról szóló meghívóval értesíti. Meghívás hiányában valóban, a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása jogszabálysértő. Ha azonban a könyvvizsgáló a szabályszerű meghívás ellenére a legfőbb szervi ülésen személyesen nem jelenik meg, de a jóváhagyandó beszámolóhoz a jelentését az ügyvezetés beszerezte, a 2006. évi Gt. 142. § (2) bekezdése értelmében határozatképes taggyűlésen, a 2006. évi Gt. 20. § (6) bekezdése szerint szükséges szavazattal elfogadott határozatot jogszabálysértőnek tekinteni nem lehet.
A Kúria a felperes érvelésével szemben kifejtett alperesi állásponttal értett egyet. A beszámoló hitelesítését nem a könyvvizsgáló jelenléte, hanem az általa, a számviteli tv. 156. § (1) bekezdése alapján elkészített és a (4) bekezdése alapján a gazdasági társaságnak átadott jelentés biztosítja. Helytálló az a másodfokú bíróság által kifejtett jogértelmezés is, hogy a 2006. évi Gt. 147. § (1) bekezdésének a jogvita eldöntése során alkalmazandó rendelkezései is - miszerint a számviteli törvény szerinti beszámoló taggyűlés tartása nélkül is elfogadható - azt támasztják alá, hogy a taggyűlésre szabályszerűen meghívott könyvvizsgáló távolléte a számviteli beszámoló elfogadásáról szóló határozathozatalt nem akadályozza.
A felperes érvelését a helyettes könyvvizsgáló intézményével kapcsolatosan kifejtettek sem erősítették meg. A helyettes könyvvizsgáló kijelölésére a könyvvizsgálóvá választott jogi személy jogosult, ha a könyvvizsgálat elvégzéséért személyében felelős, nevében eljáró tagja, vezető tisztségviselője, vagy munkavállalója tartósan akadályoztatva van. Helyettes könyvvizsgáló esetében is felmerülhet ugyanis a jelen ügyben felvetett jogkérdés: ha szabályszerű meghívása ellenére a legfőbb szerv ülésén nem jelenik meg, távollétében a jelentésével együtt előterjesztett beszámoló jóváhagyása szabályszerű-e.
A Kúria a kifejtettek szerint, a felperes által megjelölt okból a 2/2010. (05. 31.) számú taggyűlési határozat hatályon kívül helyezésére, a 2006. évi Gt. 45. § (1) bekezdésében megjelölt feltételek fennállását megállapítani nem tudta. A keresettel támadott határozat nem ütközik sem a 2006. évi Gt., sem más jogszabály rendelkezéseibe. A felperes keresetének elutasításáról szóló elsőfokú bírósági ítéletet a másodfokú bíróság helytállóan hagyta helyben. Döntése mind az eljárási jogszabályokkal, mind az anyagi jogi jogszabályokkal összhangban áll, a Pp. 275. § (3) bekezdése alapján ezért a Kúria azt hatályában fenntartotta.
A felperes a Pp. 270. § (1) bekezdése folytán alkalmazandó Pp. 78. § (1) bekezdése értelmében köteles az alperes jogi képviselőjének munkadíjából álló felülvizsgálati eljárási költséget megtéríteni.
Budapest, 2012. április 25.
Dr. Bodor Mária sk. a tanács elnöke, dr. Pethőné dr. Kovács Ágnes sk. előadó bíró, dr. Csőke Andrea sk. bíró
(Kúria Gfv. X. 30.313/2011.)