adozona.hu
BH+ 2013.2.70
BH+ 2013.2.70
A bánatpénz elhatárolása a nem teljesítés esetére szóló kötbértől [Ptk. 246. § (1) bek., 320. § (2) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az egyszemélyes Sz. Korlátolt Felelősségű Társaság 2007. november 15-én jött létre a J. Részvénytársaságból történt kiválással. A Kft. tagja a felperes, F. L. érdekeltségébe tartozó, általa képviselt off-shore cég volt. Tulajdonában állott a B.-i 38.874 hrsz.-ú ingatlan (a továbbiakban: ingatlan). A felperes 2007. szeptember 12-én, a Kft. létrejöttét megelőzően, az abban kialakítandó és tulajdonába kerülő üzletrészére adásvételi előszerződést kötött a spanyol I. S. A. elnevezésű társasággal. ...
BH+ 2013.2.70 A bánatpénz elhatárolása a nem teljesítés esetére szóló kötbértől [Ptk. 246. § (1) bek., 320. § (2) bek.].
Az egyszemélyes Sz. Korlátolt Felelősségű Társaság 2007. november 15-én jött létre a J. Részvénytársaságból történt kiválással. A Kft. tagja a felperes, F. L. érdekeltségébe tartozó, általa képviselt off-shore cég volt. Tulajdonában állott a B.-i 38.874 hrsz.-ú ingatlan (a továbbiakban: ingatlan). A felperes 2007. szeptember 12-én, a Kft. létrejöttét megelőzően, az abban kialakítandó és tulajdonába kerülő üzletrészére adásvételi előszerződést kötött a spanyol I. S. A. elnevezésű társasággal. A felek megállapodtak az előszerződésben, hogy a felperes a majdani üzletrészének 3,3 milliárd Ft vételáron történő értékesítésére üzletrész adásvételi szerződést fognak kötni, amennyiben az előszerződésben kikötött, több pontban felsorolt feltételek 2008. április 30-ig teljesülnek. A vevő a vételár 10%-át - 330 millió Ft-ot - volt köteles foglalóként ügyvédi letétbe helyezni.2007. december 18-án az előszerződés módosításával, a spanyol cég helyébe a perben nem álló I. Kft. lépett. A szerződő felek a korábban kikötött 3,3 milliárd Ft vételárat további 50 millió Ft-tal megemelték. Az I. Kft. ezt követően tárgyalásokat kezdett az alperessel arról, hogy a Kft. üzletrészét számára értékesíti. 2008. június 27-én alá is írtak egy szándéknyilatkozatot. Az alperes vállalta, hogy az I. Kft. részére 180 000 euró összegű bánatpénzt ügyvédi letétbe helyez. Az érintettek 2008. július 4-én kötötték meg az ehhez szükséges ügyvédi letéti szerződést.
A felperes és az I. Kft. 2008. július 23-án felbontotta az üzletrész adásvételi előszerződést. A felperes egyúttal kötelezettséget vállalt arra, hogy 2009. január 30-ig az I. Kft. részére megfizeti a foglaló kétszeres összegének megfelelő 660 millió Ft-ot. Ezzel egyidejűleg abban is megállapodtak, hogy az I. Kft. az alperessel 2008. június 27-én megkötött szándéknyilatkozatból eredő követeléseit a felperesre engedményezi. Abban az esetben, ha a felperes az alperessel, vagy az alperes bármely leányvállalatával, kapcsolt vállalkozásával a végleges üzletrész adásvételi szerződést megköti, a vételár első részletének átutalásával egyidejűleg az I. Kft. javára 650 000 eurót megfizet.
Ezt követően a peres felek 2008. augusztus 21-én szándéknyilatkozatot írtak alá a Kft. felperes tulajdonában álló üzletrészének az alperes részére történő átruházásáról. Ebben az alperes megerősítette, ha a megállapodásban foglalt valamennyi feltétel teljesül, a Kft. üzletrészével együtt a perbeli ingatlan értékének megfelelő bruttó 18 000 000 eurót is kifizeti. A szándéknyilatkozatban a 6. pontban írt feltétel az alperes anyavállalata igazgatóságának az ügylethez való hozzájárulását kívánta meg.
A felperes vállalta, ha F. L. döntése alapján egy általa kizárólagosan ellenőrzött társaság az üzletrészt esetlegesen időközben megszerzi, az alperes részére garantált kizárólagosságot betartja, azaz mással nem köt üzletrész adásvételi szerződést, ilyenről nem is tárgyal, annak eladásáról szándéknyilatkozatot nem ad 2008. október 24-éig. Az alperes erre tekintettel nem emelt kifogást az ellen, hogy a peres felek szándéknyilatkozata aláírásának időpontjában üzletrész tulajdonos felperes az üzletrészét egy általa kizárólagosan ellenőrzött társaság részére átruházza, és ez által a később kötendő üzletrész adásvételi szerződés az új tulajdonos és az alperes között jöjjön létre.
A felek rögzítették azt is, hogy az alperes az I. Kft.-vel kötött megállapodás alapján 180 000 eurót bánatpénz jogcímén ügyvédi letétbe helyezett. Az alperes kötelezettséget vállalt arra, hogy tárgyalást kezd e megállapodás felbontásáról. Vállalta azt is, hogy a letéti szerződésből eredő jogokat és kötelezettségeket - a felperessel megkötött megállapodás feltételei szerint - a felperesre átruházza, ezáltal a bánatpénzre a felperes válik jogosulttá. A felek a letéti szerződés ilyen tartalmú módosításának várható időpontját 2008. szeptember 15-ében határozták meg.
Az üzletrész átruházásáról általuk aláírt szándéknyilatkozatot nem tekintették kötelező érvényű ajánlatnak. Rögzítették, hogy a tervezett ügylettel kapcsolatban jogok és kötelezettségek nem érvényesíthetők, kivéve a kizárólagosságra, a kizárólagosság megsértésének kompenzálására és a bánatpénz kifizetésére vonatkozó rendelkezéseket.
Az alperes anyavállalatának igazgatósága az ügylethez nem járult hozzá. Ennek várható bekövetkezéséről az alperes ügyvezetője, D. F. 2008. október elején tájékoztatta a felperest. Ezt a tájékoztatását 2008. október 13-án megerősítette. A 2008. október 14-én kelt levelében pedig a felperest - a képviselőjének ezt megelőző napon előterjesztett kérésére - a kizárólagosság alól felmentette.
2008. október 10-én a kft.-ben lévő felperes tulajdonában álló üzletrész 2008. október 20-i átruházására hivatkozással a Kft. adatváltozás bejegyzése iránti kérelmet nyújtott be a cégbíróságra. E kérelmet a cégbíróság a 2008. október 15-én kelt végzésével elutasította. A felperes 2008. november 12-én 180 000 euró bánatpénz megfizetésére szólította fel az alperest, aki annak teljesítését megtagadta.
A felperes keresetében 180 000 euró és járulékai megfizetésére kérte kötelezni az alperest. Arra hivatkozott, hogy a szándéknyilatkozatban foglalt feltételeket teljesítette. Az alperes azonban a megállapodástól elállt. A szándéknyilatkozatban foglaltak alapján elállása miatt köteles a bánatpénzt megfizetni.
Az alperes a kereset elutasítását kérte. Előadta, hogy a bánatpénz megfizetésének a szándéknyilatkozatban rögzített feltételei nem valósultak meg. A felperes nem ajánlott fel megfelelő biztosítékot amiatt, hogy ha a jogelődjének esetleges tartozásaiért utóbb a Kft.-nek helyt kell állnia, abból azok kielégíthető legyenek, illetve az alperes anyavállalatának igazgatósága sem járult hozzá az ügylethez. Az alperes hivatkozott arra is, hogy a felperes a kizárólagosságot sem tartotta be. Üzletrészét átruházta egy olyan cégre, amelyről nem bizonyította, hogy a F. L. által kizárólagosan ellenőrzött társaság.
Az alperes viszontkeresetet is előterjesztett a felperessel szemben 180 000 euró és járulékai megfizetése iránt. Állította, hogy a felperes a kizárólagosság követelményeit megsértette, üzletrészét egy kívülálló cég részére értékesítette, e tényt a Kft. cégjegyzékét vezető cégbírósághoz bejelentette. Az alperes jogosulttá vált ezért a szándéknyilatkozatban kikötött kárátalány követelésére.
A felperes a viszontkereset elutasítását kérte. Előadta: a szándéknyilatkozat aláírásakor az alperessel megállapodott, hogy az ügyletbe a felperes, illetve F. L. által alapított további off-shore cégeket vonnak be.
Az elsőfokú bíróság ítéletével a felperes keresetét és az alperes viszontkeresetét elutasította. Megítélése szerint a bánatpénznek nevezett pénzösszeg - ténylegesen - a szándéknyilatkozatban kikötött valamennyi feltétel teljesülése ellenére, az üzletrész átruházási szerződés megkötésétől való, alperes általi elállás esetében járt a felperesnek. Az elsőfokú bíróság utalt arra, a peres felek előírták például, hogy az alperes anyavállalata igazgatóságának az ügylethez hozzá kell járulnia. Ez a feltétel azonban nem teljesült. Megállapította azt is, hogy a felperes az őt terhelő, a megfelelő biztosíték adására vonatkozó követelménynek sem tett eleget. A bíróság ezért az üzletrész átruházási szerződés megkötésétől való elállást nem tudta az alperes terhére értékelni, a felperesnek a bánatpénznek nevezett pénzösszeg követelésére való jogosulttá válását nem tudta megállapítani.
A viszontkereset tekintetében az elsőfokú bíróság úgy ítélte, hogy a kizárólagosság megsértése nem nyert bizonyítást. Véleménye az volt, az alperes a kárátalány összegére az általa hivatkozott kizárólagosság megsértése esetén sem tarthatna igényt. A megjelölt pénzösszeg valójában a kft. átvilágításával felmerült alperesi költségek fedezetére szolgált. E költségek túlnyomó része már a felperessel megkötött megállapodás előtt felmerült. A kárátalány ténylegesen a Ptk. 246. §-a szerinti kötbérnek minősül. Az legfeljebb a felperes követelésének mérséklésére adhatna alapot.
A mindkét fél fellebbezése alapján eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletének a felperes keresetére és a perköltségre vonatkozó rendelkezését megváltoztatta, kötelezte az alperest, hogy fizessen meg a felperesnek 180 000 eurót és annak járulékait, egyebekben az elsőfokú ítéletet helyben hagyta.
A felek szándéknyilatkozata alapján azt állapította meg, hogy azt 2008. október 24-ig kívánták hatályban tartani. A bánatpénzre, illetve a kizárólagosság megsértése alapján kikötött kötbérre is csak abban az esetben válhattak jogosulttá, ha az arra alapot szolgáltató feltétel a szándéknyilatkozat fennállásának hatálya alatt következett be. Az ítélőtábla rámutatott: nem volt vitás a felek között az a tény, hogy az alperes 2008. október 13-ig már közölte a felperessel, hogy az üzletrész adásvételi szerződés nem jön létre. Kétséget kizáró módon ezért megállapíthatónak tartotta, hogy az alperes a nyilatkozati kötöttség 2008. október 24-i határideje előtt állt el a szándéknyilatkozattól, mint megállapodástól. Elállásának egyetlen indoka az volt, hogy az anyavállalat nem fogadta el az üzletrész és az azzal együtt az ingatlan megszerzésére kidolgozott jogi megoldást. A másodfokú bíróság hangsúlyozta: az alperes nevében tárgyaló D. F., önálló aláírási joggal rendelkező ügyvezető volt. A szándéknyilatkozat korlátai között az alperes nevében, azt kötelező hatályos nyilatkozatot tett. Ennek következményeit az alperes nem háríthatta el azzal az indokkal, hogy a törvényes képviselő a szándéknyilatkozatban foglaltakat az anyavállalattal előzetesen nem egyeztette. Az alperesnek a 2008. október 13-án, egyoldalú döntéssel, saját érdekkörébe eső okból történt elállása a szándéknyilatkozatot a Ptk. 320. § (1) bekezdése alapján felbontotta. Ennek jogkövetkezményei alól nem mentesülhet, a felperes jövőbeli esetleges - már nem bizonyítható - magatartására hivatkozással. Köteles ezért a felperes részére a szándéknyilatkozat, mint megállapodás egyoldalú megszüntetésének esetére a kikötött bánatpénzt megfizetni.
A másodfokú bíróság az alperes viszontkeresetében megjelölt, a Ptk. 246. § (1) bekezdése szerint kötbérigénynek minősített követelést az alperes elállása miatti szerződésmegszűnésre tekintettel alaptalannak tartotta.
A jogerős ítélet elleni felülvizsgálati kérelmében az alperes a keresetnek helyt adó rendelkezés hatályon kívül helyezését, és e körben az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását kérte. Előadta: a másodfokú bíróság kirívóan iratellenesen, okszerűtlenül értékelte a bizonyítékokat, és tévesen állapította meg a perbeli jogvita alapját jelentő szándéknyilatkozat tartalmát. Állította: a peres felek között létrejött szándéknyilatkozatnak nevezett megállapodás nem biztosított elállási jogot az alperes számára. Az ítélet ezért sérti a Ptk. 320. § (1) és (2) bekezdéseit. Szerződéses elállási jog hiányában egy megállapodástól nem lehet jogszerűen elállni. A jogellenes elállással és annak esetleges jogkövetkezményeivel kapcsolatosan pedig a jogerős ítélet nem tartalmaz rendelkezéseket. Az alperes szerint, az ügyvezetőjének arra vonatkozó közlését, hogy a szándéknyilatkozat tárgyát képező adásvételi szerződés várhatóan nem jön létre, nem lehet a szándéknyilatkozattól való elállási nyilatkozatnak tekinteni. Alperest terhelő bánatpénz fizetési kötelezettség ezért nem keletkezhetett. A bánatpénzt akkor kellett volna a szándéknyilatkozat alapján megfizetnie, ha annak ellenére nem köti meg a végleges üzletrész adásvételi szerződést, hogy az abban írt összes feltétel teljesült. Kifejtette: a felek által bánatpénz címén fizetni vállalt pénzösszeg - tartalma szerint - kötbér, amely nem teljesítés esetén fizetendő.
Az alperes hivatkozott arra is, nem volt vitás a perben, hogy a szándéknyilatkozat nem kötelezte az alperest az adásvételi szerződés megkötésére. Állította, ésszerűtlen lett volna ezért a szándéknyilatkozattól való elállás jogának kikötése. Sérelmezte, hogy a másodfokú bíróság a Pp. 3. § (6) bekezdésébe ütköző módon nem tette lehetővé a peres felek számára, hogy a szándéknyilatkozattól elállással kapcsolatosan nyilatkozzanak a perben.
Hangsúlyozta, a perbeli jogvita tárgya az volt, hogy a bánatpénzre való jogosultságnak feltétele-e az alperes anyavállalatának a végleges adásvételhez való hozzájáruló nyilatkozata, illetve hogy teljesült-e a felperest terhelő megfelelő biztosítékadásra vonatkozó feltétel. Állította, a szándéknyilatkozat alapján azért nem kell bánatpénzt fizetnie, mert annak feltételei nem teljesültek.
Az alperes hivatkozott arra is, ha az októberi nyilatkozattétele az elállási jog gyakorlásának minősül, nem tekinthető érvényesnek. A nevében nyilatkozó személy soha nem volt önálló aláírási joggal rendelkező ügyvezetője, illetve az sem bizonyított, hogy F. L. az elállási jognyilatkozat fogadására jogosult személy lett volna. Az alperes utalt arra is, hogy a Ptk. 218. § (3) bekezdése alapján az írásban létrejött szándéknyilatkozat felbontására is csak írásban lett volna jogi lehetőség.
A felperes a felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős ítélet hatályában fenntartását kérte. Állította, a szándéknyilatkozatból és a lefolytatott bizonyítási eljárás alapján egyértelműen megállapítható, a bánatpénz megfizetésének kötelezettségét az alperes önállóan vállalta. A szándéknyilatkozatot önállóan írta alá. Az abban foglaltak az alperest önállóan terhelték. Az alperesnek bánatpénz fizetésének kötelezettségével összefüggő jognyilatkozatához, az alperes eljárásához, kötelezettségvállaláshoz harmadik személy, így az anyavállalatának hozzájárulására nem volt szükség. Az üzletrész megvásárlására vonatkozó, az anyacégtől származó hozzájárulás nem tartozott a bánatpénz kifizetésének a feltételei közé. A felperes véleménye szerint, a szándéknyilatkozatban szabályozott és a bánatpénz fizetését megalapozó feltételek teljesültek.
Hivatkozott arra is, ha az alperes nem állt volna el a szándéknyilatkozattól, illetve a vásárlási szándékától, akkor is járna részére a bánatpénz. Teljesítette ugyanis a kizárólagosság biztosítására vonatkozó kötelezettségét és a szándéknyilatkozatban írt többi feltételt is. A felperes előadta: az a tény, hogy a szándéknyilatkozat elállási jogról nem rendelkezett, nem jelenti azt, hogy az nem gyakorolható a Ptk. alapján. D. F. az alperes ügyvezetője volt, aki érvényes elállási nyilatkozatot tehetett az alperes nevében. E nyilatkozattól az alperes a későbbiekben sem határolódott el.
A Kúria a jogerős ítéletet a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta a Pp. 275. § (2) bekezdése alapján. Megállapította, hogy másodfokú bíróság határozatának támadott rendelkezése az alábbiak miatt jogszabálysértő.
A Kúria a peres felek által 2008. augusztus 21-én aláírt szándéknyilatkozat tartalma alapján azt állapította meg, hogy az, a Ptk. 198. § (1) bekezdése értelmében szerződésnek minősül, mert a felek által kölcsönösen vállalt jogosultságokat és kötelezettségeket írja elő.
Ebben a szerződésben a peres felek elállási jogosultságot nem kötöttek ki. Figyelemmel arra, hogy a Ptk. 320. § (1) bekezdés alapján elállási jog csak szerződés, vagy jogszabály alapján keletkezhet, jogszerűen egyik fél sem állhatott el a szándéknyilatkozatnak nevezett megállapodástól.
A Kúria szerint a másodfokú bíróság tévesen minősítette az alperes 2008. október 13-én tett nyilatkozatát - amely arra vonatkozott, hogy várhatóan az anyavállalat nem járul hozzá az ügylet megkötéséhez - elállásnak. Az alperes ugyanis a felpereshez írt 2008. október 14-én kelt levelében megerősítette, hogy változatlanul azon fáradozik, hogy a felek közötti ügylet létrejöjjön. Ígéretet tett az ennek érdekében szükséges intézkedések megtételére. Érdekében is állott, hogy az üzletrész átruházási szerződés létrejöjjön, miután annak előkészítése során jelentős kiadásai merültek fel.
A Kúria a szándéknyilatkozatban foglaltak alapján arra következtetett, hogy a bánatpénznek nevezett pénzösszeg - a rendeltetését tekintve - nem teljesítés esetére kikötött kötbér, amelyről a Ptk. 246. § (1) bekezdése rendelkezik. Az alperes azt vállalta, ha a perbeli szerződésbe foglalt minden feltétel teljesülése ellenére nem köti meg a felperessel az üzletrész adásvételi szerződést, megfizeti - a szándéknyilatkozatban bánatpénznek nevezett - pénzösszeget.
A Ptk. 320. § (2) bekezdése értelmében a szerződéstől elállás joga köthető ki bánatpénz kifizetése ellenében. Miután a peres felek között - egyező előadásuk és a szándéknyilatkozat tartalma szerint - elállási jog nem került kikötésre egyikük javára sem, fel sem merülhet, hogy bánatpénznek minősüljön az elnevezésében bánatpénzként jelölt pénzösszeg.
A Kúria a megelőző következtetések levonása után azt vizsgálta: a nem teljesítés esetére kikötött pénzösszeg kifizetésének a szándéknyilatkozatban rögzített feltételei fennállnak-e. Megállapította, a felek a kifizetést a szándéknyilatkozat 3. és 4. oldalán részletezett, összesen hat feltétel teljesüléséhez kötötték. Ezek között a felperes által vállalt kizárólagosság betartásához, a felperest kötelező, az üzletrész átruházására vonatkozó ajánlattételhez, az alperes anyacége igazgatóságának az ügyletkötéshez adott hozzájárulásához. Ez utóbbi feltétel - a peres felek által sem vitatottan - nem teljesült. Nem tett továbbá a felperes az alperes kötöttségét eredményező, a perbeli üzletrész megvételére vonatkozó ajánlatot sem. A felperes 2008. október 9-én kelt nyilatkozatát ilyennek tekinteni nem lehet. Az nem tartalmazta ugyanis a szándéknyilatkozat szerint - a Ptk. 205. § (2) bekezdésében is említett - valamennyi, a peres felek által lényegesnek tartott kérdésben való megállapodásra vonatkozó ajánlatot. Kizárólag a jogvitával érintett üzletrész vételárát jelölte meg. A szerződésben kikötött kötbér kifizetésének együttes feltételei közül az említettek teljesülésének hiánya miatt az alperest szerződéskötési kötelezettség nem terhelte, a szerződés megkötésének elmaradása miatt ezért a felperes nem vált jogosulttá a keresetlevelében követelt pénzösszeg kifizetésére.
A Kúria mindezekre tekintettel a Ptk. 320. § (1) és (2) bekezdését sértő jogerős ítéletet a Pp. 275. § (4) bekezdése alapján, a felülvizsgálati kérelemmel érintett részében hatályon kívül helyezte és ebben a körben az elsőfokú bíróság ítéletet helybenhagyta.
(Kúria Gfv. VII. 30.104/2012.)
* * *
TELJES HATÁROZAT
A Kúria mint felülvizsgálati bíróság a Fővárosi Bíróságon 14.G.40.042/2009. számon folyamatban volt és a Fővárosi Ítélőtábla 2012. február 13-án kelt 13.Gf.40.261/2011/9. számú ítéletével befejezett perben a jogerős ítélet ellen az alperes részéről 57. sorszám alatt előterjesztett felülvizsgálati kérelem folytán - a 2012. október 16-án megtartott tárgyaláson - meghozta a következő
í t é l e t e t:
A Kúria a jogerős ítéletet a felülvizsgálati kérelemmel támadott részében a perköltségre is kiterjedően hatályon kívül helyezi és az elsőfokú bíróság 48. sorszámú ítéletét helybenhagyja.A peres felek a másodfokú eljárás költségeit maguk viselik.
A Kúria kötelezi a felperest, hogy fizessen meg az alperesnek 15 nap alatt 5 000 000 (Ötmillió) Ft felülvizsgálati perköltséget.
Ez ellen az ítélet ellen felülvizsgálatnak nincs helye.
I n d o k o l á s
Az egyszemélyes Sz. Ingatlanfejlesztő Korlátolt Felelősségű Társaság (a továbbiakban: Kft.) 2007. november 15-én jött létre a J.S. Zártkörűen Működő Részvénytársaságból történt kiválással. A Kft. tagja a felperesi, F.L. érdekeltségébe tartozó, általa képviselt off-shore cég volt. Tulajdonában állott a B., H. krt. 30. szám alatti 38.874 hrsz-ú ingatlan (a továbbiakban: ingatlan). A felperes 2007. szeptember 12-én, a Kft. létrejöttét megelőzően, az abban kialakítandó és tulajdonába kerülő üzletrészére adásvételi előszerződést kötött a spanyol I. 2 D. S.A. elnevezésű társasággal. A felek megállapodtak az előszerződésben, hogy a felperes a majdani üzletrészének 3,3 milliárd Ft vételáron történő értékesítésére üzletrész adásvételi szerződést fognak kötni, amennyiben az előszerződésben kikötött, több pontban felsorolt feltételek 2008. április 30-ig teljesülnek. A vevő a vételár 10%-át - 330 millió Ft-ot - volt köteles foglalóként ügyvédi letétbe helyezni.2007. december 18-án az előszerződés módosításával, a spanyol cég helyébe a perben nem álló I. Kft. lépett. A szerződő felek a korábban kikötött 3,3 milliárd Ft vételárat további 50 millió Ft-tal megemelték. Az I. Kft. ezt követően tárgyalásokat kezdett az alperessel arról, hogy a Kft. üzletrészét számára értékesíti. 2008. június 27-én alá is írtak egy szándéknyilatkozatot. Az alperes vállalta, hogy az I. Kft. részére 180 000 euró összegű bánatpénzt ügyvédi letétbe helyez. Az érintettek 2008. július 4-én kötötték meg az ehhez szükséges ügyvédi letéti szerződést.
A felperes és az I. Kft. 2008. július 23-án felbontotta az üzletrész adásvételi előszerződést. A felperes egyúttal kötelezettséget vállalt arra, hogy 2009. január 30-ig az I. Kft. részére megfizeti a foglaló kétszeres összegének megfelelő 660 millió Ft-ot. Ezzel egyidejűleg abban is megállapodtak, hogy az I. Kft. az alperessel 2008. június 27-én megkötött szándéknyilatkozatból eredő követeléseit a felperesre engedményezi. Abban az esetben, ha a felperes az alperessel, vagy az alperes bármely leányvállalatával, kapcsolt vállalkozásával a végleges üzletrész adásvételi szerződést megköti, a vételár első részletének átutalásával egyidejűleg az I. Kft. javára 650 000 eurót megfizet.
Ezt követően a peres felek 2008. augusztus 21-én szándéknyilatkozatot írtak alá a Kft. felperes tulajdonában álló üzletrészének az alperes részére történő átruházásáról. Ebben az alperes megerősítette, ha a megállapodásban foglalt valamennyi feltétel teljesül, a Kft. üzletrészével együtt a perbeli ingatlan értékének megfelelő bruttó 18 000 000 eurót is kifizeti. A szándéknyilatkozatban a 6. pontban írt feltétel az alperes anyavállalata igazgatóságának az ügylethez való hozzájárulását kívánta meg.
A felperes vállalta, ha F.L. döntése alapján egy általa kizárólagosan ellenőrzött társaság az üzletrészt esetlegesen időközben megszerzi, az alperes részére garantált kizárólagosságot betartja, azaz mással nem köt üzletrész adásvételi szerződést, ilyenről nem is tárgyal, annak eladásáról szándéknyilatkozatot nem ad 2008. október 24-éig. Az alperes erre tekintettel nem emelt kifogást az ellen, hogy a peres felek szándéknyilatkozata aláírásának időpontjában üzletrész tulajdonos felperes az üzletrészét egy általa kizárólagosan ellenőrzött társaság részére átruházza, és ez által a később kötendő üzletrész adásvételi szerződés az új tulajdonos és az alperes között jöjjön létre.
A felek rögzítették azt is, hogy az alperes az I. Kft.-vel kötött megállapodás alapján 180.000 eurót bánatpénz jogcímén ügyvédi letétbe helyezett. Az alperes kötelezettséget vállalt arra, hogy tárgyalást kezd e megállapodás felbontásáról. Vállalta azt is, hogy a letéti szerződésből eredő jogokat és kötelezettségeket - a felperessel megkötött megállapodás feltételei szerint - a felperesre átruházza, ezáltal a bánatpénzre a felperes válik jogosulttá. A felek a letéti szerződés ilyen tartalmú módosításának várható időpontját 2008. szeptember 15-ében határozták meg. Az üzletrész átruházásáról általuk aláírt szándéknyilatkozatot nem tekintették kötelező érvényű ajánlatnak. Rögzítették, hogy a tervezett ügylettel kapcsolatban jogok és kötelezettségek nem érvényesíthetőek, kivéve a kizárólagosságra, a kizárólagosság megsértésének kompenzálására és a bánatpénz kifizetésére vonatkozó rendelkezéseket.
Az alperes anyavállalatának igazgatósága az ügylethez nem járult hozzá. Ennek várható bekövetkezéséről az alperes ügyvezetője, D.F. 2008. október elején tájékoztatta a felperest. Ezt a tájékoztatását 2008. október 13-án megerősítette. A 2008. október 14-én kelt levelében pedig a felperest - a képviselőjének ezt megelőző napon előterjesztett kérésére - a kizárólagosság alól felmentette.
2008. október 10-én a Kft-ben lévő felperesi tulajdonban álló üzletrész 2008. október 20-i átruházására hivatkozással a Kft. adatváltozás bejegyzése iránti kérelmet nyújtott be a cégbíróságra. E kérelmet a cégbíróság a 2008. október 15-én kelt végzésével elutasította. A felperes 2008. november 12-én 180.000 euró bánatpénz megfizetésére szólította fel az alperest, aki annak teljesítését megtagadta.
A felperes keresetében 180.000 euró és járulékai megfizetésére kérte kötelezni az alperest. Arra hivatkozott, hogy a szándéknyilatkozatban foglalt feltételeket teljesítette. Az alperes azonban a megállapodástól elállt. A szándéknyilatkozatban foglaltak alapján elállása miatt köteles a bánatpénzt megfizetni.
Az alperes a kereset elutasítását kérte. Előadta, hogy a bánatpénz megfizetésének a szándéknyilatkozatban rögzített feltételei nem valósultak meg. A felperes nem ajánlott fel megfelelő biztosítékot amiatt, hogy ha a jogelődjének esetleges tartozásaiért utóbb a Kft-nek helyt kell állnia, abból azok kielégíthető legyenek, illetve az alperes anyavállalatának igazgatósága sem járult hozzá az ügylethez. Az alperes hivatkozott arra is, hogy a felperes a kizárólagosságot sem tartotta be. Üzletrészét átruházta egy olyan cégre, amelyről nem bizonyította, hogy a Ferenczy László által kizárólagosan ellenőrzött társaság.
Az alperes viszontkeresetet is előterjesztett a felperessel szemben 180.000 euró és járulékai megfizetése iránt. Állította, hogy a felperes a kizárólagosság követelményeit megsértette, üzletrészét egy kívülálló cég részére értékesítette, e tényt a Kft. cégjegyzékét vezető cégbírósághoz bejelentette. Az alperes jogosulttá vált ezért a szándéknyilatkozatban kikötött kárátalány követelésére.
A felperes a viszontkereset elutasítását kérte. Előadta: a szándéknyilatkozat aláírásakor az alperessel megállapodott, hogy az ügyletbe a felperes, illetve F. L. által alapított további off-shore cégeket vonnak be.
Az elsőfokú bíróság ítéletével a felperes keresetét és az alperes viszontkeresetét elutasította. Megítélése szerint a bánatpénznek nevezett pénzösszeg - ténylegesen - a szándéknyilatkozatban kikötött valamennyi feltétel teljesülése ellenére, az üzletrész átruházási szerződés megkötésétől való, alperes általi elállás esetében járt a felperesnek. Az elsőfokú bíróság utalt arra, a peres felek előírták például, hogy az alperesi anyavállalat igazgatóságának az ügylethez hozzá kell járulnia. Ez a feltétel azonban nem teljesült. Megállapította azt is, hogy a felperes az őt terhelő, a megfelelő biztosíték adására vonatkozó követelménynek sem tett eleget. A bíróság ezért az üzletrész átruházási szerződés megkötésétől való elállást az alperes terhére nem tudta értékelni, a felperesnek a bánatpénznek nevezett pénzösszeg követelésére való jogosulttá válását nem tudta megállapítani.
A viszontkereset tekintetében az elsőfokú bíróság úgy ítélte, hogy a kizárólagosság megsértése nem nyert bizonyítást. Véleménye az volt, az alperes a kárátalány összegére az általa hivatkozott kizárólagosság megsértése esetén sem tarthatna igényt. A megjelölt pénzösszeg valójában a Kft. átvilágításával felmerült alperesi költségek fedezetére szolgált. E költségek túlnyomó része már a felperessel megkötött megállapodás előtt felmerült. A kárátalány ténylegesen a Ptk. 246. §-a szerinti kötbérnek minősül. Az legfeljebb a felperes követelésének mérséklésére adhatna alapot.
A mindkét fél fellebbezése alapján eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletének a felperes keresetére és a perköltségre vonatkozó rendelkezését megváltoztatta, kötelezte az alperest, hogy fizessen meg a felperesnek 180.000 eurót és annak járulékait, egyebekben az elsőfokú ítéletet helybenhagyta. A felek szándéknyilatkozata alapján azt állapította meg, hogy azt 2008. október 24-ig kívánták hatályban tartani. A bánatpénzre, illetve a kizárólagosság megsértése alapján kikötött kötbérre is csak abban az esetben válhattak jogosulttá, ha az arra alapot szolgáltató feltétel a szándéknyilatkozat fennállásának hatálya alatt következett be. Az ítélőtábla rámutatott: nem volt vitás a felek között az a tény, hogy az alperes 2008. október 13-ig már közölte a felperessel, hogy az üzletrész adásvételi szerződés nem jön létre. Kétséget kizáró módon ezért megállapíthatónak tartotta, hogy az alperes a nyilatkozati kötöttség 2008. október 24-i határideje előtt állt el a szándéknyilatkozattól, mint megállapodástól. Elállásának egyetlen indoka az volt, hogy az anyavállalat nem fogadta el az üzletrész és az azzal együtt az ingatlan megszerzésére kidolgozott jogi megoldást. A másodfokú bíróság hangsúlyozta: az alperes nevében tárgyaló Daróczi Ferenc, önálló aláírási joggal rendelkező ügyvezető volt. A szándéknyilatkozat korlátai között az alperes nevében, azt kötelező hatályos nyilatkozatot tett. Ennek következményeit az alperes nem háríthatta el azzal az indokkal, hogy a törvényes képviselő a szándéknyilatkozatban foglaltakat az anyavállalattal előzetesen nem egyeztette. Az alperesnek a 2008. október 13-án, egyoldalú döntéssel, saját érdekkörébe eső okból történt elállása a szándéknyilatkozatot a Ptk. 320. § (1) bekezdése alapján felbontotta. Ennek jogkövetkezményei alól nem mentesülhet, a felperes jövőbeli esetleges - már nem bizonyítható - magatartására hivatkozással. Köteles ezért a felperes részére a szándéknyilatkozat, mint megállapodás egyoldalú megszüntetésének esetére a kikötött bánatpénzt megfizetni.
A másodfokú bíróság az alperes viszontkeresetében megjelölt, a Ptk. 246. § (1) bekezdése szerint kötbérigénynek minősített követelést az alperesi elállás miatti szerződésmegszűnésre tekintettel alaptalannak tartotta.
A jogerős ítélet elleni felülvizsgálati kérelmében az alperes a keresetnek helyt adó rendelkezés hatályon kívül helyezését, és e körben az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását kérte. Előadta: a másodfokú bíróság kirívóan iratellenesen, okszerűtlenül értékelte a bizonyítékokat, és tévesen állapította meg a perbeli jogvita alapját képező szándéknyilatkozat tartalmát. Állította: a peres felek között létrejött szándéknyilatkozatnak nevezett megállapodás nem biztosított elállási jogot az alperes számára. Az ítélet ezért sérti a Ptk. 320. § (1) és (2) bekezdéseit. Szerződéses elállási jog hiányában egy megállapodástól nem lehet jogszerűen elállni. A jogellenes elállással és annak esetleges jogkövetkezményeivel kapcsolatosan pedig a jogerős ítélet nem tartalmaz rendelkezéseket. Az alperes szerint, az ügyvezetőjének arra vonatkozó közlését, hogy a szándéknyilatkozat tárgyát képező adásvételi szerződés várhatóan nem jön létre, nem lehet a szándéknyilatkozattól való elállási nyilatkozatnak tekinteni. Alperest terhelő bánatpénz fizetési kötelezettség ezért nem keletkezhetett. A bánatpénzt akkor kellett volna a szándéknyilatkozat alapján megfizetnie, ha annak ellenére nem köti meg a végleges üzletrész adásvételi szerződést, hogy az abban írt összes feltétel teljesült. Kifejtette: a felek által bánatpénz címén fizetni vállalt pénzösszeg - tartalma szerint - kötbér, amely nem teljesítés esetén fizetendő.
Az alperes hivatkozott arra is, nem volt vitás a perben, hogy a szándéknyilatkozat nem kötelezte az alperest az adásvételi szerződés megkötésére. Állította, ésszerűtlen lett volna ezért a szándéknyilatkozattól való elállás jogának kikötése. Sérelmezte, hogy a másodfokú bíróság a Pp. 3. § (6) bekezdésébe ütköző módon nem tette lehetővé a peres felek számára, hogy a szándéknyilatkozattól elállással kapcsolatosan nyilatkozzanak a perben.
Hangsúlyozta, a perbeli jogvita tárgya az volt, hogy a bánatpénzre való jogosultságnak feltétele-e az alperes anyavállalatának a végleges adásvételhez való hozzájáruló nyilatkozata, illetve hogy teljesült-e a felperest terhelő megfelelő biztosítékadásra vonatkozó feltétel. Állította, a szándéknyilatkozat alapján azért nem kell bánatpénzt fizetnie, mert annak feltételei nem teljesültek.
Az alperes hivatkozott arra is, ha az októberi nyilatkozattétele az elállási jog gyakorlásának minősül, nem tekinthető érvényesnek. A nevében nyilatkozó személy soha nem volt önálló aláírási joggal rendelkező ügyvezetője, illetve az sem bizonyított, hogy F. L. az elállási jognyilatkozat fogadására jogosult személy lett volna. Az alperes utalt arra is, hogy a Ptk. 218. § (3) bekezdése alapján az írásban létrejött szándéknyilatkozat felbontására is csak írásban lett volna jogi lehetőség.
A felperes a felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős ítélet hatályában fenntartását kérte. Állította, a szándéknyilatkozatból és a lefolytatott bizonyítási eljárás alapján egyértelműen megállapítható, a bánatpénz megfizetésének kötelezettségét az alperes önállóan vállalta. A szándéknyilatkozatot önállóan írta alá. Az abban foglaltak az alperest önállóan terhelték. A bánatpénz fizetésének kötelezettségével összefüggő alperesi jognyilatkozatokhoz, az alperesi eljáráshoz, kötelezettségvállaláshoz harmadik személy, így az anyavállalatának hozzájárulására nem volt szükség. Az üzletrész megvásárlására vonatkozó, az anyacégtől származó hozzájárulás nem tartozott a bánatpénz kifizetésének a feltételei közé. A felperes véleménye szerint, a szándéknyilatkozatban szabályozott és a bánatpénz fizetését megalapozó feltételek teljesültek.
Hivatkozott arra is, ha az alperes nem állt volna el a szándéknyilatkozattól, illetve a vásárlási szándékától, akkor is járna részére a bánatpénz. Teljesítette ugyanis a kizárólagosság biztosítására vonatkozó kötelezettségét és a szándéknyilatkozatban írt többi feltételt is. A felperes előadta: az a tény, hogy a szándéknyilatkozat elállási jogról nem rendelkezett, nem jelenti azt, hogy az nem gyakorolható a Ptk. alapján. Daróczi Ferenc az alperes ügyvezetője volt, aki érvényes elállási nyilatkozatot tehetett az alperes nevében. E nyilatkozattól az alperes a későbbiekben sem határolódott el.
A Kúria a jogerős ítéletet a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta a Pp. 275. § (2) bekezdése alapján. Megállapította, hogy másodfokú bíróság határozatának támadott rendelkezése az alábbiak miatt jogszabálysértő.
A Kúria a peres felek által 2008. augusztus 21-én aláírt szándéknyilatkozat tartalma alapján azt állapította meg, hogy az, a Ptk. 198. § (1) bekezdése értelmében szerződésnek minősül, mivel a felek által kölcsönösen vállalt jogosultságokat és kötelezettségeket írja elő. Ebben a szerződésben a peres felek elállási jogosultságot nem kötöttek ki. Figyelemmel arra, hogy a Ptk. 320. § (1) bekezdés alapján elállási jog csak szerződés, vagy jogszabály alapján keletkezhet, jogszerűen egyik fél sem állhatott el a szándéknyilatkozatnak nevezett megállapodástól.
A Kúria szerint a másodfokú bíróság tévesen minősítette az alperes 2008. október 13-én tett nyilatkozatát - amely arra vonatkozott, hogy várhatóan az anyavállalat nem járul hozzá az ügylet megkötéséhez - elállásnak. Az alperes ugyanis a felpereshez írt 2008. október 14-én kelt levelében megerősítette, hogy változatlanul azon fáradozik, hogy a felek közötti ügylet létrejöjjön. Ígéretet tett az ennek érdekében szükséges intézkedések megtételére. Érdekében is állott, hogy az üzletrész átruházási szerződés létrejöjjön, hiszen annak előkészítése során jelentős kiadásai merültek fel.
A Kúria a szándéknyilatkozatban foglaltak alapján arra következtetett, hogy a bánatpénznek nevezett pénzösszeg - a rendeltetését tekintve - nem teljesítés esetére kikötött kötbér, amelyről a Ptk. 246. § (1) bekezdése rendelkezik. Az alperes azt vállalta, ha a perbeli szerződésbe foglalt minden feltétel teljesülése ellenére nem köti meg a felperessel az üzletrész adásvételi szerződést, megfizeti - a szándéknyilatkozatban bánatpénznek nevezett - pénzösszeget.
A Ptk. 320. § (2) bekezdése értelmében a szerződéstől elállás joga köthető ki bánatpénz kifizetése ellenében. Miután a peres felek között - egyező előadásuk és a szándéknyilatkozat tartalma szerint - elállási jog nem került kikötésre egyikük javára sem, fel sem merülhet, hogy bánatpénznek minősüljön az elnevezésében bánatpénzként jelölt pénzösszeg.
A Kúria a megelőző következtetések levonása után azt vizsgálta: a nem teljesítés esetére kikötött pénzösszeg kifizetésének a szándéknyilatkozatban rögzített feltételei fennállnak-e. Megállapította, a felek a kifizetést a szándéknyilatkozat 3. és 4. oldalán részletezett, összesen hat feltétel teljesüléséhez kötötték. Ezek között a felperes által vállalt kizárólagosság betartásához, a felperest kötelező, az üzletrész átruházására vonatkozó ajánlattételhez, az alperesi anyacég igazgatóságának az ügyletkötéshez adott hozzájárulásához. Ez utóbbi feltétel - a peres felek által sem vitatottan - nem teljesült. Nem tett továbbá a felperes alperesi kötöttséget eredményező, a perbeli üzletrész megvételére vonatkozó ajánlatot sem. A felperes 2008. október 9-én kelt nyilatkozatát ilyennek tekinteni nem lehet. Az nem tartalmazta ugyanis a szándéknyilatkozat szerint - a Ptk. 205. § (2) bekezdésében is említett - valamennyi, a peres felek által lényegesnek tartott kérdésben való megállapodásra vonatkozó ajánlatot. Kizárólag a jogvitával érintett üzletrész vételárát jelölte meg. A szerződésben kikötött kötbér kifizetésének együttes feltételei közül az említettek teljesülésének hiánya miatt az alperest szerződéskötési kötelezettség nem terhelte, a szerződés megkötésének elmaradása miatt ezért a felperes nem vált jogosulttá a keresetlevelében követelt pénzösszeg kifizetésére.
A Kúria mindezekre tekintettel, a Ptk. 320. § (1) és (2) bekezdését sértő jogerős ítéletet a Pp. 275. § (4) bekezdése alapján, a felülvizsgálati kérelemmel érintett részében hatályon kívül helyezte és ebben a körben az elsőfokú bíróság ítéletet helybenhagyta.
A felülvizsgálati eljárásban való pervesztessége miatt a felperest kötelezte a Pp. 270. § (1) bekezdése folytán alkalmazandó Pp. 78. § (1) bekezdése szerint - figyelemmel a 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 3. § (2), (5) és (6) bekezdéseire - az alperesnek a felülvizsgálati eljárásban felmerült költségei megfizetésére.
Budapest, 2012. október 16.
Dr. Pethőné dr. Kovács Ágnes sk. a tanács elnöke, Dr. Osztovits András sk. előadó-bíró, Dr. Csőke Andrea sk. bíró
(Kúria Gfv. VII. 30.104/2012.)