adozona.hu
BH+ 2013.2.67
BH+ 2013.2.67
A korlátolt felelősségű társaság tartozásáért - törvény eltérő rendelkezése hiányában - a tag nem felel. Az üzletrész átruházás esetén a volt taggal szembeni igényérvényesítés korlátai [Ptk. 4. §, 205. § (3) bek., 318. § (1) bek., 339. § (1) bek., 367. § (1) bek., 2006. évi IV. tv. (továbbiakban: 2006. évi Gt.) 111. § (1) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A 3 000 000 Ft jegyzett tőkével rendelkező III. r. felperes korlátolt felelősségű társaságnak az I. r. alperes 2 900 000 Ft névértékű, a II. r. alperes 100 000 Ft névértékű üzletrésszel volt a tagja. Ez utóbbi alperes egyúttal az ügyvezetői tisztséget is betöltötte.
2007. szeptember 13-án az I. r. és a II. r. felperes valamint az alperesek üzletrész átruházási szerződést kötöttek. Az I. r. alperes a 2 900 000 Ft névértékű üzletrészéből - az üzletrész felosztása után - 2 700 000 Ft névértékű ...
BH+ 2013.2.67 A korlátolt felelősségű társaság tartozásáért - törvény eltérő rendelkezése hiányában - a tag nem felel. Az üzletrész átruházás esetén a volt taggal szembeni igényérvényesítés korlátai [Ptk. 4. §, 205. § (3) bek., 318. § (1) bek., 339. § (1) bek., 367. § (1) bek., 2006. évi IV. tv. (továbbiakban: 2006. évi Gt.) 111. § (1) bek.].
A 3 000 000 Ft jegyzett tőkével rendelkező III. r. felperes korlátolt felelősségű társaságnak az I. r. alperes 2 900 000 Ft névértékű, a II. r. alperes 100 000 Ft névértékű üzletrésszel volt a tagja. Ez utóbbi alperes egyúttal az ügyvezetői tisztséget is betöltötte.2007. szeptember 13-án az I. r. és a II. r. felperes valamint az alperesek üzletrész átruházási szerződést kötöttek. Az I. r. alperes a 2 900 000 Ft névértékű üzletrészéből - az üzletrész felosztása után - 2 700 000 Ft névértékű üzletrészt az I. r. felperesre 1 710 000 Ft vételáron átruházott. A fennmaradó 200 000 Ft névértékű üzletrészt - 127 000 Ft ellenértéken - a II. r. felperes részére értékesítette. A II. r. alperes a 100 000 Ft névértékű üzletrészét 63 000 Ft-ért a II. r. felperesnek adta el.
A vevők a szerződés aláírásakor az őket együttesen terhelő vételárból 1 000 000 Ft-ot fizettek meg az eladóknak. A fennmaradó 900 000 Ft hátralékos vételárrész megfizetését a korlátolt felelősségű társaságot megillető 1 000 000 Ft összegű követelés alperesek által vállalt behajtásához, illetve abból a céget terhelő tartozások kiegyenlítéséhez kötötték. A szerződő felek rögzítették, hogy az üzletrészek tulajdonjogát az I. és a II. r. felperes a szerződés aláírásának napján szerzi meg. A vevők kijelentették, hogy a III. r. felperes korlátolt felelősségű társaság anyagi és jogi helyzetével minden tekintetben tisztában vannak, tudomással bírnak annak a szerződésben felsorolt tartozásaival. Az alperesek, mint eladók vállalták, hogy a cég könyvelési iratait 2007. szeptember 18-ig az I. és a II. r. felpereseknek átadják.
A felperesek a 2009.január 21-én benyújtott keresetükben kérték kötelezni egyetemlegesen az alpereseket, hogy fizessenek meg részükre 2 144 113 Ft-ot és annak a keresetlevél benyújtásától a kifizetésig járó késedelmi kamatait szerződésszegéssel okozott kártérítés címén. Előadták, hogy az alperesek az őket, mint eladókat terhelő, a Ptk. 367. § (1) bekezdésében írt tájékoztatási kötelezettségüket megszegték. Téves, illetve nem teljes körű tájékoztatást adtak a III. r. felperes pénztartozásainak összegéről. Állították, e mulasztással okozati összefüggésben a keresetben megjelölt mértékű káruk keletkezett. Az alperesek tájékoztatása alapján 1 000 000 Ft-nyi pénztartozással számoltak, ehelyett 2 144 133 Ft-tal magasabb összegű, a III. r. felperest terhelő tartozás kiegyenlítéséhez kellett tagi kölcsönt nyújtaniuk a működőképesség fenntartása érdekében, s azt a cég anyagi helyzete miatt nem tudták visszaszerezni. A III. r. felperes 450 000 Ft és kamatainak megtérítése iránt terjesztett elő igényt az alperesekkel szemben, a könyvelés során elkövetett mulasztások miatt, az adóhatóság által kiszabott mulasztási bírságként kifizetett összegre hivatkozással.
A II. r. alperes a III. r. felperes keresetéből 225 000 Ft-ot elismert. Ezt meghaladóan az alperesek a felperesek keresetének elutasítását kérték.
Az elsőfokú bíróság ítéletével kötelezte a II. r. alperest, hogy fizessen meg a III. r. felperesnek 450 000 Ft-ot és annak törvényes mértékű késedelmi kamatait. Ezt meghaladóan, a felperesek keresetét elutasította.
Az elsőfokú bíróság úgy ítélte, hogy az alperesek a Ptk. 4. § (1) bekezdésében, a 205. § (3) bekezdésében és a 367. § (1) bekezdésében írt, a szerződő feleket terhelő együttműködési illetve tájékoztatási kötelezettségüket megsértették. E szerződésszegéssel okozott károkért a Ptk. 318. § (1) bekezdése folytán alkalmazandó 339. § (1) bekezdése valamint a 344. § (1) bekezdése értelmében egyetemleges helytállási kötelezettségük fennáll. Az I. és a II. r. felperesek azonban nem bizonyították a kár nagyságát, ezért a keresetüket el kellett utasítani. Az elsőfokú bíróságnak az volt a jogi álláspontja, az érintett felperesek kára nem azonos a III. r. felperest terhelő többlet tartozás összegével. A tartozás mértéke a cég üzletrészeinek forgalmi értékére hatott ki. Ha az I. és a II. r. felperest kár érte, az, az üzletrész átruházási szerződés megkötése időpontjában, a kifizetett vételár és a forgalmi érték különbözete alapján határozható meg. Az elsőfokú bíróság szükségesnek tartotta volna a kárösszeg megállapítására szakértő kirendelését. Az I. és a II. r. felperes azonban - eltérő jogi álláspontja miatt, bírói tájékoztatás ellenére - szakértői bizonyítást nem indítványozott.
A III. r. felperes keresetének az eljárás során becsatolt adóhatósági határozat alapján adott helyt a bíróság az ügyvezetői tisztséget korábban ellátó II. r. alperessel szemben.
Az I. és a II. r. felperes fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú ítélet nem fellebbezett részét nem érintette, fellebbezett részét helybenhagyta. Helyesnek tartotta az elsőfokú bíróság által megállapított tényállást, egyetértett az érdemi döntéssel is. Annak jogi indokait azonban részben módosította, illetőleg kiegészítette.
Úgy ítélte, hogy a tájékoztatási kötelezettség elmulasztása ellenére az alperesek kártérítési felelőssége nem állapítható meg. A perbeli üzletrész adásvételi szerződés alapján arra következtetett, hogy a felek az üzletrészek vételárának kialakításakor a megállapodásban felsorolt, de összegében meg nem határozott, a III. r. felperest terhelő tartozásokra voltak figyelemmel. Az elsőfokú eljárás során beszerzett könyvszakértői vélemény szerint a szerződés megkötésekor ténylegesen fennálló teljes tartozás összegét azonban nem vették számításba. A másodfokú bíróság ezért egyetértett a felperesnek azzal az érvelésével, hogy az üzletrész értéke csökkent a tájékoztatásuk alapján fennállónak tartott tartozást meghaladó összegű tartozás miatt. Az üzletrész forgalmi értékét ugyanis egyéb tényezők mellett, a társaság működésének eredményessége befolyásolja. A másodfokú bíróság szerint a téves tájékoztatás miatt a Ptk. 210. § (1) bekezdése alapján, a Ptk. 236. § (1) bekezdésében illetve a (2) bekezdés a)pontjában előírt határidőben a felpereseknek az üzletrész átruházási szerződést meg kellett volna támadniuk, ezt viszont elmulasztották.
A másodfokú bíróság nem értett egyet az elsőfokú bírósággal abban, hogy a tájékoztatási kötelezettség elmulasztása miatt, a Ptk. 318. § (1) bekezdése, illetve a 339. § (1) bekezdése alapján az alpereseket kártérítési kötelezettség terheli. Rámutatott, a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.) 111. § értelmében a korlátolt felelősségű társaság tagja - törvényben meghatározott kivétellel - nem felel a társaság tartozásáért. Az alpereseket sem terhelte kötelezettség a perbeli szerződés megkötésekor fennálló társasági tartozások megfizetésére nézve. Emiatt, ha az I. és a II. r. felperes tagi kölcsönt nyújtott a III. r. felperesnek, annak megtérítését az alperesektől nem jogosultak követelni. Az említett felperesek kára - a III. r. felperestől meg nem térült kölcsön összege - nincs közvetlen okozati kapcsolatban az alperesek tájékoztatási kötelezettség elmulasztásában megnyilvánuló jogellenes magatartásával. A felperesek a tartozás valós mértékének felismerésekor választhatták volna az üzletrész átruházási szerződés megtámadását, a III. r. felperes tartozásának ki nem fizetését, a tagi kölcsön nyújtásának mellőzését. A 2006. évi Gt. 120. § (1) bekezdése alapján pótbefizetési kötelezettségük sem volt. Mindezekre tekintettel az alperesek jogellenes magatartásától függetlenül lehetőségük lett volna arra, hogy a keresetben megjelölt anyagi veszteséget elkerüljék.
Az I. és a II. r. felperesek a jogerős ítélettel szembeni felülvizsgálati kérelmükben kérték annak hatályon kívül helyezését, az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatását és az alperesek kereseti kérelmük szerinti marasztalását. Előadták: a jogerős ítélet sérti a Ptk. 4. § (1) bekezdését, a 205. § (3), a 367. § (1), a 318. § (1), a 339. § (1) a 344. § (1), a Ptk. 210. § (1) bekezdését és a 2006.évi Gt. 9. § (2) bekezdését. Vitatták, hogy a Ptk. 210. § (1) bekezdése alapján kötelesek lettek volna az üzletrész átruházási szerződést megtámadni, és nem voltak jogosultak kártérítési igényt érvényesíteni.
Az alperesek a felülvizsgálati ellenkérelmükben a jogerős ítélet hatályában tartását kérték.
A Kúria a jogerős ítéletet a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta a Pp. 275. § (2) bekezdése alapján. Megállapította, hogy a támadott határozat az alábbiakra tekintettel nem jogszabálysértő.
Az I. és a II. r. felperesek állításával ellentétben a másodfokú bíróság ítélete nem tartalmaz olyan megállapítást, miszerint a felperesek kötelesek lettek volna az üzletrész átruházási szerződést megtámadni. A másodfokú bíróság mindössze arra utalt a határozatának indokolásában, hogy az említett felpereseket az alperesi tájékoztatási kötelezettség elmulasztása miatt ért jogsérelem milyen jogi eszközzel - a Ptk. 210. § (1) bekezdése alapján gyakorolt megtámadás útján - lett volna orvosolható. A Kúria nem észlelte a kártérítés alapjául hivatkozott a Ptk. 4. § (1) bekezdésének, a 205. § (3) bekezdésének, a 367. § (1) bekezdésének, a 318. § (1) bekezdésének, a 339. § (1) bekezdésének és a 344. § (1) bekezdésének megsértését sem. A felek jogvitája a közöttük történt üzletrész átruházással összefüggésben keletkezett. A másodfokú bíróság helytállóan vizsgálta ezért az adásvétel tárgyát képező üzletrész jogi természetét, az üzletrész tulajdonost - így ilyen minőségben az I. és a II. r. felperes jogelődjeit, az alpereseket - terhelő kötelezettségeket. A 2006. évi Gt. 111. § (1) bekezdése alapján, jogszabálysértés nélkül állapította meg, hogy az alpereseket, mint a korlátolt felelősségű társaság volt tagjait a III. r. felperes társaság tartozásaiért nem terhelte helytállási kötelezettség. Ha a felperesek üzleti megfontolásból - saját kockázatukra - a cég működőképességének fenntartása, remélt nyereség érdekében az utóbb felmerült tartozásokat kiegyenlítették, az ebből származó veszteséget az alperesekre nem háríthatják át. A káruk bekövetkezése saját elhatározásból tett intézkedéseikkel és nem az alpereseket a Ptk. 4. § (1) bekezdése, a 205. § (3) bekezdése, a 367. § (1) bekezdése alapján - nem vitásan - terhelő együttműködési és tájékoztatási kötelezettség megszegésével áll közvetlen okozati összefüggésben. A Ptk. 318. § (1) bekezdése folytán alkalmazandó Ptk. 339. § (1) bekezdése értelmében kártérítésre csak akkor van mód, ha az említett jogszabályban előírt valamennyi feltétel - a jogellenes magatartás, a kár, a kettő közötti ok-okozati összefüggés, a felróhatóság - fennáll. A felperesek kártérítési igényét megalapozó feltételek közül az okozati összefüggésnek a hiánya miatt az elsőfokú bíróság I. és II. r. felperesi keresetet elutasító ítéletének helyben hagyásáról szóló jogerős ítélet a jogszabályoknak megfelel, azt a Kúria hatályában fenntartotta a Pp. 275. § (3) bekezdése alapján.
(Kúria Gfv. VII. 30.341/2011.)
* * *
TELJES HATÁROZAT
A Kúria mint felülvizsgálati bíróság a Szolnoki Városi Bíróságon 15.P.20.117/2009 számon indult és a Jász-Nagykun-Szolnok Megyei Bíróság 3.Pf.20.332/2011/4. számú ítéletével jogerősen befejezett perében, az említett jogerős ítélet ellen az I. és a II.r. felperes által benyújtott felülvizsgálati kérelem folytán - tárgyaláson kívül - meghozta a következő
í t é l e t e t:
A Kúria a jogerős ítéletet hatályában fenntartja.Kötelezi az I.r. és a II.r. felperest egyetemlegesen, hogy 15 napon belül fizessen meg az alpereseknek, mint egyetemlegesen jogosultaknak 50 000 (ötvenezer) Ft felülvizsgálati eljárási költséget.
Kötelezi továbbá az I. és a II.r. felperest egyetemlegesen, hogy az államnak - felhívásra - fizessen meg 128 600 (egyszáz-huszonnyolcezer-hatszáz)Ft felülvizsgálati eljárási illetéket.
Ez ellen az ítélet ellen felülvizsgálatnak nincs helye.
I n d o k o l á s
A 3.000.000 Ft jegyzett tőkével rendelkező III.r. felperes korlátolt felelősségű társaságnak az I.r. alperes 2 900 000 Ft névértékű, a II.r. alperes 100 000 Ft névértékű üzletrésszel volt a tagja. Ez utóbbi alperes egyúttal az ügyvezetői tisztséget is betöltötte.2007. szeptember 13-án az I.r. és a II.r. felperes valamint az alperesek üzletrész átruházási szerződést kötöttek. Az I.r. alperes a 2 900 000 Ft névértékű üzletrészéből - az üzletrész felosztása után - 2 700 000 Ft névértékű üzletrészt az I.r. felperesre 1 710 000 Ft vételáron átruházott. A fennmaradó 200.000 Ft névértékű üzletrészt - 127 000 Ft ellenértéken - a II.r. felperes részére értékesítette. A II.r. alperes a 100 000 Ft névértékű üzletrészét 63 000 Ft-ért a II.r. felperesnek adta el.
A vevők a szerződés aláírásakor az őket együttesen terhelő vételárból 1 000 000 Ft-ot fizettek meg az eladóknak. A fennmaradó 900 000 Ft hátralékos vételárrész megfizetését a korlátolt felelősségű társaságot megillető 1 000 000 Ft összegű követelés alperesek által vállalt behajtásához, illetve abból a céget terhelő tartozások kiegyenlítéséhez kötötték. A szerződő felek rögzítették, hogy az üzletrészek tulajdonjogát az I. és a II.r. felperes a szerződés aláírásának napján szerzi meg. A vevők kijelentették, hogy a III.r. felperes korlátolt felelősségű társaság anyagi és jogi helyzetével minden tekintetben tisztában vannak, tudomással bírnak annak a szerződésben felsorolt tartozásaival. Az alperesek, mint eladók vállalták, hogy a cég könyvelési iratait 2007. szeptember 18-ig az I. és a II.r. felpereseknek átadják.
A felperesek a 2009.január 21-én benyújtott keresetükben kérték kötelezni egyetemlegesen az alpereseket, hogy fizessenek meg részükre 2 144 113 Ft-ot és annak a keresetlevél benyújtásától a kifizetésig járó késedelmi kamatait szerződésszegéssel okozott kártérítés címén. Előadták, hogy az alperesek az őket, mint eladókat terhelő, a Ptk. 367. § (1) bekezdésében írt tájékoztatási kötelezettségüket megszegték. Téves illetve nem teljes körű tájékoztatást adtak a III.r. felperes pénztartozásainak összegéről. Állították, e mulasztással okozati összefüggésben a keresetben megjelölt mértékű káruk keletkezett. Az alperesek tájékoztatása alapján 1 000 000 Ft-nyi pénztartozással számoltak, ehelyett 2 144 133 Ft-tal magasabb összegű, a III.r. felperest terhelő tartozás kiegyenlítéséhez kellett tagi kölcsönt nyújtaniuk a működőképesség fenntartása érdekében, s azt a cég anyagi helyzete miatt nem tudták visszaszerezni. A III.r. felperes 450 000 Ft és kamatainak megtérítése iránt terjesztett elő igényt az alperesekkel szemben, a könyvelés során elkövetett mulasztások miatt, az adóhatóság által kiszabott mulasztási bírságként kifizetett összegre hivatkozással.
A II.r. alperes a III.r. felperes keresetéből 225 000 Ft-ot elismert. Ezt meghaladóan az alperesek a felperesek keresetének elutasítását kérték.
Az elsőfokú bíróság ítéletével kötelezte a II.r. alperest, hogy fizessen meg a III.r. felperesnek 450 000 Ft-ot és annak törvényes mértékű késedelmi kamatait. Ezt meghaladóan, a felperesek keresetét elutasította.
Az elsőfokú bíróság úgy ítélte, hogy az alperesek a Ptk. 4. § (1) bekezdésében, a 205. § (3) bekezdésében és a 367. § (1) bekezdésében írt, a szerződő feleket terhelő együttműködési illetve tájékoztatási kötelezettségüket megsértették. E szerződésszegéssel okozott károkért a Ptk.318. § (1) bekezdése folytán alkalmazandó 339. § (1) bekezdése valamint a 344. § (1) bekezdése értelmében egyetemleges helytállási kötelezettségük fennáll. Az I. és a II.r. felperesek azonban nem bizonyították a kár nagyságát, ezért a keresetüket el kellett utasítani. Az elsőfokú bíróságnak az volt a jogi álláspontja, az érintett felperesek kára nem azonos a III.r. felperest terhelő többlet tartozás összegével. A tartozás mértéke a cég üzletrészeinek forgalmi értékére hatott ki. Ha az I. és a II.r. felperest kár érte, az, az üzletrész átruházási szerződés megkötése időpontjában, a kifizetett vételár és a forgalmi érték különbözete alapján határozható meg. Az elsőfokú bíróság szükségesnek tartotta volna a kárösszeg megállapítására szakértő kirendelését. Az I. és a II.r. felperes azonban - eltérő jogi álláspontja miatt, bírói tájékoztatás ellenére - szakértői bizonyítást nem indítványozott.
A III.r. felperesi keresetnek az eljárás során becsatolt adóhatósági határozat alapján adott helyt a bíróság az ügyvezetői tisztséget korábban ellátó II.r. alperessel szemben.
Az I. és a II.r. felperes fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú ítélet nem fellebbezett részét nem érintette, fellebbezett részét helybenhagyta. Helyesnek tartotta az elsőfokú bíróság által megállapított tényállást, egyet értett az érdemi döntéssel is. Annak jogi indokait azonban részben módosította, illetőleg kiegészítette. Úgy ítélte, hogy a tájékoztatási kötelezettség elmulasztása ellenére az alperesek kártérítési felelőssége nem állapítható meg. A perbeli üzletrész adásvételi szerződés alapján arra következtetett, hogy a felek az üzletrészek vételárának kialakításakor a megállapodásban felsorolt, de összegszerűségében meg nem határozott, a III.r. felperest terhelő tartozásokra voltak figyelemmel. Az elsőfokú eljárás során beszerzett könyvszakértői vélemény szerint a szerződés megkötésekor ténylegesen fennálló teljes tartozás összegét azonban nem vették számításba. A másodfokú bíróság ezért egyet értett azzal a felperesi érveléssel, hogy az üzletrész értéke csökkent a tájékoztatásuk alapján fennállónak tartott tartozást meghaladó összegű tartozás miatt. Az üzletrész forgalmi értékét ugyanis egyéb tényezők mellett, a társaság működésének eredményessége befolyásolja. A másodfokú bíróság szerint a téves tájékoztatás miatt a Ptk. 210. § (1) bekezdése alapján, a Ptk. 236. § (1) bekezdésében illetve a (2) bekezdés a)pontjában előírt határidőben a felpereseknek az üzletrész átruházási szerződést meg kellett volna támadniuk, ezt viszont elmulasztották.
A másodfokú bíróság nem értett egyet az elsőfokú bírósággal abban, hogy a tájékoztatási kötelezettség elmulasztása miatt, a Ptk. 318. § (1) bekezdése, illetve a 339. § (1) bekezdése alapján az alpereseket kártérítési kötelezettség terheli. Rámutatott, a gazdasági társaságokról szóló 2006.évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.</a>) 111. § értelmében a korlátolt felelősségű társaság tagja - törvényben meghatározott kivétellel - nem felel a társaság tartozásáért. Az alpereseket sem terhelte kötelezettség a perbeli szerződés megkötésekor fennálló társasági tartozások megfizetésére nézve. Emiatt, ha az I. és a II.r. felperes tagi kölcsönt nyújtott a III.r. felperesnek, annak megtérítését az alperesektől nem jogosultak követelni. Az említett felperesek kára - a III.r. felperestől meg nem térült kölcsön összege - nincs közvetlen okozati kapcsolatban az alperesek tájékoztatási kötelezettség elmulasztásában megnyilvánuló jogellenes magatartásával. A felperesek a tartozás valós mértékének felismerésekor választhatták volna az üzletrész átruházási szerződés megtámadását, a III.r. felperes tartozásának ki nem fizetését, a tagi kölcsön nyújtásának mellőzését. A 2006.évi Gt. 120. § (1) bekezdése alapján pótbefizetési kötelezettségük sem volt. Mindezekre tekintettel az alperesek jogellenes magatartásától függetlenül lehetőségük lett volna arra, hogy a keresetben megjelölt anyagi veszteséget elkerüljék.
Az I. és a II.r. felperesek a jogerős ítélettel szembeni felülvizsgálati kérelmükben kérték annak hatályon kívül helyezését, az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatását és az alperesek kereseti kérelmük szerinti marasztalását. Előadták: a jogerős ítélet sérti a Ptk. 4. § (1) bekezdését, a 205. § (3), a 367. § (1), a 318. § (1), a 339. § (1) a 344. § (1), a Ptk. 210. § (1) bekezdését és a 2006. évi Gt. 9. § (2) bekezdését. Vitatták, hogy a Ptk. 210. § (1) bekezdése alapján kötelesek lettek volna az üzletrész átruházási szerződést megtámadni, és nem voltak jogosultak kártérítési igényt érvényesíteni.
Az alperesek a felülvizsgálati ellenkérelmükben a jogerős ítélet hatályában tartását kérték.
A Kúria a jogerős ítéletet a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta a Pp. 275. § (2) bekezdése alapján. Megállapította, hogy a támadott határozat az alábbiakra tekintettel nem jogszabálysértő.
Az I. és a II.r. felperesek állításával ellentétben a másodfokú bíróság ítélete nem tartalmaz olyan megállapítást, miszerint a felperesek kötelesek lettek volna az üzletrész átruházási szerződést megtámadni. A másodfokú bíróság mindössze arra utalt a határozatának indokolásában, hogy az említett felpereseket az alperesi tájékoztatási kötelezettség elmulasztása miatt ért jogsérelem milyen jogi eszközzel - a Ptk. 210. § (1) bekezdése alapján gyakorolt megtámadás útján - lett volna orvosolható. A Kúria nem észlelte a kártérítés alapjául hivatkozott a Ptk. 4. § (1) bekezdésének, a 205. § (3) bekezdésének, a 367. § (1) bekezdésének, a 318. § (1) bekezdésének, a 339. § (1) bekezdésének és a 344. § (1) bekezdésének megsértését sem. A felek jogvitája a közöttük történt üzletrész átruházással összefüggésben keletkezett. A másodfokú bíróság helytállóan vizsgálta ezért az adásvétel tárgyát képező üzletrész jogi természetét, az üzletrész tulajdonost - így ilyen minőségben az I. és a II.r. felperes jogelődjeit, az alpereseket - terhelő kötelezettségeket. A 2006. évi Gt. 111. § (1) bekezdése alapján, jogszabálysértés nélkül állapította meg, hogy az alpereseket, mint a korlátolt felelősségű társaság volt tagjait a III.r. felperes társaság tartozásaiért nem terhelte helytállási kötelezettség. Ha a felperesek üzleti megfontolásból - saját kockázatukra - a cég működőképességének fenntartása, remélt nyereség érdekében az utóbb felmerült tartozásokat kiegyenlítették, az ebből származó veszteséget az alperesekre nem háríthatják át. A káruk bekövetkezése saját elhatározásból tett intézkedéseikkel és nem az alpereseket a Ptk. 4. § (1) bekezdése, a 205. § (3) bekezdése, a 367. § (1) bekezdése alapján - nem vitásan - terhelő együttműködési és tájékoztatási kötelezettség megszegésével áll közvetlen okozati összefüggésben. A Ptk. 318. § (1) bekezdése folytán alkalmazandó Ptk. 339. § (1) bekezdése értelmében kártérítésre csak akkor van mód, ha az említett jogszabályban előírt valamennyi feltétel - a jogellenes magatartás, a kár, a kettő közötti ok-okozati összefüggés, a felróhatóság - fennáll. A felperesek kártérítési igényét megalapozó feltételek közül az okozati összefüggésnek a hiánya miatt az elsőfokú bíróság I. és II. r. felperesi keresetet elutasító ítéletének helyben hagyásáról szóló jogerős ítélet a jogszabályoknak megfelel, azt a Kúria hatályában fenntartotta a Pp. 275. § (3) bekezdése alapján.
Az I. és a II. r. felperesek az eredménytelen felülvizsgálati kérelmük folytán kötelesek a Pp. 270. § (1) bekezdése, illetve 78. § (1) bekezdése szerint a felülvizsgálati ellenkérelmet előterjesztő I. és II.r. alperesek jogi képviselőjének munkadíjából álló felülvizsgálati eljárási költséget megfizetni. Annak összegét a 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 3. § (5) bekezdése alapján határozta meg a Kúria.
A 6/1986. (VI. 26.) IM rendelet 13. § (2) bekezdése értelmében kötelezte egyetemlegesen az I. és a II.r. felperest az illeték-feljegyzési joguk folytán le nem rótt felülvizsgálati eljárási illeték megtérítésére is.
Budapest, 2012.október 12.
Dr. Pethőné dr. Kovács Ágnes sk. a tanács elnöke, Dr. Turcsánné dr. Molnár Katalin előadó-bíró, Dr. Csőke Andrea sk. bíró
(Kúria Gfv. VII. 30.341/2011.)