adozona.hu
BH 2012.12.295
BH 2012.12.295
A tartósan hátrányos üzletpolitika nem csak tevőleges magatartással, hanem az uralkodó tag (egyedüli részvényes) mulasztásával, illetve a saját gazdasági céljai elérése érdekében tanúsított passzív magatartással is megvalósítható [Gt. 54. § (2) bek., Cstv. 63. § (2) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az alperes a perben nem álló, 1996. március 29-én alapított, egyszemélyes C. Vagyonkezelő Zrt. részvényese volt.
Az említett gazdasági társaság az alperes tulajdonában álló ingatlanoknak szálláshely és vendéglátás céljára történő hasznosítása érdekében jött létre. 2008 januárjában azonban - több éves veszteséges működés után - önmagával szemben felszámolási eljárást kezdeményezett. A megyei bíróság a 2008. április 28-án jogerőre emelkedett végzésével elrendelte a felszámolását, majd a 2011. ...
BH 2012.12.295 A tartósan hátrányos üzletpolitika nem csak tevőleges magatartással, hanem az uralkodó tag (egyedüli részvényes) mulasztásával, illetve a saját gazdasági céljai elérése érdekében tanúsított passzív magatartással is megvalósítható [Gt. 54. § (2) bek., Cstv. 63. § (2) bek.].
Az alperes a perben nem álló, 1996. március 29-én alapított, egyszemélyes C. Vagyonkezelő Zrt. részvényese volt.Az említett gazdasági társaság az alperes tulajdonában álló ingatlanoknak szálláshely és vendéglátás céljára történő hasznosítása érdekében jött létre. 2008 januárjában azonban - több éves veszteséges működés után - önmagával szemben felszámolási eljárást kezdeményezett. A megyei bíróság a 2008. április 28-án jogerőre emelkedett végzésével elrendelte a felszámolását, majd a 2011. április 6-án jogerőre emelkedett végzésével vagyonfelosztással a céget megszüntette.
A felperesnek a megszűnt részvénytársasággal szembeni jogerős ítélet alapján fennálló követelése - a felszámolási eljárás során bejelentett hitelezői igénye ellenére - nem térült meg.
A felperes keresetében annak megállapítása iránt terjesztett elő kérelmet, hogy az említett tartozásért az alperes korlátlanul és teljes mértékben tartozik helyt állni. Kérte őt kötelezni a jogerős ítéletben foglaltak szerint 11 030 957 Ft és ennek 2005. március 31-jétől a kifizetésig járó évi 2%-os késedelmi kamata, 5 069 000 Ft és ennek 2005. március 31-jétől a kifizetésig járó törvényes mértékű késedelmi kamata megfizetésére. További 1 620 000 Ft és 2007. július 21-jétől számított, 240 000 Ft és 2008. május 30-tól számított, 200 000 Ft és 2009. február 21-jétől számított, a kifizetésig járó törvényes mértékű késedelmi kamattal növelt összegek megtérítésére is igényt tartott, eredeti követelésének a részvénytársasággal szembeni érvényesítése során felmerült és javára megítélt elsőfokú, másodfokú és felülvizsgálati perköltségek megtérítése címén.
Előadta, hogy az alperes, az általa folytatott tartósan hátrányos üzletpolitikája miatt, mint egyedüli részvényes korlátlan és teljes felelősséggel tartozik az adós részvénytársaságnak a felszámolási eljárás során vagyoni fedezet hiányában ki nem elégített követeléséért, a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvény (a továbbiakban: Cstv.) 63. § (2) bekezdése, illetve a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: 2006. évi Gt.) 54. § (2) bekezdése értelmében.
Az alperes a kereset elutasítását kérte. Tagadta, hogy az általa uralt cég működése során tartósan hátrányos üzletpolitikát folytatott. Vitatta, hogy magatartásával okozati összefüggésben került sor a részvénytársaságának felszámolására, illetve, hogy a felperesi követelés neki felróható okból nem nyert kielégítést.
Az elsőfokú bíróság ítéletével a keresetet elutasította. Úgy ítélte meg, hogy a felperes által a perben érvényesített igényének alátámasztására megjelölt magatartások - miszerint az alperes, az általa uralt gazdasági társaság részére, a használatba adott ingatlanok karbantartására, felújítására, bővítésére nem biztosított elegendő pénzt, a cég veszteségeit nem pótolta, hasznot hozó rendezvényeit nem támogatta, a jogszabályban előírt feltételek bekövetkezése ellenére az alaptőke leszállításáról nem gondoskodott - nem adtak alapot a tartósan hátrányos üzletpolitika megvalósulásának megállapítására. Üzletpolitika fogalma alatt ugyanis a bírói gyakorlat egy cselekvési programot ért, illetve a stratégiai, piaci műveletek hosszabb távú meghatározását, tervezését, a cégre jellemző gazdálkodási koncepciók kialakítását, üzleti célok, irányelvek megfogalmazását. A tartósan hátrányos üzletpolitikát a jogalkalmazói gyakorlat szerint mindig az uralt társaság nézőpontjából kell megítélni. A konszernjogi felelősséget csak szándékos, illetve súlyosan gondatlan tevékenység illetve magatartás valósíthatja meg. Az uralt cég felügyelőbizottsága részére 2003-ban készült tájékoztató adatai, az alperesnek az 1996. és 2003. évek közötti tőkeemelései és működési támogatásai, a meghallgatott tanúk vallomása alapján azonban ilyet megállapítani nem tudott. Az elsőfokú bíróság utalt arra is, hogy az ingatlanok feletti kezelői jogot hosszabb ideig gyakorló minisztérium költségvetésében a szükséges pénzösszeg nem állt rendelkezésre, továbbá, hogy a gazdasági társaság gazdálkodására, üzleti döntéseire az említett szerv nem gyakorolt befolyást.
A felperes fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú ítéletet megváltoztatta, és az alperest a kereset szerint marasztalta. Kötelezte 11 030 957 Ft és ennek 2005. március 31-jétől a kifizetésig járó évi 2%-os késedelmi kamata, 5 069 000 Ft és ennek 2005. március 31-jétől a kifizetésig járó törvényes mértékű késedelmi kamata,
1 620 000 Ft és ennek 2007. július 21-től, 240 000 Ft és ennek 2008. május 30-tól, 200 000 Ft és ennek 2009. február 21-jétől a kifizetésig járó törvényes mértékű késedelmi kamattal növelt összegek megfizetésére.
Határozatának indokolásában rögzítette: az alperes a felperes tényállításait nem vitatta. Csak az azokból levont jogkövetkeztetésekkel nem értett egyet. A másodfokú eljárás során ezért azt kellett vizsgálni, hogy az elsőfokú bíróság a helytálló jogszabályi hivatkozások mellett, a bizonyítékok okszerű mérlegelésével állapította-e meg, hogy a felperes által megjelölt alperesi magatartások nem valósítottak meg tartósan hátrányos üzletpolitikát.
A másodfokú bíróságnak az volt a jogi álláspontja: a Cstv. 63. § (2) bekezdése alapján az uralt gazdasági társaság egyetlen részvényesének korlátlan és teljes felelőssége akkor állapítható meg, ha az általa alkalmazott szándékos vagy súlyosan gondatlan stratégiai irányító tevékenysége, az ennek során tanúsított magatartása, mulasztása illetve döntései a társasági befolyásának kezdetétől a felszámolás megindulásáig terjedő időszakban, vagy annak meghatározott részében az uralt társaság érdekeivel, a működés gazdaságos és ésszerű folytatásának, fenntartásának elvével ellentétben álltak, és ezáltal veszteséget, valamelyik hitelezőnek kárt okoztak.
Az ítélőtábla - az elsőfokú bírósággal azonosan - hangsúlyozta azt is, hogy a tartósan hátrányos üzletpolitika folytatása az ellenőrzött társaság nézőpontjából ítélendő meg, ezért az uralkodó részvényes egyéb gazdasági érdekei, megfontolásai, a kettejük közötti jogviszony értékelése során, figyelmen kívül hagyandók.
Az ismertetett elvek alapján vizsgálva a peres felek jogvitáját, az volt a véleménye, hogy az alperes, mint egyszemélyi részvénytulajdonos az általa alapított céggel kapcsolatos kötelezettségei teljesítését sem szándékosan, sem gondatlanul nem mellőzhette abból a megfontolásból, hogy egyéb - a cég működésétől elkülönült - az ingatlanainak privatizációjával kapcsolatos, polgári jogi tulajdonosi érdekei is voltak, amint arra az elsőfokú eljárás során becsatolt előkészítő iratában is utalt.
A másodfokú bíróság a felperes által becsatolt bizonyítékokkal igazoltnak látta azt a felperesi állítást, hogy az uralt cég folyamatosan tájékoztatta az alperest a gazdálkodási nehézségekről, azok okairól. Felhívta figyelmét a kialakult tőkehiány miatti, a jogszabályban előírt kötelezettségeire, amelyek alapján, már évekkel a felszámolási eljárás tényleges megindulása előtt, a társaság megszüntetése iránti jogi lépéseket meg kellett volna tennie.
Az ítélőtábla az iratokból azt is megállapította, hogy a cég 1996-os alapításától a 2008-ban indult felszámolási eljárásig tartó időszakban az alperes 2003-ig hajtott végre alaptőke emeléseket. Ezt követően a hasznosításra átadott ingatlanok kezelői jogával megbízott minisztériumon keresztül juttatott támogatásokat, amelyek azonban nem fedezték a működtetéshez szükséges teljes költséget, az uralt gazdasági társaság pénzhiánya és vesztesége évről-évre növekedett. A napi működéséhez szükséges pénzt - az alperes tudomása mellett - a számlák kiegyenlítésének mellőzésével, a beszállítóinak terhére biztosította. Mindezek ellenére az alperes a gazdaságos működés feltételeinek megteremtése érdekében beavatkozást érdemben nem kísérelt meg, a veszteséges működést tartósan, hosszú ideig fenntartotta.
A másodfokú bíróság megállapításainak alátámasztására tételesen is felsorolta a peres iratok között fellelhető bizonyítékokat. Utalt az éves mérlegeket auditáló független könyvvizsgálói záradékokban foglaltakra, amelyekből kitűnik, hogy 2003. és 2008. évek között, évente kapott tájékoztatást az alperes a tőkehiányról és az emiatt őt terhelő jogszabályi kötelezettségekről, az e tényeket megerősítő, 2010. május 10-én készült igazságügyi szakértői véleményre és az uralt cég egykori vezetőinek az általuk, alperes részére tett jelzéseiről szóló tanúvallomásokra. A másodfokú bíróság rámutatott, a cég használatában lévő ingatlanok kezelői jogával rendelkező minisztérium jogi képviselőjének előadásából az tűnt ki, hogy a kezelőszerv koncepció nélkül, esetlegesen támogatta a zrt.-t. Az alperes a 11. sorszámú előkészítő iratában maga is azt adta elő, hogy célja nem a társaság gazdaságos működésének megteremtése, hanem az ingatlanok tulajdonjogának mielőbbi értékesítése volt.
A másodfokú bíróság szerint az említett adatokat, nyilatkozatokat az elsőfokú bíróság nem mérlegelte kellő súllyal. Tévesen értékelte az ingatlanok kezelői jogával rendelkező minisztérium helyzetét, amelynek mint költségvetési szervnek jogszabályi előírások folytán rendelkeznie kellett volna az ingatlanokra vonatkozó költségvetési szabályozással, irányelvekkel, azok működéséhez kapcsolódó üzletpolitikával. Ez utóbbi hiánya nem eredményezheti az alperes tulajdonosi felelősség alóli mentesülését, hanem éppen a felróhatóságának megállapítását alapozza meg.
A másodfokú bíróság összegezve a véleményét kifejtette: a rendelkezésre álló bizonyítékok alapján arra következtetett - az elsőfokú bírósággal ellentétben - hogy 2003 és 2008 között az alperes az uralt céggel szemben olyan tartósan hátrányos politikát folytatott, amely annak gazdaságos működését nem segítette elő, a veszteségek csökkentését nem célozta meg, egyéb, a cégtől független tulajdonosi érdekeket szolgált és ezzel növelte az érintett cég veszteségeit.
Rámutatott: ha az alperesnek arra lett volna pénzügyi fedezete, egyszemélyes részvényesi tulajdonosként módjában állt volna, hogy a cég tartozásainak kiegyenlítéséhez szükséges pénzt a cég rendelkezésére bocsássa. Anyagi fedezete hiányában azonban köteles lett volna a hitelezőket sújtó károk megelőzése érdekében a jogszabályban előírt intézkedéseket megtenni. Mivel erre vonatkozó kötelezettségeit szándékosan elmulasztotta, ingatlan tulajdonosi érdekeit az uralt cég érdekei elé helyezte, magatartása és a felszámoláshoz vezető veszteség keletkezése között az okozati összefüggés megállapítható.
A másodfokú bíróság súlytalannak tartotta az alperes érvelését, miszerint a felperes nem lett volna köteles ellenérték fizetése nélkül, hosszabb időn át a beszállítói kötelezettségét teljesíteni. Az alperes ugyanis, éppen a jogszabályban előírt legalacsonyabb alaptőke mértéket meghaladó hiánnyal működtetett, a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény (a továbbiakban: 1997. évi Gt.) 243. § (1) bekezdés a) és b) pontjában, 258. § (1) bekezdésében és 262. § (6) bekezdésben illetve a 2006. évi Gt. 245. § (1) bekezdés a) és b) pontjában, valamint (2) bekezdésében előírt azon jogszabályi kötelezettségeit mulasztotta el, amelyek teljesítése esetén a hitelezők a pénzügyi helyzetéről hivatalos tájékoztatást kaphattak volna, és amelynek folytán védelmük érdekében felléphettek volna.
A másodfokú bíróság az alperes javára - az általa megelőzően hivatkozottak miatt - azt sem tudta értékelni, hogy a felszámolási eljárás során kizárólag a felperes igénye maradt kielégítetlen. Az alperes konszernjogi felelősségét - az elsőfokú bírósággal ellentétben - a kifejtettekre tekintettel megállapíthatónak tartotta. A felperes által az alperes cége elleni felszámolási eljárásban érvényesített és kiegyenlítésre nem került, jogerős bírósági ítélettel igazoltan fennálló tartozás megfizetésére kötelezte az alperest, a Cstv. 63. § (2) bekezdése alapján.
Az alperes a jogerős ítélet elleni felülvizsgálati kérelmében kérte annak hatályon kívül helyezését és az elsőfokú ítélet helyben hagyását. Előadta, hogy a támadott határozat a Cstv. 63. § (2) bekezdését sérti, illetve - beadványának tartalma szerint - hivatkozott a bizonyítékok iratellenes, okszerűtlen mérlegelése miatt a Pp. 206. § (1) bekezdésének megsértésére is.
Állította: a rendelkezésre álló bizonyítékok alapján, tévesen állapította meg a másodfokú bíróság azt, hogy az alperes tartósan hátrányos üzletpolitikája miatt került felszámolásra az uralt cég. Annak vagyonvesztését ugyanis olyan objektív gazdasági folyamatok idézték elő, amelyeket az alperesnek nem volt módjában elhárítania, az neki nem felróható. Az alperes sérelmezte, hogy a jogerős ítélet meghozatalakor nem csak a részvényesi magatartását vizsgálta a másodfokú bíróság, hanem értékelte az ingatlantulajdonosi minőségéhez fűződő érdekeit is. Utalt arra, hogy a 2003. és 2008. évek között tett alperesi intézkedéseknek az érintett években elfogadott költségvetési törvények szabtak korlátot. Vitatta, hogy az alperesi jogellenes, vétkes magatartás, illetve az azzal okozati összefüggésben keletkezett felperesi kár, bizonyítást nyert volna. Előadta, hogy az uralt cégben végrehajtott jelentős alaptőke emelések éppen a tartósan hátrányos üzletpolitika folytatását cáfolják. Állította, hogy a tulajdonában álló ingatlanok sikeres értékesítését és az alperesi érdekeket is az uralt cég veszteség nélküli működése szolgálta volna. Hangsúlyozta azt is, hogy a tulajdonosi helyzetével nem élt vissza, vagyont az uralt cégtől nem vont el, annak vagyonával sajátjaként nem rendelkezett.
A felperes a felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős ítélet hatályban fenntartását indítványozta. Részletesen elemezve a másodfokú bíróság ítéletében írt jogi érveket, vitatta, hogy a támadott határozat az alperes által megjelölt jogszabályokat sérti.
A Kúria a jogerős ítéletet a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta, a Pp. 275. § (2) bekezdése alapján és megállapította, hogy a támadott határozat az alábbiakra tekintettel nem jogszabálysértő.
A Cstv. 63. § (2) bekezdése értelmében az alperesnek, mint egyedüli részvényesnek a felelősségét az alapozza meg, ha bizonyítást nyer, hogy az uralt társaság terhére tartósan hátrányos üzletpolitikát folytatott.
A Kúria - a másodfokú bírósággal egyezően - elfogadta az elsőfokú bíróság által megállapított tényállást. Az alperesi felülvizsgálati kérelem alapján az volt eldöntendő, hogy e tényállásból az első- vagy a másodfokú bíróság vont-e le helyes jogkövetkeztetéseket. Helytálló-e az alperesnek a felülvizsgálati kérelemben tett az az állítása, hogy az uralt gazdasági társaság vagyonvesztését olyan külső gazdasági folyamatok idézték elő, amelyeket nem tudott elhárítani, annak bekövetkezése neki nem felróható.
A Kúria egyetértett abban az eljárt bíróságokkal, hogy az alperes kettős tulajdonosi helyzetben volt. Az uralt cég részvényeseként és a cég használatába adott ingatlanok tulajdonosaként az érdekei nem estek feltétlenül egybe. Amint arra az eljárt bíróságok is utaltak, a tartósan hátrányos politika folytatását az érintett cég oldaláról kell vizsgálni. Az alperes az uralt gazdasági társaságot az ingatlanainak hasznosítására, e vagyon működtetésére hozta létre. Az alapítást követően ezért - a céggel kapcsolatba lépő piaci szereplők, hitelezők védelmében is - a részvénytársaság érdekeit, eredményes működését, ingatlantulajdonosi érdekeivel szemben elsődlegesnek kellett volna tartania.
A másodfokú bíróság által megjelölt okiratokból, tanúvallomásokból egyértelműen megállapítható, hogy az uralt cég fennállásának második szakaszában az alperes nem gondoskodott a társaság eredményes működésének megteremtéséről. Tudomással bírt a veszteségekről, arról, hogy a cégének napi likviditási gondjai vannak, a beszállítóit nem tudja időben kifizetni. Ennek ellenére nem gondoskodott a 2006. évi Gt. 245. § (2) bekezdése szerint a veszteségek kiegyenlítéséről, vagy további veszteségek elkerülése végett, az uralt társaság megszűntetéséről. A társaság érdekeit - maga által sem vitatottan - az ingatlantulajdonosi érdekei, az ingatlanaival kapcsolatos üzleti céljai alá rendelte.
A Kúria rámutat arra: tartósan hátrányos üzletpolitikát nem csak tevőleges magatartással, hanem az egyedüli részvényes saját gazdasági céljai elérése érdekében tanúsított passzív magatartással, megfelelő intézkedések megtételének elmulasztásával is lehet folytatni.
A másodfokú bíróság a Pp. 206. § (1) bekezdése alapján, a bizonyítékok okszerű mérlegelésével megállapított tényállásból, helytállóan következtetett arra, hogy a Cstv. 63. § (2) bekezdése szerint az alperesnek az uralt társaság felperessel szembeni tartozásáért, amely vagyoni fedezet hiányában a felszámolási eljárás során nem nyert kiegyenlítést, helyt kell állnia.
A Kúria az eljárási jogszabályok megsértése nélkül hozott, anyagi jogi jogszabályoknak megfelelő jogerős ítéletet ezért a Pp. 275. § (3) bekezdése alapján hatályában fenntartotta.
(Kúria Gfv. X. 30.082/2012.)