adozona.hu
BH+ 2012.11.483
BH+ 2012.11.483
A vagyonrendezési eljárást csak a törölt cég volt hitelezője, volt tagja (részvényese), illetve az kérheti, akinek az eljárás lefolyatásához jogi érdeke fűződik, mivel az általa megjelölt vagyontárgyra vonatkozóan követelése áll fenn [2006. évi V. tv. (továbbiakban: 2006. évi Ctv.) 119. § (1) és (4) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A jogerős végzésben megállapított és a felülvizsgálati kérelem elbírálása szempontjából irányadó tényállás a következő.
A d.-i 40520 számú tulajdoni lapon 22336. hrsz. alatt felvett belterületi ingatlan tulajdonjogát 1995. május 17-én szerezte meg a B. Kft. Utóbb ennek 1/10-1/10 része az M. Kft., illetve dr. B. K. tulajdonába került, 8/10 rész tekintetében dr. K. L. rendelkezett vételi joggal.
Dr. K. L. vételi jogát gyakorolta, azonban a tulajdonostársak úgy nyilatkoztak a számukra megküldö...
BH+ 2012.11.483 A vagyonrendezési eljárást csak a törölt cég volt hitelezője, volt tagja (részvényese), illetve az kérheti, akinek az eljárás lefolyatásához jogi érdeke fűződik, mivel az általa megjelölt vagyontárgyra vonatkozóan követelése áll fenn [2006. évi V. tv. (továbbiakban: 2006. évi Ctv.) 119. § (1) és (4) bek.].
A jogerős végzésben megállapított és a felülvizsgálati kérelem elbírálása szempontjából irányadó tényállás a következő.A d.-i 40520 számú tulajdoni lapon 22336. hrsz. alatt felvett belterületi ingatlan tulajdonjogát 1995. május 17-én szerezte meg a B. Kft. Utóbb ennek 1/10-1/10 része az M. Kft., illetve dr. B. K. tulajdonába került, 8/10 rész tekintetében dr. K. L. rendelkezett vételi joggal.
Dr. K. L. vételi jogát gyakorolta, azonban a tulajdonostársak úgy nyilatkoztak a számukra megküldött felhívásra, hogy elővásárlási jogukat egyenlő arányban gyakorolni kívánják. Ezt követően 1996. szeptember 23-án dr. K. L. bejelentette, hogy a B. Kft. a vételárat visszafizette, kérte a földhivataltól a tulajdonjoga bejegyzésére irányuló eljárás megszüntetését és az eredeti állapot helyreállítását. Ugyanezen a napon a P. Kft. és a B. Kft. a 8/10 tulajdoni hányadra adásvételi szerződést kötöttek.
A B. Kft. 1998. január 8-tól felszámolás alatt állt, felszámolója a J-I. Kft. volt. A felszámoló a bírósághoz írt, 2005. április 14-én kelt beadványában a következőket nyilatkozta: "A P. Kft.-t, mint Hitelezőt egyébként nyilvántartásba sem tudtam venni, ugyanis a nyilvántartásba vétel feltételeként megállapított regisztrációs díj fizetési kötelezettségének nem tett eleget, a rendelkezésemre álló adatok alapján, amelyet a Megyei Bíróság Gazdasági Hivatalával a levelem megírásának napján egyeztettem."
A felszámolást befejező végzés 2005. szeptember 7-én jogerőre emelkedett, melynek közzétételére 2005. szeptember 29-én került sor (Cégközlöny 39. szám), a B. Kft. törlésre került.
A P. Kft. által az elővásárlási jogosultak (M. Kft. és dr. B. K.) ellen "szerződés létre nem jöttének megállapítása" iránt indított perben a megyei bíróság a keresetet elutasította, az ítélőtábla ítéletében az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatta, és megállapította, hogy az elővásárlási jogosultak e jogukat az ingatlan 8/10 részére nem gyakorolták. A Legfelsőbb Bíróság ítéletével a másodfokú bíróság ítéletét hatályon kívül helyezte és az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta. Ennek következtében az M. Kft. és dr. B. K. maradtak tulajdonosok az ingatlan 8/10 részén, miután a Legfelsőbb Bíróság álláspontja szerint jogszerűen éltek elővásárlási jogukkal.
A megyei bíróság a jogerős ítélet meghozatala után a Körzeti Földhivatal kérelmére elrendelte a vagyonrendezési eljárás lefolytatását, az eljárás felfüggesztése után a peres eljárás felülvizsgálati eljárásának befejezésével a vagyonrendezési eljárást végzésével megszüntette arra hivatkozással, hogy a megszüntetett cég tulajdonában nem áll olyan ingatlanilletőség, amelyre a vagyonrendezési eljárás lefolytatható lenne.
A P. Kft. 2010. június 16-án érkezett kérelmére az elsőfokú bíróság végzésével a törölt B. Kft. vagyonát jelentő 26 500 000 Ft tőke és ennek 1996. augusztus 2-tól járó késedelmi kamataira vonatkozóan elrendelte a vagyonrendezési eljárás lefolytatását. A végzés indokolásában kifejtette, a Legfelsőbb Bíróság ítélete tartalmazta, hogy az elővásárlásra jogosultak nem tettek eleget fizetési kötelezettségüknek, s miután tulajdonjoguk bejegyzésre került a vételárat azonban nem fizették meg, ez a követelés adja a vagyonrendezési eljárás alapját. Álláspontja szerint a törölt cég követelése a vagyonrendezési eljárás tárgya lehet, mert a vagyon szélesebb fogalom, mint a tulajdon, a vagyon aktív oldalához tartozik mindaz, ami tulajdonjog tárgya lehet, de ezen túlmenően a vagyoni értékű jogok és követelések is. A jogi személy megszűnésekor meglévő vagyon nem válik uratlanná. A vagyonrendezési eljárás tárgyi hatályára vonatkozó rendelkezés helyes értelmezése szerint az eljárás a megszűnt cég polgári jogi értelemben vett vagyonához tartozó pénzkövetelésre is lefolytatható (Szegedi Ítélőtábla Vpkf.I.30.027/2008; BDT2006.187; BDT2007. 120.)
A végzés közzétételének időpontja 2010. szeptember 28. volt, vagyonrendezőként a korábbi felszámoló került kijelölésre. A közzétett végzés nem tartalmazta azt, hogy mi a vagyonrendezési eljárás tárgyát jelentő vagyontárgy.
2010. november 16-án közzétett 9. számú végzésével a bíróság kiegészítette a közzétett végzését azzal, hogy az eljárás tárgyát jelentő vagyontárgy a törölt cég vagyonához tartozó 26 500 000 Ft tőke és ennek 1996. augusztus 2-től járó késedelmi kamata.
Az M. Kft. 10. sorszám alatt 2010. november 26-án benyújtott fellebbezését a Debreceni Ítélőtábla a 4. sorszámú, vagyonrendezést elrendelő végzés ellen benyújtott fellebbezésként bírálta el, és az elsőfokú bíróság 4. sorszámú végzését megváltoztatva a vagyonrendezési eljárás lefolytatása iránti kérelmet elutasította.
A végzés indokolásában rögzítette, hogy az eljárás adatai szerint a kérelmező a B. Kft. felszámolási eljárásába határidőben bejelentkezett hitelezőként, ez a minősége csak az ítélőtábla peres ügyben hozott ítélete alapján szűnt meg, mert tulajdonjogot szerzett. A Legfelsőbb Bíróság ítélete folytán azonban elesett a tulajdonjogától, ehelyett követelése keletkezett az immár törölt B. Kft.-vel szemben a kifizetett vételár visszakövetelésére, azaz mintegy "feléledt" a hitelezői minősége, amely feljogosította őt a vagyonrendezési eljárás kezdeményezésére.
Tévesnek találta azonban az elsőfokú bíróság álláspontját abban a tekintetben, hogy a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (Ctv.) rendelkezései szerint helye lenne a törölt cég követelésére nézve vagyonrendezési eljárás megindításának. A Ctv. 119. § (1) bekezdése kifejezetten olyan vagyontárgy esetében teszi lehetővé a vagyonrendezési eljárás megindítását, amelynek a törölt cég tulajdonosa volt. A törvény indokolására is tekintettel nem indítható vagyonrendezési eljárás olyan vagyon vonatkozásában, amelyre a törölt cégnek valamilyen más jogcímen állt fenn igénye, még akkor sem, ha annak jelentős vagyoni értéke van, a törölt céget megillető követelés tehát nem ad okot az eljárás megindítására. A vagyonrendezési eljárás célja ugyanis az, hogy a ténylegesen fellelhető, esetleg a közhiteles nyilvántartásokban immár félrevezető módon szereplő vagyontárgyak tulajdoni helyzetét rendezze (Legfelsőbb Bíróság Gfv.XI.30.061/2008/4.).
A P. Kft. kérelmező nyújtott be felülvizsgálati kérelmet a jogerős végzés ellen. Kérte a jogerős végzés hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság 4. sorszámú végzésének helybenhagyását, másodlagosan a jogerős végzés hatályon kívül helyezését és a másodfokú bíróság új eljárásra és új határozat hozatalára utasítását. Állította, hogy a jogerős végzés sérti a Ptk. 1. § (1) bekezdését, 7. § (1) bekezdését, a Pp. 234-235. §-ait, a Ctv. 119. § (1) és (4) bekezdését.
Álláspontja szerint a 4. sorszámú végzés ellen joghatályos fellebbezés nem került előterjesztésre, a másodfokú bíróság jogszabálysértően tekintette a 9. számú végzéssel szembeni fellebbezést a 4. számú végzés elleni fellebbezésnek.
Követelés is szolgálhat a vagyonrendezési eljárás megindításának alapjául, mert a törölt cég követelése nem válhat uratlanná. Kifejtette, hogy az indokolás nem része a jogszabálynak, és a másodfokú bíróság jogértelmezése egyébként is ellentétben áll a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (Gt.) 128. § (2) bekezdésében foglaltakkal, miszerint a Kft. üzletrésze is vagyonrendezési eljárás alapjául szolgálhat. Ha a vagyonrendezési eljárást kizárólag a tulajdonjog tárgyaira - a dolgokra - lehetne csak lefolytatni, úgy a Gt.</a>-nek ez a rendelkezése sem hatályosulhatna.
A Gt.</a>, a Ctv., illetve a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvény (Cstv.) alapján a jogi személy megszűnésekor meglévő - a hitelezők kielégítése után megmaradó - vagyon a jogi személy megszűnésekori volt tagjait illeti. Mindazok a törölt cég vagyonához tartozott vagyoni elemek - vagyontárgyak - esetében, amelyek átadása felszámolási vagy végelszámolási eljárás keretében nem történt meg, csak a vagyonrendezési eljárás keretében adhatók át a volt tagoknak. A másodfokú bíróság jogértelmezése azt eredményezné, hogy az utóbb előkerült, nem a dolog tulajdonjogában megtestesülő, hanem immateriális vagyoni értékű jogokból, főként követelésekből a hitelezők nem nyerhetnének kielégítést.
Az M. Kft. nem fizette meg az általa megszerzett tulajdoni hányad vételárát, az így kialakult helyzet ellentétes a gazdasági-társadalmi rend alapjaival, a hatályos jogszabályokkal, az általános közfelfogással, valamint az alapvető erkölcsi normákkal. Állította, hogy az M. Kft. rosszhiszemű is, hiszen 14 éve nem fizette meg az ingatlanrész vételárát.
Az M. Kft. kérte a felülvizsgálati kérelem elutasítását és a jogerős végzés hatályában való fenntartását. Kifejtette, hogy a kérelmező P. Kft. bár a felülvizsgálati kérelemben mindenhol hitelezőként jelöli önmagát, de ez az állítása minden ténybeli és jogi alapot nélkülöz. A kérelmező nem volt hitelezője a törölt cégnek és nem volt tagja sem, továbbá nincs olyan jogi érdeke, amely alapján a vagyonrendezési eljárást kezdeményezhetné. Álláspontja szerint helytállóan fejtette ki a másodfokú bíróság, hogy nem indítható vagyonrendezési eljárás olyan vagyon vonatkozásában, amelyre a törölt cégnek valamilyen más, nem tulajdonjogi jogcímen áll fenn igénye. Hivatkozott arra, a bíróság a vagyonrendezési eljárás keretében nem állapíthatja meg, hogy a követelés a megszűnt cég "tulajdonában" áll, mert a megszűnt cég tulajdonjogát sem közhiteles nyilvántartás, sem végrehajtható okirat nem igazolja, s ezzel a vagyonrendezési eljárást megindító bíróság anyagi jogi jogvitát döntene el.
Téves a kérelmezőnek az a jogértelmezése, hogy a Legfelsőbb Bíróság ítéletével "feléledt" vagyonelem a vagyonrendezési eljárás tárgya lehet, mert a törölt cégnek az elővásárlási jogosultakkal szembeni esetleges követeléséről a Legfelsőbb Bíróság nem rendelkezett. Állította, hogy mind a törölt cég állítólagos vételár-követelése, mind a kérelmező állítólagos visszatérítési igénye elévült, illetve a felszámolási eljárásban való érvényesítés hiányában jogvesztés folytán bírói úton nem érvényesíthető.
A Kúria a jogerős végzést a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta felül a Pp. 275. § (2) bekezdése alapján és azt érdemben nem találta jogszabálysértőnek.
A Kúriának elsődlegesen abban a kérdésben kellett állást foglalnia, történt-e eljárásjogi jogszabálysértés a másodfokú eljárásban azzal, hogy a másodfokú bíróság a fellebbezést a 4. sorszámú végzés elleni fellebbezésként bírálta el.
Az eljárás irataiból megállapíthatóan a 4. sorszámú, vagyonrendezési eljárás lefolytatását elrendelő végzést csak a kérelmező P. Kft. részére kézbesítette a bíróság. A vagyonrendezés közzétételéről szóló 6. sorszámú végzés nem tartalmazta az eljárás tárgyát jelentő vagyontárgyat, s ezért került sor a 9. sorszámú végzésben a 6. sorszámú végzés kiegészítésére.
A Kúria álláspontja szerint csak a 9. sorszámú végzés közzététele után volt abban a helyzetben a fellebbezést előterjesztő hitelező, hogy mint érdekelt fél, a kiegészített közlemény közzétételétől számított általános fellebbezési határidőn belül bejelentse a fellebbezését, ugyanis hivatalosan ekkor szerzett tudomást arról, hogy mi is a vagyonrendezési eljárás tárgya. Helytállóan tekintette tehát a fellebbezést a másodfokú bíróság a vagyonrendezést elrendelő végzés elleni fellebbezésnek.
A következő vizsgálandó kérdés az volt, hogy a kérelmezőnek van-e eljárás kezdeményezési joga. A Ctv. 119. § (4) bekezdése szerint a vagyonrendezési eljárást a törölt cég volt hitelezője, volt tagja (részvényese), illetve az kérheti, akinek az eljárás lefolytatásához jogi érdeke fűződik, mivel az általa megjelölt vagyontárgyra vonatkozóan követelése áll fenn.
A kérelmező hitelezői minőségére hivatkozva terjesztett elő kérelmet. Állította, hogy eredetileg bejelentette hitelezői igényét a törölt cég felszámolásában, azonban azt törölték, mert a peres eljárás folytán megszerezte az ingatlan tulajdonjogát, a Legfelsőbb Bíróság döntése folytán azonban a követelése "feléledt" a törölt céggel szemben.
Ez az állítása azonban iratellenes. A 8. sorszámú beadvány mellékleteként becsatolt, a felszámoló által még a felszámolási eljárásban tett nyilatkozat szerint a kérelmező nem vált a felszámolási eljárásban hitelezővé, mert nem fizette be a nyilvántartásba vételi díjat a felszámolási eljárásban.
A felszámolási eljárás a törölt céggel szemben még 1996-ban indult, de a felszámolás megindulására csak 1998-ban került sor. Az 1997.évi XXVII. törvény módosította a Cstv.-t, és vezette be a nyilvántartásba vételi díj fizetési kötelezettséget. A módosítás 1997. augusztus 6-án lépett hatályba, és 33. § (2) bekezdésében úgy rendelkezett, hogy a már korábban megindult felszámolási eljárásokban is alkalmazni kell az új rendelkezéseket, kivéve, ha már megindult a felszámolás. Miután a törölt céggel szembeni felszámolás még a módosítás hatályba lépésekor nem indult meg, ezért az ellene folyt felszámolás során is alkalmazni kellett az új szabályokat. Ez a hitelezővé válás tekintetében azt jelentette, hogy csak az vált hitelezővé az eljárásban, aki bejelentette a hitelezői igényét és megfizette az ennek megfelelő nyilvántartásba vételi díjat. Miután a kérelmező a felszámoló bejelentése szerint nem vált hitelezővé a felszámolási eljárásban, mert a nyilvántartásba vételi díjat nem fizette meg, fel sem merülhet, hogy egy a felszámolás befejezése után 3 évvel született ítélet következtében "feléledjen" egy olyan joga, amellyel a felszámolásban nem rendelkezett.
A Kúria egyetért a jogerős végzésben kifejtett azzal az állásponttal, miszerint a vagyonrendezési eljárás célja a ténylegesen fellelhető, a törölt cég tulajdonában levő vagyontárgyak tulajdoni helyzetének rendezése, különösen, ha azok a közhiteles, illetve közérdekvédelmi célból vezetett nyilvántartásokban szerepelnek.
A törölt cég követelése kötelmi jogi igény, mely vagyonrendezési eljárás tárgyát a Ctv. 119. §-ában írtakra figyelemmel nem képezheti, azért mert a követelés nem lehet tulajdonjog tárgya. Rögzítendő az is, hogy az eljárás tárgyát képező követelés közhiteles vagy közérdekvédelmi célból vezetett nyilvántartásban nem szerepel.
A Kúria nem fogadta el a kérelmezőnek azt az álláspontját, hogy a jogerős végzésben kifejtettek kizárólag a törvény indokolásában írtakon alapulnak, ugyanis a törvény szövegében írtak alapján is a kifejtett jogi következtetésre kell jutni, a jogi következtetést csak alátámasztja a törvényi indokolás.
Ugyancsak nem helytálló a kérelmezőnek az üzletrésszel kapcsolatos jogi szabályozásból levont álláspontja. Az üzletrész és annak tulajdonosa a cégnyilvántartásban, mint közhiteles nyilvántartásban szereplő adat. Ha törölt cég szerepel a cégnyilvántartásban egy üzletrész tulajdonosaként, a cégnyilvántartás közhitelessége, a társaság működőképessége érdekében szükség van arra, hogy az üzletrész sorsa jogi rendezést nyerjen, melyre a vagyonrendezési eljárás keretében kerülhet sor. Az üzletrész ugyan nem dolog, de átruházására, a "tulajdonjog" gyakorlására vonatkozó szabályok megfelelően irányadók, nem úgy mint a per tárgyát jelentő követelés esetén.
Helyesen állapította meg tehát az ítélőtábla, hogy a perbeli törölt céget esetlegesen megillető követelés vagyonrendezési eljárás tárgya nem lehet.
A Kúria utal arra, hogy a 2011. évi CXCVII. törvény (továbbiakban: Módtv.) 67. § (1) bekezdésével módosított jelen eljárás megindításakor még nem hatályos Cstv. 83/A. § (2) bekezdése szerint "amennyiben a Módtv. hatálybalépését megelőzően - felszámolási eljárást követően - jogutód nélkül megszűnt gazdálkodó szervezet közhiteles nyilvántartásban valamely vagyontárgyra vonatkozó jog (ide nem értve a tulajdonjogot) jogosultjaként van bejegyezve, vagy valamely vagyontárgyat illetoen a javára, illetve érdekében tény van feljegyezve, ezek törlésére - az adott nyilvántartásra vonatkozó szabályoktól eltérően minden esetben - a vagyontárgy tulajdonosának kérelmére, a 83/C. § (1) vagy (5) bekezdés szerinti végzés csatolásával kerülhet sor. Ebben az esetben az adott nyilvántartásra vonatkozó jogszabály által megkövetelt törlési engedélyre nincs szükség."
E rendelkezésből következően is a törölt céget illető tulajdonjog esetében a vagyonrendezési eljárás folytatható le, minden más közhiteles nyilvántartásban szereplő jog esetében azonban egy egyszerű törlésre kerül sor, ha a törölt cég felszámolás folytán szűnt meg, mert a jog - amennyiben annak jogosultja a törölt gazdálkodó szervezet - már nem létezik.
A fentiek alapján a Kúria megállapította, hogy a jogerős végzés felülvizsgálattal támadott rendelkezése nem jogszabálysértő, ezért azt a Pp. 275. § (3) bekezdése alapján hatályában fenntartotta. (Kúria Gfv.X.30.346/2011.)