adozona.hu
BH+ 2012.11.482
BH+ 2012.11.482
Az igazgatóságnak az éves beszámoló, az igazgatóság és a felügyelő bizottság jelentésének lényeges adataira vonatkozó tájékoztatási kötelezettsége olyan, a részvénytársaság működésére vonatkozó szabály, amelynek megsértése esetén törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatására van mód [2006. évi IV. tv. (továbbiakban: 2006. évi Gt.) 215. § (2) bek., 2006. évi V. tv. (továbbiakban: 2006. évi Ctv.) 81. §].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az alperes zártkörűen működő részvénytársaság jegyzett tőkéje 14 366 510 000 Ft. A felperes az alperes részvényese, aki 1 db 10 000 Ft névértékű névre szóló törzsrészvénnyel rendelkezik.
Az alperes igazgatósága a 2010. április 30-án kelt, a felperes részére 2010. május 5-én kézbesített meghívóval 2010. május 17-én (hétfőn) 14 órára a társaság székhelyére közgyűlést hívott össze. A 8 napirendi pont közül az 1-es napirendi pont a 2009. üzleti év lezárásaként az igazgatóság 2009. évi gazdálkodá...
BH+ 2012.11.482 Az igazgatóságnak az éves beszámoló, az igazgatóság és a felügyelő bizottság jelentésének lényeges adataira vonatkozó tájékoztatási kötelezettsége olyan, a részvénytársaság működésére vonatkozó szabály, amelynek megsértése esetén törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatására van mód [2006. évi IV. tv. (továbbiakban: 2006. évi Gt.) 215. § (2) bek., 2006. évi V. tv. (továbbiakban: 2006. évi Ctv.) 81. §].
Az alperes zártkörűen működő részvénytársaság jegyzett tőkéje 14 366 510 000 Ft. A felperes az alperes részvényese, aki 1 db 10 000 Ft névértékű névre szóló törzsrészvénnyel rendelkezik.Az alperes igazgatósága a 2010. április 30-án kelt, a felperes részére 2010. május 5-én kézbesített meghívóval 2010. május 17-én (hétfőn) 14 órára a társaság székhelyére közgyűlést hívott össze. A 8 napirendi pont közül az 1-es napirendi pont a 2009. üzleti év lezárásaként az igazgatóság 2009. évi gazdálkodásról szóló beszámolójának, az üzleti jelentésnek, a kiegészítő mellékletnek, a mérlegnek és az eredménykimutatásnak, a felügyelőbizottság és a könyvvizsgáló jelentésének megtárgyalását, a mérleg, az eredménykimutatás és kiegészítő melléklet jóváhagyásáról szóló döntéshozatalt, a konszolidált mérleg, az eredménykimutatás és a kiegészítő melléklet jóváhagyásáról, az eredmény felosztásról, az osztalék fizetésről szóló határozathozatalt tüntette fel. A meghívó tartalmazta azt a tájékoztatást is, miszerint a közgyűlési anyagok, - azaz, a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: 2006. évi Gt.) 215. § (2) bekezdése értelmében a számviteli törvény szerinti beszámoló, az igazgatóság, valamint a felügyelő bizottság jelentésének lényeges adatai - 2010. május 10-e és 14-e között, az irodaépület 228. helyiségében, 8 és 14. óra között betekintéssel megismerhetők.
E meghívóval összehívott, 2010. május 17-i közgyűlésen a részvényesek 99,944%-a jelent meg.
A felperes a közgyűlés megtartása ellen tiltakozott, mert az volt a véleménye, hogy a 2006. évi Gt. 215. § (2) bekezdésének, illetve az alperes alapszabályának IV. fejezet 13.2(C) pontjának megsértésével került sor annak összehívására. Sérelmezte, hogy az említett szabályokkal ellentétben, a közgyűlés megtartását megelőzően legalább 15 nappal az alperes nem hozta tudomására a 2009. évi beszámolónak, az igazgatóság, a felügyelő bizottság jelentésének lényeges adatait, az azokat tartalmazó iratokat kizárólag a többi részvényes kapta kézhez.
A jelenlévő részvényesek a 96,0772% "igen", 0,00001% "nem" szavazat és 3,9226% "tartózkodás" mellett hozott 4/2010. (V. 17.) KGY számú határozattal - a felperes tiltakozása ellenére - a közgyűlés megtartása mellett döntöttek.
A közgyűlési meghívó 1. napirendi pontja alatt felsoroltak megtárgyalása után, 99,9999% "igen" és 0,00001% "nem" szavazat mellett meghozatalra került:
az 5/2010. (V. 17.) KGY számú, az igazgatóság 2009. évi gazdálkodásról szóló beszámolójának,
a 6/2010. (V. 17.) KGY számú, a felügyelőbizottságnak a társaság 2009. évi gazdálkodásáról és az igazgatósági tevékenységéről szóló jelentésnek,
a 7/2010. (V. 17.) KGY számú, a könyvvizsgálói jelentésnek,
a 8/2010. (V. 17.) KGY számú, az igazgatóság, a felügyelőbizottság és a könyvvizsgáló jelentése alapján a 2009. évi mérlegnek és eredménykimutatásnak, az adózott eredményből fizetendő osztalék mértékének, illetve az eredménytartalékba helyezendő összegnek, a 9/2010. (V. 17.) KGY számú, az igazgatóság, a felügyelő bizottság és a könyvvizsgáló jelentése alapján az alperes társaság 2009. évi konszolidált mérlegének és eredmény kimutatásának, az adózott eredményből kifizetendő osztalék mértékének, illetve az eredménytartalékba helyezendő összegnek az elfogadásáról szóló határozat.
A felperes a pontosított keresetében az ismertetett közgyűlési határozatok hatályon kívül helyezését kérte. Előadta, hogy azokat az alperes társaság részvényesei olyan közgyűlésen hozták meg, amelynek megtartására a 2006. évi Gt. 20. § (3) bekezdése értelmében - a nem szabályszerű összehívás miatt - nem lett volna helye.
Állította, hogy a 2006. évi Gt. 215. § (2) bekezdésében, illetve az alperes alapszabályának 13.2(C) pontjában megjelölt dokumentumokat részére meg kellett volna küldeni. Sérelmezte, hogy iratbetekintési jogának gyakorlására legkorábban, csak a közgyűlés összehívását megelőző 7 nappal - korlátozott időben - lett volna módja. Hivatkozott a Legfelsőbb Bíróság BH 2003.252. számon közzétett eseti döntésére, miszerint a zártkörűen működő részvénytársaság beszámolója, az igazgatóság, a felügyelőbizottság jelentése megtekinthetőségének biztosításával nem tekinthető teljesítettnek az igazgatóságnak az említett iratok lényeges adatait érintően, a részvényesek tájékoztatására vonatkozó kötelezettsége. A felperes azt elismerte, hogy a közgyűlést megelőző regisztráció alkalmával - kérésére - az alperes a megtárgyalandó napirendi pontokhoz kapcsolódó anyagokat számára átadta.
Az alperes a kereset elutasítását kérte. Állította, hogy a közgyűlés összehívására vonatkozó, a 2006. évi Gt. 232. §-ában előírt rendelkezéseket maradéktalanul betartotta. Vitatta, hogy a 2006. évi Gt. 215. § (2) bekezdésében előírt, az igazgatóságot terhelő tájékoztatási kötelezettség teljesítése a közgyűlés összehívására vonatkozó szabálynak tekintendő. Véleménye szerint nem volt kötelessége csatolni a felperes által felsorolt, és a megismerni kívánt adatokat tartalmazó dokumentumokat a perbeli közgyűlés összehívásáról szóló meghívóhoz. Jogi álláspontja az volt: a vezető tisztségviselőket terhelő, a részvényeseket megillető iratbetekintési jog biztosítására vonatkozó 2006. évi Gt. 27. § (2) bekezdésének, illetve a 2006. évi Gt. 215. § (2) bekezdésének együttes értelmezéséből az következik, hogy az igazgatóság az utóbbi jogszabályban megjelölt dokumentumok lényeges adatait egyéb formában is - nemcsak a közgyűlési meghívóhoz mellékelve - hozhatja a részvényesek tudomására. Állította: a perbeli jogvita eldöntése során a felperes által megjelölt BH 2003.252. számú eseti döntésben foglaltak nem irányadók. A hivatkozott határozatban ugyanis a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény (a továbbiakban: 1997. évi Gt.) rendelkezései voltak alkalmazandók, és a Legfelsőbb Bíróság a végzését nem peres eljárásban, hanem törvényességi felügyeleti eljárásban hozta meg.
Az alperes utalt arra is, hogy a felperes csak a közgyűlés megkezdése előtt kérte az általa hiányolt dokumentumok rendelkezésre bocsátását. E kérésének nyomban eleget tett.
Az alperes szerint, ha a 2006. évi Gt. 215. § (2) bekezdésének megsértése megállapítható is lenne, e jogsértés a felperes által támadott határozatokra nem hathat ki. A részvényesek véleménye alapján a pénzügyi adatok nem változtathatók meg, a beszámoló és a könyvvizsgálói jelentés tartalmáért a könyvvizsgáló tartozik felelősséggel.
Az elsőfokú bíróság ítéletével a felperes keresetét elutasította.
A felperes fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta.
Határozatában kifejtette: a 2006. évi Gt. 45. § (1), illetve (3) bekezdése szerint a társasági határozat bírósági felülvizsgálata iránt indult perben a támadott határozat hatályon kívül helyezését, mind a határozathozatal rendjének megsértése - a határozat elfogadására jogosult szerv összehívására, illetve megtartására vonatkozó szabályok be nem tartása -, mind a határozat tartalma megalapozhatja.
A másodfokú bíróság utalt arra, hogy a társaság működésével, illetve a tagsági (részvényesi) jogok gyakorlásával kapcsolatosan a 2006. évi Gt. számos olyan rendelkezést is tartalmaz, amelynek megsértése a legfőbb szerv határozathozatalára, a határozat jogszerűségére nem hat ki. Ilyen esetekben jogorvoslatra törvényességi felügyeleti eljárás keretében mód van.
A másodfokú bíróság egyetértett az elsőfokú bíróság által kifejtett azzal a jogi állásponttal, hogy a közgyűlés összehívására a 2006. évi Gt. 232. §-a tartalmaz rendelkezéseket. A 2006. évi Gt. 215. §-a a részvényesi joggyakorlásra vonatkozik. E szabálynak a 2006.évi Gt.</a> rendszerében való elhelyezésére is tekintettel, az abban foglaltak megsértése nem eredményezheti a közgyűlési határozatok jogellenességének megállapítását. A felperes keresetében megjelölt adatokra vonatkozó, az igazgatóságot terhelő tájékoztatási kötelezettség megszegése miatti jogorvoslatra törvényességi felügyeleti eljárás keretében lett volna mód. Az ítélőtábla a perbe vitt, de a peres eljárás tárgyához nem tartozó működési szabálynak a felperes által állított megsértésének valóságát ezért nem vizsgálta.
A másodfokú bíróság kitért arra is: nem vitásan, az alperes 2011. május 16-i közgyűlésén a jelen perrel érintett kérdésekben hozott határozatok elfogadására ismételten sor került. Az alperes hivatkozása alapján, ennek ellenére, a pert nem tartotta okafogyottnak. A fellebbezési eljárás során mellékelt közgyűlési jegyzőkönyvből ugyanis arra következtetett, hogy a határozatok ismételt elfogadására a jelen perben hozandó döntés függvényében került sor.
A felperes a jogerős ítélettel szembeni felülvizsgálati kérelmében elsődlegesen kérte annak hatályon kívül helyezését, jogszabályoknak megfelelő új határozat meghozatalát, az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatását, és a 2010. május 17-én tartott közgyűlésen hozott 5-9. (V. 17) KGY számú közgyűlési határozatok hatályon kívül helyezését. Másodlagosan a jogerős ítélet hatályon kívül helyezésével a másodfokú bíróság új eljárásra, új határozat hozatalára utasítását indítványozta. Előadta, hogy a jogerős ítélet a Pp. 206. § (1) bekezdését sérti. A másodfokú bíróság ugyanis a helyesen megállapított tényállásból helytelenül vonta le azt a következtetést, hogy a 2006. évi Gt. 215. § (2) bekezdésének megsértése nem eredményezhette a keresettel támadott közgyűlési határozatok jogellenességét. Utalt arra, hogy azért tartja tévesnek ezt a megállapítást, mert az alperes a jogszabályban előírt legalább 15 nappal szemben, mindössze 7 napot biztosított az igényelt adatok megismerésére.
A felperes hivatkozott a 2006. évi Gt. 215. § (2) bekezdésének megsértésére is. Vitatta, hogy azt olyan működési szabálynak kell tekinteni, amelynek be nem tartása miatt jogorvoslatra kizárólag törvényességi felügyeleti eljárásban kerülhet sor.
Sérelmezte, hogy a másodfokú bíróság az ítéletének meghozatalakor kizárólag a BH 2003.252. számú eseti döntésben foglaltakat elemezte, és figyelmen kívül hagyta, hogy a Győri Ítélőtábla a jelen jogvitával azonos tárgyú perben kifejtette: nem számít a lényeges adatok közlésének az a felhívás, miszerint az írásos dokumentáció az alperes székhelyén megtekinthető, illetve átvehető. Az adatok tudomásra hozása ugyanis, azoknak a részvényesek számára való konkrét közlését (elküldését) feltételezi.
A felperes állította azt is, hogy a jogerős ítélet a Pp. 221. §-át is sérti, mivel a másodfokú bíróság ítéletének indokolása ellentmondó állításokat tartalmaz, hiányos.
Álláspontja az volt, hogy egy jogaiban megsértett kisrészvényesnek a törvényességi felügyeleti eljárásban általában alkalmazott pénzbírság nem nyújt megfelelő jogvédelmet.
Az alperes a felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős ítélet hatályban fenntartását indítványozta. Vitatta a felperes által állított jogszabálysértéseket. Állította, hogy a felperes a jogerős ítéletben foglaltakat helytelenül értelmezte. A másodfokú bíróság nem azt állapította meg, hogy az alperes nem követett el jogszabálysértést, hanem azt, hogy a 2006. évi Gt. 215. § (2) bekezdésében előírtak elmulasztása nem eredményezheti a keresettel támadott közgyűlési határozatok hatályon kívül helyezését. Az említett szabály ugyanis nem a közgyűlés összehívásával kapcsolatos rendelkezés. Az alperes megismételte a megelőző eljárások során tett állítását, miszerint a közgyűlés összehívására vonatkozó szabályokat maradéktalanul betartotta. Rámutatott: a felperesnek nem volt tartalmi kifogása a hozott határozatokkal szemben. A támadott közgyűlési határozatok hatályon kívül helyezésére ezért sem eljárási, sem tartalmi okból nem kerülhetett sor. Előadta azt is, hogy a felperes által hivatkozott győri ítélőtáblai ítélet a jelen perben megállapított tényállástól eltérő tényállás alapján született.
Az alperes szerint a felperes által másodlagosan indítványozott a másodfokú eljárás megismétlésének eljárásjogi feltételei sem állnak fenn.
A Kúria a jogerős ítéletet a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta, a Pp. 275. § (2) bekezdése alapján. Megállapította, hogy az, az alábbiakra tekintettel nem jogszabálysértő.
A 2006. évi Gt. 45. § (1) bekezdése alapján, egy gazdasági társaság legfőbb szervének határozatát akkor lehet sikeresen megtámadni, ha az jogszabályba, vagy a létesítő okirat rendelkezésébe ütközik. Helytállóan utalt arra a másodfokú bíróság, hogy a támadott határozat 2006. évi Gt. 46. § (2) bekezdése szerinti hatályon kívül helyezésére okot adhat mind az annak meghozatalára vonatkozó szabályok meg nem tartása, mind a tartalmának jogszabályba vagy létesítő okiratba ütközése.
A felülvizsgálati eljárás során a Kúriának abban a kérdésben kellett állást foglalnia, hogy a 2006. évi Gt. 215. § (2) bekezdésének megsértése járhat-e a számviteli törvény szerinti beszámoló illetve az azzal kapcsolatos felügyelő bizottsági és könyvvizsgálói jelentés elfogadásáról szóló legfőbb szervi - a jelen perbe vitt közgyűlési - határozatok hatályon kívül helyezésének jogkövetkezményével.
A 2006. évi Gt. 215. § (2) bekezdése - nem vitásan - a részvényesek jogait és kötelezettségeit szabályozó alcímben került elhelyezésre, a részvényeseket megillető tájékoztatási jog részeként. Önmagában az, hogy e szabály hol található a 2006. évi Gt. rendszerében az adott jogkérdést nem válaszolja meg. Az említett alcím tartalmaz ugyanis olyan előírásokat is, amelyek megsértése a közgyűlési határozat hatályon kívül helyezésére vezet, vagy vezethet arra irányuló per megindítása esetén. Ilyenek például a 2006. évi Gt. 213. §-ban a részvényes képviselőjének személyére, meghatalmazásának alakiságára, hatályosságára vonatkozó rendelkezések.
A Kúria álláspontja szerint, amint azt az eljárt bíróságok is megállapították, az adott jogszabályi előírás tartalma alapján ítélhető meg, hogy a részvényesi jogaiban sértett felet milyen jogorvoslat illeti meg. Sem a 2006. évi Gt. 215. § (2) bekezdése, sem az alperes alapszabályának 13.2 (C) pontja nem határozza meg, hogy az igazgatóságot terhelő tájékoztatási kötelezettséget miként kell teljesíteni. Nincs előírás arra vonatkozóan, hogy a számviteli törvény szerinti beszámolónak és az igazgatóság, valamint a felügyelőbizottság jelentésének lényeges adatait a közgyűlést megelőzően legalább tizenöt nappal - ezen időkereten belül mikor - és a közgyűlési meghívóval együtt megküldve kellene a részvényesek tudomására hozni. A tájékoztatásra ezért sor kerülhet például - a határidők megtartása mellett - a meghívó elküldésétől függetlenül, azt megelőzően vagy követően is. Ebből következően a 2006. évi Gt. 215. § (2) bekezdése illetve az alperes alapszabályának 13.2 (C) pontja nem tekinthető a közgyűlés összehívására vonatkozó olyan szabálynak, amelynek megsértése a legfőbb szerv ülésének nem szabályszerű összehívását eredményezné, és jogszabályt illetve alapszabályt sértő határozathozatalhoz vezetne, perindítás esetén, megalapozná a támadott közgyűlési határozatok hatályon kívül helyezését. Helytálló ezért a felperes erre irányuló keresetének elutasításáról szóló elsőfokú bírósági ítélet helyben hagyásáról rendelkező másodfokú bírósági határozat.
A Kúria egyetértett az eljárt bíróságokkal abban, hogy a részvénytársaság működése során, a részvényeseket megillető, a számviteli beszámolóval és az igazgatóság valamint a felügyelőbizottság jelentésével kapcsolatos lényeges adatok megismeréséhez való jog megsértése esetén "jogorvoslatra" törvényességi felügyeleti eljárás keretében van mód. Az arra hatáskörrel rendelkező cégbíróságnak módjában áll, hogy a jogsértés súlyával arányos szankciót alkalmazzon, a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (a továbbiakban: 2006. évi Ctv.) 81. §-ában foglaltak szerint, azaz sor kerülhet figyelmeztetésre, pénzbírság kiszabására, a jogszabálysértő illetve a létesítő okiratba ütköző határozat megsemmisítésére, új határozathozatal elrendelésére.
A felülvizsgálati kérelemben tett hivatkozásra tekintettel a Kúria utal arra, hogy az ítélőtáblai döntések nem kötik, továbbá, hogy a felperes által megjelölt győri ítélőtáblai ítélet meghozatalára részben eltérő tényállás mellett és egyéb súlyos jogszabálysértés miatt került sor.
A Kúria a kifejtett indokokkal, az eljárási szabálysértés nélkül hozott, az anyagi jogi szabályokkal összhangban álló jogerős ítéletet - a Pp. 275. § (3) bekezdése alapján - hatályában fenntartotta. (Kúria Gfv.IX.30.019/2012.)