adozona.hu
BH+ 2012.9.393
BH+ 2012.9.393
A cégjegyzékbe bejegyzett cégjegyzésre jogosultat mindaddig képviseletre jogosultnak kell tekinteni, amíg törlésére nem került sor, illetve a cég nem bizonyítja, hogy a vele szerződő fél a cégjegyzéki adatok változásáról törlés hiányában is tudott [2006. évi IV. tv. (továbbiakban: 2006. évi Gt.) 21. § (1) és (3) bek., 29. § (1) bek., 2006. évi V. tv. (továbbiakban: 2006. évi Ctv.) 22. § (1) bek., Ptk. 219. § (2) bek., 242. § (2) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A cégnyilvántartás adatai szerint, az alperes ügyvezetője 2004. december 6-ától 2005. március 7-éig, majd 2005. március 25-étől 2007. június 20-áig P. I. volt. 2005. március 26-án az ügyvezető az alperes nevében eljárva megállapodást kötött a felperessel illetve a perben nem álló V. Kft.-vel. A szerződő felek rögzítették, hogy a V. Kft., valamint a felperes között létrejött, bányászat céljára bérbe vett gépre kötött szerződés alapján, a V. Korlátolt Felelősségű Társaság bérlő bérleti díj tart...
BH+ 2012.9.393 A cégjegyzékbe bejegyzett cégjegyzésre jogosultat mindaddig képviseletre jogosultnak kell tekinteni, amíg törlésére nem került sor, illetve a cég nem bizonyítja, hogy a vele szerződő fél a cégjegyzéki adatok változásáról törlés hiányában is tudott [2006. évi IV. tv. (továbbiakban: 2006. évi Gt.) 21. § (1) és (3) bek., 29. § (1) bek., 2006. évi V. tv. (továbbiakban: 2006. évi Ctv.) 22. § (1) bek., Ptk. 219. § (2) bek., 242. § (2) bek.].
A cégnyilvántartás adatai szerint, az alperes ügyvezetője 2004. december 6-ától 2005. március 7-éig, majd 2005. március 25-étől 2007. június 20-áig P. I. volt. 2005. március 26-án az ügyvezető az alperes nevében eljárva megállapodást kötött a felperessel illetve a perben nem álló V. Kft.-vel. A szerződő felek rögzítették, hogy a V. Kft., valamint a felperes között létrejött, bányászat céljára bérbe vett gépre kötött szerződés alapján, a V. Korlátolt Felelősségű Társaság bérlő bérleti díj tartozását az alperes átvállalja. A felperes és a bérlő közötti elszámolást feltétel nélkül elfogadja, a felperes felé fennálló tartozást kiegyenlíti.2007. április 1-jén, az alperes nevében P. I. - utalva a megelőzően ismertetett megállapodásra - elismerte, hogy a felperessel szemben a V. Kft.-től átvállalt tartozásként, 7 647 500 Ft megfizetésére vonatkozó kötelezettsége áll fenn az alperesnek. E nyilatkozat tartalmazza azt is, hogy annak megtámadásáról mind az alperes, mind a felperes lemond, mivel annak megtételére az alapul szolgáló okiratok és számlák együttes átvizsgálását követően került sor.
Az alperes a felperes 2008. március 21-én kelt felszólítása ellenére, a tartozás elismerésről szóló okiratban megjelölt pénzösszeget nem fizette meg.
A felperes módosított keresetében 7 647 500 Ft és annak 2007. április 1-jétől a kifizetésig járó törvényes mértékű késedelmi kamatainak megfizetésére kérte kötelezni az alperest.
Az alperes a kereset elutasítását kérte. Előadta, hogy a 2005. március 26-án és a 2007. április 1-jén kelt okiratok nem a keltezés napján, hanem utóbb készültek, valótlan tartalmúak. Hivatkozott arra is, hogy P. I. ügyvezetői megbízatása 2006. október 31-én megszűnt, így 2007. április 1-jén nem volt jogosult az alperes nevében tartozás elismerést tenni. Állította azt is, hogy a 2005. március 26-i keltezésű okirat nem az alperes szerződéses akaratát fejezi ki. Ebből következően az semmis, és az ahhoz kapcsolódó tartozáselismerést is, ez okból, semmisnek kell tekinteni. Az alperes az elsőfokú eljárás során becsatolt egy 2009. április 29-i keltezésű, P. I.-tól származó írásbeli nyilatkozatot is, miszerint a 2007. április 1-jei nyilatkozatát téves ismeretei alapján tette.
Az elsőfokú bíróság ítéletével a felperes módosított keresetének helyt adott. Kötelezte az alperest, hogy fizessen meg 15 napon belül a felperesnek 7 647 500 Ft-ot és annak, 2007. április 1-jétől a kifizetésig járó törvényes mértékű késedelmi kamatait.
Az alperes fellebbezése folytán eljárt ítélőtábla az ítéletet helybenhagyta.
Határozatának indokolásában kifejtette: helytállónak tartotta az elsőfokú bíróság által megállapított tényállást és az abból levont jogi következtetéseket is.
A Ptk. 242. § (1) és (2) bekezdésére utalással hangsúlyozta, hogy tartozáselismerés esetén az elismerőt terheli annak bizonyítása, hogy a tartozás nem áll fenn, bírósági úton nem érvényesíthető, vagy a szerződés érvénytelen. Az ítélőtábla utalt arra is, hogy a gazdasági társaságokról szóló, 2006. június 30-áig hatályban volt, 1997. évi CXLIV. törvény (a továbbiakban: 1997. évi Gt.) 21. § (1) és (2) bekezdése, valamint 39. § (1) bekezdése értelmében, illetve a 2006. július 1-jén hatályba lépett, a gazdasági társaságról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: 2006. évi Gt.) 21. § (1) és (3) bekezdése, valamint 29. § (1) bekezdése szerint, a korlátolt felelősségű társaság harmadik személyekkel szembeni képviseletére az ügyvezető jogosult. Az ügyvezető által a társaság nevében - képviseletében - tett tartozás elismerő nyilatkozatot ezért a társaság tartozáselismerésének kell tekinteni.
A másodfokú bíróság rámutatott arra is: a 2006. július 1-jén hatályba lépett, a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (a továbbiakban: 2006. évi Ctv.) 22. § (1) bekezdése értelmében, a cégnyilvántartás hitelesen tanúsítja a benne feltüntetett adatokat, továbbá a bejegyzett jogok és tények fennállását, illetve azok változásait. Ellenkező bizonyításig vélelmezni kell annak jóhiszeműségét aki a cégnyilvántartásban szereplő, és a Cégközlönyben közzétett adatban bízva, ellenérték fejében szerez jogot. A 2006. évi Ctv. 22. § (2) bekezdése szerint, a cég - jóhiszemű személlyel szemben - nem hivatkozhat arra, hogy valamely általa bejelentett, a cégjegyzékbe bejegyzett adat nem felel meg a valóságnak.
E jogszabályi rendelkezéseket egybevetve, a másodfokú bíróság egyetértett az elsőfokú bírósággal abban, hogy P. I.-t a cégjegyzéki adatok alapján a perbeli jognyilatkozatok megtételére jogosultnak kellett tekinteni. Nyilatkozatai az alperes akaratát fejezték ki, általuk az alperes vált kötelezetté. Alaptalan volt ezért az alperes ellenkérelme, miszerint a 2005. március 26-i megállapodás valótlan tartalma miatt a 2007. április 1-jei tartozáselismerést is valótlannak, és valótlanság miatt semmisnek kell tekinteni.
A másodfokú bíróság egyetértett abban is az elsőfokú bírósággal, hogy az alperes a 2010. március 10-i bírósági tájékoztatás, illetve a Pp. 141. § (6) bekezdésében írt jogkövetkezményekre való figyelmeztetés ellenére, a kitűzött 15 napos határidőn belül, bizonyítási indítványt nem terjesztett elő arra vonatkozóan, hogy a tartozáselismerés ellenére az alperes tartozása nem áll fenn, illetve, hogy a tartozás alapjául szolgáló szerződés érvénytelen. Ebből következően, nem tartotta eljárási szabályba ütközőnek, hogy az elsőfokú bíróság az alperes elkésetten előterjesztett bizonyítási indítványainak nem adott helyt. A másodfokú bíróságnak az volt a véleménye: helytálló volt az elsőfokú bíróságnak az az eljárása, hogy a bizonyítékok közül kirekesztette M. L. ellentmondó tanúvallomását, és helyesen ítélte úgy, hogy P. I. tanúnak a perben tett, az alperes képviseletében történt eljárására vonatkozó, következetes előadására tekintettel, illetve a 2009. április 29-i nyilatkozata valódiságának kétségbevonó előadásával szemben, az alperes által indítványozott tanúmeghallgatások sem vezethettek volna eltérő tényállás megállapításához. Az alperes által indítványozott okmányszakértői vélemény beszerzése annak megállapítása végett, hogy a 2005. március 26-i megállapodás nem a keltezés feltüntetésének időpontjában került írásbafoglalásra, azért volt szükségtelen, mert az alperes számára kedvező vélemény, a 2007. április 1-jei keltezésű tartozáselismerés érvényességére, az alperes akaratának abban való kifejeződésére nem hatott volna ki. Önmagában ugyanis, a 2007. április 1-jén kelt nyilatkozat igazolja az alperes tartozását.
A másodfokú bíróság egyébként abból, hogy az alperes a felperes bankszámlára, 2005. május 6-ával, a V. Kft. nevében történő számlatörlesztésre utalással 559 250 Ft-ot átutalt, arra következtetett, hogy a 2005. március 26-i, háromoldalú megállapodás ténylegesen létrejött.
A másodfokú eljárásban becsatolt okmányszakértői véleményben foglaltakat, a késedelmes előterjesztésen túl, a tartozás fennállásának kétségbe vonására azért is alkalmatlannak tartotta, mert a megelőzően kifejtettek értelmében, a háromoldalú megállapodást rögzítő okirat keltezésének a tartozás fennállása tekintetében jogi jelentőséget nem tulajdonított.
Az alperes a jogerős ítélettel szembeni felülvizsgálati kérelmében, elsődlegesen kérte annak hatályon kívül helyezését, az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatását és a felperes keresetének elutasítását. Másodlagosan indítványozta a jogerős ítélet elsőfokú bíróság ítéletére kiterjedő hatályon kívül helyezését, és az elsőfokú bíróság új eljárás lefolytatására, új határozat hozatalára utasítását.
Előadta: a jogerős ítélet a Pp. 8. § (1) bekezdését illetve a Pp. 163. §-át sérti, mivel az eljárt bíróságok az alperes bizonyítási indítványainak elutasításával, a bizonyítékok feltárásának akadályozásával, gátolták őt a rendeltetetésszerű joggyakorlásban, kötelességeinek teljesítésében. A per eldöntéséhez szükséges tények megállapítása végett, a teljeskörű bizonyítás nem került lefolytatásra. Az alperes sérelmezte a Pp. 173. § (4) bekezdésének megsértését is, miután P. I. és M. L. tanúk közötti ellentmondások feloldására az elsőfokú bíróság szembesítést nem rendelt el.
Az alperes állította: ha a tanúbizonyítási indítványának az elsőfokú bíróság helyt adott volna, igazolhatta volna, hogy a felperes tudott arról, hogy a cégjegyzéki adatokkal szemben, P. I. már nem volt ügyvezető 2007-ben.
Az alperes szerint a jogerős ítélet sérti a Pp. 177. § (1) bekezdését is, mert az általa indítványozott szakvélemény beszerzésével mód lett volna bizonyítani, hogy a keresetlevélben hivatkozott megállapodások az okiratokon megjelölt időpontban nem jöhettek létre, azokat nem az alperes képviseletre jogosult ügyvezetője írta alá, s ezáltal semmisek. Kifejtette: a semmisség megállapítása hiányában, a jogerős ítélet sérti mind a Ptk. 200. § (2) bekezdését, mind a szerződésnek a felek akaratának kölcsönös és egybehangzó kifejezésével való létrejöttéről rendelkező Ptk. 205. § (1) bekezdését. Ellentétes a képviseltnek a képviselő cselekménye által való jogosítottá illetve kötelezetté válásáról szóló Ptk. 219. § (2) bekezdésével, valamint a Ptk. 234. § (1) bekezdésével, amely szerint a semmis szerződés érvénytelenségére - ha törvény kivételt nem tesz - bárki határidő nélkül hivatkozhat.
Az alperes előadta azt is, hogy az eljárt bíróságok, a bizonyítékok kirívóan okszerűtlen mérlegelésével, a Pp. 206. § (1) bekezdésének megsértésével hozták meg döntésüket. Figyelmen kívül hagyták, hogy a meghallgatott tanúk többségénél a hamis tanúzás gyanúja felmerülhetett, illetve, hogy az eljárás alapját képező megállapodások hamisítványok.
A felperes a felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős ítélet hatályban fenntartását kérte. Rámutatott: már a pert megelőző levezések során, és a 2008. április 18-i keltezéssel benyújtott keresetlevélre adott ellenkérelmében is azt állította az alperes, hogy a perbeli tartozáselismerés illetve az azt megelőzően készült háromoldalú megállapodás hamis. Ennek ellenére, az elsőfokú eljárásban több mint másfél évig nem terjesztett elő érdemi bizonyítási indítványt állításainak alátámasztására. Az elsőfokú bíróság 2010. március 10-i tájékoztatása és a Pp. 141. § (2) és (6) bekezdésére való figyelmeztetése után sem került benyújtásra az előírt határidőben az alperes bizonyítás lefolytatására tett indítványa. A késedelmesen előterjesztett bizonyítási indítványainak elutasítását illetve bizonyítékainak mellőzését ezért megalapozottan nem sérelmezheti.
A felperes hangsúlyozta azt is: P. I. 2007. június 20-áig a cégnyilvántartásban az alperes ügyvezetőjeként volt bejegyezve. 2006. október 31-i hatállyal, csak 2008. március 13-án törölte őt a cégjegyzésre jogosultak közül a cégbíróság. A másodfokú bíróság ezért, a 2006. évi Ctv. 22. § (1) bekezdése alapján helytállóan állapította meg, hogy nevezett személyt ügyvezetőnek kellett tekinteni, e minőségében tett nyilatkozatait az alperes nyilatkozataként kell értékelni.
Az alperes a közhiteles cégnyilvántartás adataival szemben bizonyítékot nem csatolt.
A felperes vitatta az alperesnek azt az állítását, hogy a perbeli háromoldalú megállapodás, illetve az alperes nevében tett tartozáselismerés hamis lenne. Bizonyítékként hivatkozott P. I. következetes előadására, miszerint a felperessel szemben fennnálló tartozáselismerést az alperes nevében tette. Utalt arra is, hogy az alperes nem adta indokát annak sem, hogy tartozás átvállalásra hivatkozással a felperes részére miért utalt át 559 250 Ft-ot 2005. május 6-án.
A felperes egyetértett abban is az eljárt bíróságokkal, hogy M. L. tanúvallomásának kirekesztése indokolt volt, miután az említett tanú az elsőfokú eljárás során két egymásnak ellentmondó előadást tett. Iratellenesnek tartotta az alperesnek a felülvizsgálati kérelemben tett azt állítását, hogy az alperes bizonyította a perbeli megállapodások valótlanságát, továbbá hogy P. I. az ügy lényegére nézve valótlan tanúvallomást tett.
Az alperes a felülvizsgálati kérelem előterjesztését követően, a felülvizsgálati kérelem benyújtására nyitva álló határidő letelte után, bejelentette, hogy az elsőfokú bíróság által, M. L. tanúval szemben hamis tanúzás bűntette miatt kezdeményezett eljárást a Székesfehérvári Nyomozó Ügyészség megszüntette. A felperes felülvizsgálati ellenkérelmére, a Kúriának küldött újabb beadványában, azt is közölte, hogy a cégbíróság visszamenőleges hatállyal 2005. december 19-ével törölte P. I.-t a cégjegyzésre jogosultak közül. Előadta továbbá azt is, hogy a V. Kft. nem rendelkezett olyan számítógépes programmal, amelynek segítségével pénzutalást végrehajthatott volna. Ezért került sor 2005 májusában helyette illetve nevében a felperes által említett 559 250 Ft átutalására.
A Kúria mindenekelőtt rögzíti: a Pp. 273. § (5) bekezdése értelmében, a felülvizsgálati kérelmet nem lehet megváltoztatni. Ebből következően, kizárólag az alperes felülvizsgálati határidőben előterjesztett beadványa tükrében vizsgálhatta a jogerős ítéletet. Megállapította, hogy a támadott határozat az alábbiakra tekintettel nem jogszabálysértő.
Az elsőfokú eljárás során, 2010. március 10-én tartott tárgyalásról készült, 55. sorszámú jegyzőkönyvből egyértelműen kitűnik, hogy a bíróság, a Pp. 3. § (3) bekezdésének megfelelően az alperest tájékoztatta mind az őt terhelő bizonyításról, mind a bizonyítási indítvány késedelmes előterjesztésének jogkövetkezményeiről. A tárgyaláson hozott és kihirdetett végzésében, 15 napos határidőt engedélyezett az alperes részére a bizonyítási kötelezettségének teljesítésére. Ennek ellenére, az alperes két évvel a per megindulását követően, az előírt határidő lejárta - 2010. március 25-e - után két héttel, április 8-án nyújtotta be, az április 7-én kelt bizonyítási indítványát. Nem követett el ezért eljárási szabálysértést az elsőfokú bíróság, amikor az alperes indítványára az okmányszakértői vélemény beszerzését nem rendelte el.
A Pp. 3. § (4) bekezdése azt is kimondja, hogy a bíróság a bizonyítási indítványhoz nincs kötve, jogosult mellőzni a bizonyítás elrendelését, ha az a jogvita elbírálása szempontjából szükségtelen.
A jelen perben nem volt vitatott, hogy a felperes által hivatkozott okiratok keltezésének időpontjában az alperest a cégnyilvántartás adatai szerint P. I. volt jogosult képviselni. A 2006. évi Ctv. 22. § (1) bekezdése alapján, az alperesnek kellett volna bizonyítania, hogy a felperes tudomással bírt P. I. cégjegyzékből nem törölt, valójában azonban megszűnt cégjegyzési jogosultságáról. Az alperes erre vonatkozóan bizonyítási indítvánnyal nem élt. Ebből következően - amint arra a másodfokú bíróság is utalt - P. I-t olyan személynek kellett tekinteni, aki az alperes nevében jogosult volt nyilatkozatokat tenni. Tartozáselismerése folytán az alperes vált kötelezetté a Ptk. 219. § (2) bekezdése, illetve a 2006. évi Gt. 21. § (1) és (3) bekezdése, 29. § (1) bekezdése alapján. Egyetértett abban is a Kúria a másodfokú bírósággal, hogy a keresetnek való helyt adásra a 2007. április 1-jén kelt tartozáselismerés alapján mód volt. A 2005. március 26-i, háromoldalú megállapodás esetleges visszadátumozása sem hathatott ki a jogvita mikénti eldöntésére. A Kúria ezért sem a Ptk. 200. § (2) bekezdésének, sem a Ptk. 205. § (1) bekezdésének illetve a Ptk. 219. § (2) bekezdésének és a Ptk. 234. § (1) bekezdésének megsértését megállapítani nem tudta. A becsatolt okiratok, a peres felek nyilatkozatai, P. I.-nek a tartozás fennállására vonatkozó következetes előadása alapján, nem tartotta kirívóan okszerűtlennek az eljárt bíróságoknak a bizonyítékok mérlegelésére vonatkozó eljárását, és helytállónak tartotta a megállapított tényállást. Egyetértett abban az eljárt bíróságokkal, hogy helye volt M. L. ellentmondó tanúvallomásai kirekesztésének. E kirekesztés miatt szükségtelen volt a Pp. 173. § (4) bekezdése alkalmazásával P. I. és M. L. közötti szembesítés elrendelése.
Összegezve: a felperes a cégjegyzéki adatokkal igazolta az alperes nevében eljáró személy képviseleti jogosultságát, illetve annak nyilatkozatával az alperest terhelő, a keresetben megjelölt tartozás fennállását. Eljárási és anyagi jogi jogszabálysértés nélkül hagyta helyben ezért a másodfokú bíróság a keresetnek helytadó elsőfokú bírósági ítéletet. A Kúria emiatt, a Pp. 275. § (3) bekezdése alapján, a jogerős ítéletet hatályában fenntartotta. (Kúria Pfv.X.21.188/2011.)