adozona.hu
ÍH 2012.86
ÍH 2012.86
TÖRVÉNYESSÉGI FELÜGYELETI HATÁSKÖRBE NEM TARTOZÓ KÉRDÉS - RÉSZVÉNYELŐÁLLÍTÁSSAL KAPCSOLATOS RENDELKEZÉS NEM CÉGBÍRÓSÁGI HATÁSKÖR A részvénytársaságnak a részvényei előállításával kapcsolatos intézkedésének, eljárásának vizsgálata a törvényességi felügyeleti eljárás kereteit meghaladja (Ctv. 74. §, 76. §).
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A V. Zártkörűen Működő Részvénytársaság Alapszabályának VII/3. pontja szerint a részvények előállítási módja dematerializált.
A Központi Elszámolóház és Értéktár (Budapest) Zrt. (továbbiakban: KELER Zrt.) 2011. március 21-én bejelentette az elsőfokú bíróságon, hogy a társaság többszöri felhívás ellenére nem intézkedett a 2003. november 15-én kibocsátott 120 darab 100 000 forint névértékű törzsrészvény és a 80 darab 100 000 forint névértékű elsőbbségi részvénye dematerializált úton történő el...
ÍH 2012.86 TÖRVÉNYESSÉGI FELÜGYELETI HATÁSKÖRBE NEM TARTOZÓ KÉRDÉS - RÉSZVÉNYELŐÁLLÍTÁSSAL KAPCSOLATOS RENDELKEZÉS NEM CÉGBÍRÓSÁGI HATÁSKÖR
A részvénytársaságnak a részvényei előállításával kapcsolatos intézkedésének, eljárásának vizsgálata a törvényességi felügyeleti eljárás kereteit meghaladja (Ctv. 74. §, 76. §).
A V. Zártkörűen Működő Részvénytársaság Alapszabályának VII/3. pontja szerint a részvények előállítási módja dematerializált.
A Központi Elszámolóház és Értéktár (Budapest) Zrt. (továbbiakban: KELER Zrt.) 2011. március 21-én bejelentette az elsőfokú bíróságon, hogy a társaság többszöri felhívás ellenére nem intézkedett a 2003. november 15-én kibocsátott 120 darab 100 000 forint névértékű törzsrészvény és a 80 darab 100 000 forint névértékű elsőbbségi részvénye dematerializált úton történő előállítása iránt.
Az elsőfokú bíróság a bejelentés alapján hivatalból törvényességi felügyeleti eljárást folytatott a társasággal szemben, s 2011. május 4-én kelt 2. sorszámú végzésével a társaságot a bejelentésben foglaltakra nézve 30 nap határidővel nyilatkozattételre, illetőleg a törvénysértő állapot megszüntetésére hívta fel, azzal, hogy alapszabálya VII/3. pontjára tekintettel intézkedjen a részvények dematerializálása iránt.
A végzés a társaságnak 2011. május 11-én szabályszerűen kézbesítésre került.
A társaság az eljárásban nyilatkozatot nem tett.
Az elsőfokú bíróság 2011. június 15-én kelt végzésével a Ctv. 74. § (1) bekezdése és a 81. § (1) bekezdés b) pontja alapján a társasággal szemben 200 000 forint pénzbírságot szabott ki. A végzés indokolása szerint a társaság felhívás ellenére sem intézkedett részvényei dematerializálása, törvényes működése helyreállítása iránt.
A végzéssel szemben a társaság fellebbezett jogi képviselő útján. A végzés megváltoztatását, az eljárás megszüntetését kérte. Előadta, hogy 2011 májusában a KELER Zrt. részére visszaküldte a részvények nyilvántartására vonatkozó kibocsátói megállapodás aláírt példányait, ezt követően a KELER Zrt. további okiratok benyújtására hívta fel, mely felhívásnak hiánytalanul eleget tett. Ezzel a törvényes működés helyreállítása érdekében a szükséges intézkedéseket megtette, az eljárás a KELER Zrt. előtt folyamatban van, a Ctv. 80. § (3) bekezdése alapján az eljárás megszüntetésének van helye a törvénysértő állapot megszüntetésére figyelemmel. Mellékelte a hivatkozott okiratokat, egyebek mellett a 2011. június 28-án kelt, a dematerializált részvény adatainak nyilvántartásba vételéhez szükséges "Demat esemény megrendelő" elnevezésű nyomtatványt.
A fellebbezés az alábbiak szerint megalapozott.
A részvénytársaságok szervezetét, működését, részvényei előállításának módját a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (Gt.) szabályozza.
A 198. § (1) bekezdés szerint a részvényt az értékpapírokra vonatkozó előírások betartásával, nyomdai úton vagy dematerializált értékpapírként kell előállítani, illetve nyilvántartani.
A 208. § (1) bekezdése c) pontja értelmében az alapszabálynak a részvények előállításának módját is tartalmaznia kell.
A dematerializált értékpapír előállításának, átalakításának rendjét, fő szabályait a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény 7-12. §-ai, további részletes szabályait a 284/2001. (XII. 26.) Korm. rendelet tartalmazza, míg a KELER Zrt., mint központi értéktár Általános Üzletszabályzata tartalmaz rendelkezéseket a dematerializált értékpapírokhoz kapcsolódó szolgáltatások körére, azok speciális szabályaira nézve.
A törvényességi felügyeleti eljárásokra a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (Ctv.) tartalmaz rendelkezéseket.
A 72. § (1) bekezdése értelmében a törvényességi felügyeleti eljárás célja a közhiteles cégnyilvántartás és a cég törvényes működésének biztosítása.
Az eljárásban a 72. § (3) bekezdése és 80. § (2) bekezdése értelmében - szűk körű személyes meghallgatáson túl - csakis okirati bizonyításnak van helye.
A 75. § szerint az eljárás kérelemre vagy hivatalból indul.
Az eljárás fő eseteit a 74. § (1) bekezdése sorolja fel. Így helye lehet eljárásnak akkor is, ha a cég a működése során nem tartja be a szervezetére és működésére vonatkozó jogszabályi rendelkezéseket, illetve a létesítő okiratában foglaltakat [d) pont].
Az utóbbi esetkörbe a bírói gyakorlat szerint a szervezeti keretek kialakításán, szervek létrehozásán túl, a szervek szabályszerű működtetésének - például a legfőbb szerv alapszabályban előírt gyakorisággal történő összehívásának - megsértése tartozik.
Nem vonható azonban ebbe a körbe a társaság ezt meghaladó működésének, gazdálkodásának vizsgálata, így a részvénytársaság esetén a részvények előállításának vizsgálata, amely már a szűk körű okirati bizonyítás kereteit is meghaladja.
Az adott ügyben az elsőfokú bíróság a társasággal szemben a részvények előállításával (dematerializált értékpapírrá átalakításával) kapcsolatosan folytatott hivatalból törvényességi felügyeleti eljárást.
A fent kifejtettek szerint azonban mindezek vizsgálata meghaladja a törvényességi felügyeleti eljárás kereteit, ezért azt kellett megállapítani, hogy az elsőfokú bíróság hatáskör hiányában járt el, s tévesen és megalapozatlanul alkalmazott intézkedést a társasággal szemben.
Mindezekre figyelemmel a Fővárosi Ítélőtábla a Ctv. 72. § (2) bekezdése és a Pp. 259. §-a szerint alkalmazandó Pp. 251. § (1) bekezdése alapján az eljárást megszüntette, és az elsőfokú bíróság végzését hatályon kívül helyezte.
(Fővárosi Ítélőtábla 16. Cgtf. 44.694/2011/2.)