adozona.hu
BH 2012.5.124
BH 2012.5.124
I. Nem állapítható meg, hogy a kft. tagja a korlátolt felelősségével visszaélt, ha gazdaságilag később hibásnak bizonyult határozat meghozatalában vett részt [1997. évi CXLIV. tv. 56. §, 2006. évi IV. tv. 50. §]. II. Egy taggyűlési határozattal a társaságnak okozott kár megtérítése iránti igényt kívülálló nem, csak maga a társaság érvényesítheti [1997. évi CXLIV. tv. 18. § (2) bek., 2006. évi IV. tv. 20. § (7) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A felperes tagja, egyúttal ügyvezetője volt a 2000. április 8-ától felszámolás alatt álló G. PROJECT Kft.-nek. Az alperesek tagjai voltak a felszámolás folytán 2005. február 28-án jogutód nélkül megszűnt S. Stúdió Kft.-nek, az I. r. alperes a kft.-ben az ügyvezetői tisztséget is betöltötte.
A perben nem álló B. Bank Rt. az 1999. június 4-én kötött bankhitel-szerződéssel 50 000 000 Ft hitelt nyújtott az S. Stúdió Kft. részére, amelynek visszafizetéséért a G. Kft. az ugyanezen a napon kötött k...
BH 2012.5.124 I. Nem állapítható meg, hogy a kft. tagja a korlátolt felelősségével visszaélt, ha gazdaságilag később hibásnak bizonyult határozat meghozatalában vett részt [1997. évi CXLIV. tv. 56. §, 2006. évi IV. tv. 50. §].
II. Egy taggyűlési határozattal a társaságnak okozott kár megtérítése iránti igényt kívülálló nem, csak maga a társaság érvényesítheti [1997. évi CXLIV. tv. 18. § (2) bek., 2006. évi IV. tv. 20. § (7) bek.].
A felperes tagja, egyúttal ügyvezetője volt a 2000. április 8-ától felszámolás alatt álló G. PROJECT Kft.-nek. Az alperesek tagjai voltak a felszámolás folytán 2005. február 28-án jogutód nélkül megszűnt S. Stúdió Kft.-nek, az I. r. alperes a kft.-ben az ügyvezetői tisztséget is betöltötte.A perben nem álló B. Bank Rt. az 1999. június 4-én kötött bankhitel-szerződéssel 50 000 000 Ft hitelt nyújtott az S. Stúdió Kft. részére, amelynek visszafizetéséért a G. Kft. az ugyanezen a napon kötött készfizető kezesi szerződéssel 49 500 000 Ft és járulékai erejéig készfizető kezességet vállalt. Utóbb az adós tartozásának egy részét a készfizető kezes egyenlítette ki.
A G. Kft. a 2003. december 10-én kelt engedményezési szerződéssel a perben nem álló H-C. Kft.-re engedményezte az S. Stúdió Kft.-vel, illetve Sz. I.-vel szemben fennállónak jelölt 30 781 233 Ft "számla és kártérítés" iránti követelését.
A felperes jogelődje a H-C. Kft. a 2004. március 22-én benyújtott keresetében a később megszűnt S. Stúdió Kft-t, valamint annak tagjait a jelenlegi I-II. r. alperest egyetemlegesen kérte marasztalni, ekkor még 250 000 Ft-ban és járulékaiban.
A kft. a már peresített követelését a 2004. november 12-én kelt engedményezési szerződéssel a felperesre engedményezte.
Az S. Stúdió Kft. felszámolás folytán történő megszűnését követően a felperes mint a követelés új jogosultja módosított keresetében az I-II. r. alpereseket egyetemlegesen kérte kötelezni 30 781 233 Ft tőke és ennek 1999. december 30-ától járó késedelmi kamatai megfizetésére. Előadta, hogy a felperes jogelődje a készfizető kezességet ún. "garancia díj" ellenében vállalta. A kezes a garancia díjat nem fizette meg, ezáltal a felperes jogelődjét a fenti összegű kár érte.
A keresetét mindkét alperessel szemben az 1997. évi CXLIV. törvény (a továbbiakban: 1997. évi Gt.) 56. §-ának (3) és (4) bekezdésére alapította. Előadta, hogy a hitel felvételéről való döntés az alperesek mint tagok hatáskörébe tartozott. Nevezettek a társaság érdekeit nyilvánvalóan sértő határozatot hoztak. Tudomásuk volt arról, hogy a cég nem fizette vissza a tartozást, ennek ellenére semmit nem tettek a visszafizetés érdekében. E rosszhiszemű magatartásuk önmagában megalapozza a fenti jogszabályhelyben írt korlátlan felelősségüket.
Másodlagosan a Ptk. 339. §-a alapján kérte az alpereseket marasztalni; harmadlagosan a Ptk. 361. §-ának (1) bekezdése szerinti jogalap nélküli gazdagodásra hivatkozott. E körben előadta, hogy az alperesek a felvett hitellel sajátjukként rendelkeztek a visszafizetési kötelezettségüknek ugyanakkor nem tettek eleget. Az I. r. alperessel szembeni keresetében arra is hivatkozott, hogy az I. r. alperes a G. Kft.-vel szóban kötött, ráutaló magatartással megerősített megállapodásban a cég által vissza nem fizetett tartozásért korlátlan felelősséget vállalt.
Az elsőfokú bíróság a keresetet elutasította. A másodfokú bíróság a per főtárgya tekintetében az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta.
Megállapította, hogy a 2006. július 1-jéig hatályban volt, de a jelen perben még irányadó 1997. évi Gt. 56. §-ának (3) és (4) bekezdése szerint a megszűnt társaság eredetileg korlátolt felelősségű tagjait akkor terhelte korlátlan és egyetemleges felelősség a megszűnt társaság ki nem egyenlített tartozásáért, ha a tagok a társaság hitelezői rovására olyan visszaélés-szerű magatartást tanúsítottak, amely a társaságot terhelő kötelezettség teljesítését meghiúsította. Nem alapozhatta meg ezért a tagok korlátlan felelősségét önmagában az a körülmény, hogy az alperesek a társaság kötelezettségvállalásáról, hitelfelvételéről rendelkező taggyűlési határozat meghozatalában résztvettek, és az sem, hogy utóbb a társaság a hitel visszafizetése iránti kötelezettségének nem tudott eleget tenni. A felperes végül is nem tudott megjelölni olyan magatartást, amely az alpereseknek akár a Gt. 56. §-ának (3), illetőleg (4) bekezdése szerinti korlátlan felelősségét, akár a Ptk. 339. §-a szerinti kártérítési felelősségét megalapozná.
Ugyancsak nem bizonyította a felperes az alperesek jogalap nélküli gazdagodását sem. Arra nézve, hogy az I. r. alperes mikor, milyen körülmények között vállalta az S. Stúdió" Kft. felperes felé fennálló tartozásért a felelősséget, a felperes előadást sem tett. Bizonyítékként e vonatkozásban tanúbizonyítást ajánlott fel, a tanúk lakcímét vállalása ellenére sem jelentette be, így az elsőfokú bíróságnak nem volt módja a tanúk kihallgatására. A bizonyítatlanság következményeit ezért a felperesnek kellett viselnie.
A jogerős ítélet ellen a felperes nyújtott be felülvizsgálati kérelmet, amelyben annak hatályon kívül helyezését és a másodfokú bíróság új eljárásra és új határozat hozatalára történő utasítását kérte. A másodfokú bíróság által elkövetett jogszabálysértést a Pp. 220. §-ának (1) bekezdésében írtak megsértésében jelölte meg.
Előadta: az elsőfokú ítélet 3. sorában az elsőfokú ítéletet hozó bíróság tévesen került megjelölésre és a felperes nevét is tévesen tartalmazza.
Megalapozatlannak tartotta az elsőfokú ítéletet, amely eljárásjogi okokra hivatkozással utasította el a keresetet és ezáltal álláspontja szerint jogsértő a másodfokú ítélet is, amely az elsőfokú ítéletet helybenhagyta.
Állította, hogy az elsőfokú bíróság a Pp. 141. §-ának (2) bekezdése szerinti felhívásának eleget tett, ennek ellenére az elsőfokú bíróság a bizonyítást nem folytatta le, nem hallgatta ki az általa bejelentett tanúkat.
Tagadta, hogy a bizonyítékai bejelentésével, a tényállításainak és bizonyítási indítványainak előterjesztésével indokolatlanul késlekedett. E körben előadta, hogy már a 2004-ben benyújtott keresetleveléhez csatolta az okirati bizonyítékokat, az elsőfokú bíróság úgy hozta meg az ítéletet, hogy "a legutóbbi felperesi beadvány" a kezelőirodából nem került az eljáró bíróhoz.
Sérelmezte, hogy az elsőfokú bíróság a feltárt bizonyítékoknak a Pp. 206. §-a szerinti mérlegelését elmulasztotta és ennek a jogszabálysértésnek kihatása volt az érdemi döntésre is.
Előadta, hogy a másodfokú bíróság ítélete ténylegesen nem tartalmaz indokolást. Az érdemi indokok mindösszesen öt bekezdést tesznek ki, amely nagyobb részben nem érvelés, hanem hivatkozás.
Valójában a mérlegelés szempontjai nem állapíthatók meg, a megállapított tényállás ellentétes az iratok tartalmával, a bíróság az indokolási kötelezettségének nem tett eleget, a levont következtetései pedig tévesek.
Az alperesek felülvizsgálati ellenkérelmükben a jogerős ítélet hatályban történő fenntartását kérték.
A Legfelsőbb Bíróság a másodfokú bíróság ítéletét a felülvizsgálati kérelem keretei között bírálta felül és azt a felhozott okokból nem találta jogszabálysértőnek.
A Legfelsőbb Bíróság nem fogadta el azt a felülvizsgálati kérelemben kifejtett álláspontot, miszerint a másodfokú bíróság döntését érdemben nem indokolta meg. A jogerős ítélet indokolása egyértelműen tartalmazza, hogy az alperesek felelőssége a törölt kft. tartozásaiért nem állapítható meg a rendelkezésre álló adatok, bizonyítékok alapján.
Az 1997. évi Gt. 121. §-a (1) bekezdésének második mondata szerint a kft. kötelezettségeiért - törvényben meghatározott kivétellel - a tag nem felel. Így azt kellett a perben vizsgálni, hogy a felperes tudta-e bizonyítani, miszerint az alperesek, mint a törölt kft. tagjai olyan magatartást tanúsítottak, melyek alapján helytállási kötelezettségük a törölt társaság által vállalt és nem teljesített kötelezettségekért törvényi rendelkezés folytán fennáll.
Az alpereseknek az 1997. évi Gt. 56. § (3) és (4) bekezdése alapján történő marasztalásához a felperesnek a perben azt kellett volna bizonyítania, hogy az alperesek visszaéltek a kft. tagjainak korlátozott felelősségével, a hitelezők rovására a társaság vagyonát csökkentették pl. a társaság vagyonával sajátjukként rendelkeztek vagy azt más személyek javára úgy csökkentették, hogy tudták vagy kellő gondosság tanúsítása esetén tudniuk kellett volna, hogy a társaság kötelezettségeit harmadik személlyel szemben nem képes teljesíteni.
Helytállóan mutatott rá a jogerős ítélet, hogy a hitelfelvételről döntő taggyűlési határozat meghozatalában való részvétel önmagában nem alapozza meg a tag helytállási kötelezettségét, ahhoz az is szükséges, hogy a tagot szándékosság vagy súlyos gondatlanság terhelje, átlátta vagy át kellett volna látnia, hogy ezáltal a társaság vagyona a hitelezők rovására oly módon csökken, hogy nem képes a társaság kötelezettségeinek eleget tenni.
Nem vitásan az alperesek az 1999. április 20-án megtartott taggyűlésen akként szavaztak, miszerint hozzájárulnak ahhoz, hogy a kft. 50 millió Ft-os bankhitelt vegyen fel, a hitelfelvétel célja a taggyűlési jegyzőkönyvben megjelölt gépek megvásárlása volt. A felperes nem bizonyította csak állította, hogy e gépek megvásárlására olyan értéken került sor, mely valós értéküket lényegesen meghaladta. Nem bizonyította azt sem, hogy a fenti döntés és a kft. fizetésképtelenné válása között közvetlen ok-okozati összefüggés áll fenn. Amennyiben ezeket a körülményeket a felperes bizonyította volna azok sem alapoznák meg önmagukban az alperesek marasztalását figyelemmel a korábban kifejtettekre, hiszen a fent írt egyéb körülmények hiányában a taggyűlési határozat egy rossz gazdasági döntésként értékelhető. Önmagában az, ha egy társasági határozat a társaság jelentős érdekeit sérti - melyre a felperes hivatkozott, de nem bizonyított - egyébként sem alapozná meg a felperes keresetét, ugyanis az 1997. évi Gt. 18. §-ának (2) bekezdése szerint a tagok felelőssége olyan határozat meghozataláért, amelyről tudták vagy kellő gondosság mellett tudhatták volna, hogy a társaság jelentős érdekeit nyilvánvalóan sérti, neki kárt okoz, nem harmadik személyek vonatkozásában áll fenn, hanem a társaság irányában, hiszen ez esetben a károsult maga a társaság.
A felperes keresete jogcímeként hivatkozott a Ptk. 339. §-ára is. E vonatkozásban a Legfelsőbb Bíróság hangsúlyozza, miszerint az, hogy az I. r. alperes, mint a kft. ügyvezetője megkötötte a kft. nevében a hitelszerződést és egyéb szerződéseket, nevezett kártérítési felelősségét nem alapozza meg.
Az 1997. évi Gt. 29. §-ának (1) bekezdése meghatározza, hogy mikor terheli a társaság ügyvezetőjét kártérítési felelősség. E rendelkezés szerint akkor, amennyiben az ügyvezetői kötelezettségeit vétkesen megszegte, de ez esetben is a kártérítési igényt a társaság érvényesítheti vele szemben, kívülálló csak a társasággal szemben léphet fel e jogcímen. Önmagában azonban az, hogy a hitelt a kft. nem tudta visszafizetni, nem bizonyítja az ügyvezetői kötelezettség vétkes megszegését.
Úgyszintén nem alapozza meg a II. r. alperes, mint a törölt társaság tagjának kártérítési felelősségét, hogy a II. r. alperes nem aktívan vett részt a társaság tevékenységében, nem tett meg mindent a hitel visszafizetése érdekében. A felperes által a II. r. alperes terhére rótt magatartás tanúsítása a kft. tagját nem terheli, a törölt társaság tartozásaiért való helytállási kötelezettsége csak akkor áll fenn, ha törvény így rendelkezik, a felperes által hivatkozott magatartással pedig a helytállási kötelezettsége megállapítását lehetővé tevő magatartást nem tanúsított.
A felperes a Ptk. 361. §-ára hivatkozással is kérte az alperesek marasztalását, mert állítása szerint a kft. által felvett hitelt az alperesek kivonták a kft.-ből, azzal sajátjukként rendelkeztek, vagyis az 1997. évi Gt. 56. § (3) és (4) bekezdése szerinti magatartást tanúsítottak, melynek bizonyítására nem került sor.
A fent kifejtettekből következően a felperesnek azt kellett volna bizonyítani - ez a hatályon kívül helyező végzésből is egyértelműen következett - hogy az alperesek visszaéltek a korlátolt felelősség jogintézményével. A felperesnek tehát nemcsak azt kellett bizonyítania, hogy engedményezés folytán követelése állt fenn a kft.-vel szemben, hanem azt is, miszerint az alperesek helytállni tartoznak e követelésekért. Ezt pedig a peres eljárásban csatolt okiratok nem bizonyították (2003. december 10-én illetve 2004. november 12-én kelt engedményezési szerződés, az 1999. június 4-én kelt készfizető kezesi szerződés, illetve "vállalati szerződés kiegészítés", az 1999. október 1-jei alperesi nyilatkozat, a becsatolt számlák illetve cégiratok). Az alpereseknek felrótt megjelölt magatartások, pedig helytállási kötelezettségük fennálltának megállapítását nem alapozták meg. A felperes egyébként felülvizsgálati kérelmében maga nem is részletezte, hogy mely bizonyítékok alkalmasak az alperesek felelősségének bizonyítására, csak általánosságban rögzítette, hogy bizonyítási kötelezettségének eleget tett.
Ugyancsak nem bizonyította a felperes, hogy az I. r. alperes szóban, illetve ráutaló magatartással korlátlan felelősséget vállalt a kft. tartozásaiért.
A fent kifejtettekből következően a Legfelsőbb Bíróság a perben eljárt bíróságok egyező álláspontját teljes mértékben elfogadta, miszerint a felperes az őt terhelő bizonyítási kötelezettségnek nem tett eleget. A kft. felszámolójának tanúkénti meghallgatásától, az alperesek személyes meghallgatásától, az adott tényállás mellett és körben eredmény nyilvánvalóan nem volt várható, így ezek elmaradása eljárási szabálysértésként nem értékelhető, ahogy azon két tanú meghallgatásának elmaradása sem, akiknek címét a felperes nem tudta bejelenteni. Így a felülvizsgálati kérelemben hivatkozott eljárásjogi jogszabálysértéseket a perben eljárt bíróságok nem követték el, a bizonyítékok mérlegelésére okszerűen került sor.
A felperes felülvizsgálati kérelmében az elsőfokú ítéletben szereplő pontatlanságokat is kifogásolta. Nem vitásan az elsőfokú ítélet tévesen tartalmazza egy helyen az eljáró bíróság megjelölését és a felperes nevét. Ezek olyan elírások, melyek kijavítására a Pp. 224. §-a szerint van lehetőség, az elírások az érdemi döntés helytállóságát nem befolyásolták.
A kifejtettekre figyelemmel a Legfelsőbb Bíróság a jogerős ítéletet a Pp. 275. §-ának (1) bekezdése szerint hatályában fenntartotta.
(Legf. Bír. Gfv. IX.30.393/2010.)