adozona.hu
ÍH 2012.40
ÍH 2012.40
EREDETILEG HATÁROZATKÉPES TAGGYŰLÉS HATÁROZATKÉPTELENNÉ VÁLÁSA - MEGISMÉTELT TAGGYŰLÉS TARTÉSÉNAK FELTÉTELE "Rész" megismételt taggyűlés megtartását az a körülmény sem alapozza meg, ha az eredeti megkezdett taggyűlés utóbb eltávozás folytán válik határozatképtelenné. Ennek csak az a jogkövetkezménye, hogy a továbbiakban érvényes határozat nem hozható [2006. évi IV. törvény (Gt.) 20. §, 45. §, 141. §, 142. §].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
K.-né K. Barbara felperes 2007. augusztus 31-től a 3 000 000 forinttal bejegyzett K. és K. 2007 Kft. alperes tagja 1 500 000 forint névértékű üzletrésszel.
Alperes törzstőkéjének (jegyzett tőkéjének) összege 2009. szeptember 28-án az 1-2/2009. (09.28.) számú taggyűlési határozattal 3 000 000 forintról 6 000 000 forintra felemelésre került akként, a társaság másik tagjának, K. Károlynak a törzsbetéte 4 500 000 forintra emelkedett.
A Cégbíróság 28. számú végzésével a törzstőke felemelését és ...
ÍH 2012.40 EREDETILEG HATÁROZATKÉPES TAGGYŰLÉS HATÁROZATKÉPTELENNÉ VÁLÁSA - MEGISMÉTELT TAGGYŰLÉS TARTÉSÉNAK FELTÉTELE
"Rész" megismételt taggyűlés megtartását az a körülmény sem alapozza meg, ha az eredeti megkezdett taggyűlés utóbb eltávozás folytán válik határozatképtelenné. Ennek csak az a jogkövetkezménye, hogy a továbbiakban érvényes határozat nem hozható [2006. évi IV. törvény (Gt.) 20. §, 45. §, 141. §, 142. §].
K.-né K. Barbara felperes 2007. augusztus 31-től a 3 000 000 forinttal bejegyzett K. és K. 2007 Kft. alperes tagja 1 500 000 forint névértékű üzletrésszel.
Alperes törzstőkéjének (jegyzett tőkéjének) összege 2009. szeptember 28-án az 1-2/2009. (09.28.) számú taggyűlési határozattal 3 000 000 forintról 6 000 000 forintra felemelésre került akként, a társaság másik tagjának, K. Károlynak a törzsbetéte 4 500 000 forintra emelkedett.
A Cégbíróság 28. számú végzésével a törzstőke felemelését és K. Károly minősített többséget biztosító befolyására vonatkozó adatot a cégjegyzékbe bejegyezte.
A változások eredményeként a társaságban 2009. szeptember 28-tól K. Károly 45 szavazattal, felperes 15 szavazattal rendelkezik. A társasági szerződés szerint a taggyűlés határozatait, amennyiben törvény másként nem rendelkezik, a szavazati joggal rendelkező jelenlévők egyszerű többségével hozza.
Felperes a 2009. szeptember 28-i taggyűlési határozatok hatályon kívül helyezése iránt pert indított, a keresetlevél a keresetindításra előírt jogvesztő határidő elmulasztása miatt jogerősen elutasításra került.
Felperes 2009. október 27-én K. Károly ügyvezetőhöz címzett levelével taggyűlés összehívását kérte K. Károly ügyvezetői tisztségéből történő visszahívása céljából.
Az ügyvezető 2009. november 16-án kelt taggyűlési meghívóval a társaság székhelyére 5 napirend megjelölésével, köztük 1. napirendként beszámoló a társaság gazdasági helyzetéről, 2. napirendként az ügyvezető visszahívásának megtárgyalása, 3. napirendként új ügyvezető megválasztása napirendi pontokkal 2009. december 29-én 10 órára a taggyűlést, határozatképtelenség esetére 2010. január 5-én 10 órára megismételt taggyűlést hívott össze. A meghívó tartalmazta azt is, hogy a taggyűlés akkor határozatképes, ha azon a törzstőke legalább fele vagy a leadható szavazatok többsége képviselve van.
A 2009. december 29-i taggyűlésen mindkét tag megjelent, a taggyűlést megkezdték. A taggyűlésről felperes jogi képviselője által készített, kézzel írott jegyzőkönyv szerint felperes szavazatával K. Károly ügyvezető visszahívásra került, majd ezt követően a további napirendek tárgyalása közben K. Károly a taggyűlés helyszínéről eltávozott.
Ilyen előzmények után alperes 2010. január 5-én megismételt taggyűlést tartott. A megismételt taggyűlésről felvett jegyzőkönyv rögzítette, hogy a taggyűlésen 45 szavazattal K. Károly tag, ügyvezető, továbbá M. Andrea meghívott és dr. D. Péter ügyvéd volt jelen, felperes a taggyűlésen annak ellenére nem jelent meg, hogy a taggyűlési meghívó részére szabályszerűen kézbesítve lett. Ezt követően, a megismételt taggyűlés határozatokat hozott. Az 1/2010. 01.05. számú határozat szerint K. Károly ügyvezetői megbízatásáról a taggyűlésen lemondott, ügyvezetői megbízatása a taggyűlés napján megszűnt. A 2/2010. 01.05. számú határozat M. Andrea ügyvezetővé választását tartalmazza, meghatározva azon értékhatárt, mely felett szerződéseket a taggyűlés előzetes felhatalmazásával köthet. A 3/2010. 01.05. számú határozat a módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt társasági szerződés elfogadásáról szól.
Az alperes ezen határozatok alapján változásbejegyzési kérelmet nyújtott be, a cégbíróság 36. számú végzésével a változásokat, így M. Andrea 2010. január 5-i kezdő hatályú ügyvezetői tisztségét a cégjegyzékbe bejegyezte K. Károly ügyvezető egyidejű törlése mellett.
Felperes 2010. február 5-én előterjesztett keresetében az alperes 2010. január 5-i taggyűlési határozatai hatályon kívül helyezését kérte. Előadta, a 2009. december 29-ére összehívott taggyűlés határozatképes volt, megtartásra került, s mivel a 2. napirendi pont tekintetében a Gt. 20. § (5) bekezdése alapján egyedüli szavazati joggal rendelkezett, azon egyetlen érvényes határozat született, mellyel K. Károlyt ügyvezetői tisztségéből visszahívta. Ezt követően további napirendi pontokat is megtárgyaltak, majd K. Károly a taggyűlés helyszínéről eltávozott, ezért nem kerülhetett volna sor megismételt taggyűlés összehívására és 2010. január 5-én annak megtartására. A Gt. 142. § értelmében megismételt taggyűlés kizárólag az eredeti taggyűlés határozatképtelensége esetén tartható meg, a megismételt taggyűlésen hozott határozatok jogsértőek. Tekintve, hogy K. Károly ügyvezetői tisztsége 2009. december 29-i visszahívása folytán megszűnt, ezen tisztségéről 2010. január 5-én már nem mondhatott volna le, taggyűlés megtartása nélkül nem kerülhetett volna sor újabb ügyvezető megválasztására és a társasági szerződés módosítására.
Egyebek mellett csatolta a taggyűlésről annak helyszínén felvett, jogi képviselője által kézzel írt, valamint az alperes által készített gépelt jegyzőkönyvet, továbbá a taggyűlés rögzített hanganyagát és leírt változatát, a megismételt taggyűlésről készült jegyzőkönyvet.
A kézzel írt jegyzőkönyvben rögzítésre került, hogy a jegyzőkönyvet dr. L. Judit vezeti, a kft. tagjai jelen vannak, K. Károly vitatta, hogy 50%-os üzletrész-tulajdonos lenne, tanácstalanságát fejezte ki az 1. napirendi ponttal kapcsolatban. A 2. napirendnél az került megjelölésre, hogy a Gt. 20. § (5) bekezdése alapján K. Károly nem szavazhat, felperes szavazatával a kft. taggyűlése egyhangú határozattal megszavazza K. Károly ügyvezetői tisztségből való visszahívását [1/2009 (XII. 29.) határozat]. A 4. napirendi pontnál rögzítették K. Károly eltávozását, mivel a továbbiakban nem kívánt a napirendi pontról tárgyalni. A jegyzőkönyv szerint a taggyűlés 10 óra 10 perckor befejezésre került.
A gépelt taggyűlési jegyzőkönyv szerint a 2009. december 29-i taggyűlésen K. Károly 75% tulajdonosi részesedéssel, 45 szavazattal, felperes 25% részesedéssel és 15 szavazattal volt jelen, továbbá K. Károly jogi képviseletében megjelent dr. D. Péter ügyvéd, felperesében dr. L. Judit ügyvéd. A jegyzőkönyv rögzíti azt is, hogy a levezető elnök megállapítja, a taggyűlésen minden tag megjelent, így a taggyűlés határozatképes. Majd a jegyzőkönyv azt tartalmazza, hogy a napirendi pontok megtárgyalása előtt a jelenlévők között vita alakult ki. Felperes társaságában megjelent ismeretlen személy K. Károlyt megfenyegette, amelynek következtében K. Károly ügyvezető és dr. D. Péter ügyvéd a taggyűlésről annak berekesztését követően távozott, tehát a taggyűlés a napirendi pontok megtárgyalását megelőzően határozatképtelenné vált. A taggyűlésen határozat nem született, K. Károly a taggyűlést berekesztette és a jegyzőkönyvet lezárta.
Alperes elsődlegesen a 36. sorszámú bejegyző végzéssel szembeni 11.G.40.225/2010. szám alatti per folyamatban létére, a per megszüntetését, másodsorban a kereset elutasítását, felperes perköltségben marasztalását kérte. Előadta, hogy az ügyvezető 2009. december 29. napjára taggyűlést, 2010. január 5-ére a taggyűlés határozatképtelensége esetére megismételt taggyűlést hívott össze, a meghívó a tagok részére szabályszerűen kézbesítésre került, a taggyűlés és a megismételt taggyűlés összehívása a Gt.</a> rendelkezéseinek megfelelt. Nem vitatottan, a taggyűlésen mindkét tag megjelent, állította azonban, hogy a taggyűlés érvényes határozatot nem hozhatott, mivel a taggyűlés a napirendi pontok megtárgyalását megelőzően határozatképtelenné vált. Vitatta a kézzel írt jegyzőkönyvben foglaltak hitelességét is alaki és tartalmi okból. A jegyzőkönyv nem tartalmazza a tagok által képviselt szavazati jog mértékét, tartalmilag pedig azon okból hibás, hogy K. Károlyt 2009. december 29-én a taggyűlés nem hívta vissza tisztségéből. A 2009. december 29-én a taggyűlés nem vált határozatképessé, így jogszerűen került sor megismételt taggyűlés megtartására, ahol jogszerű határozatok születtek.
Az elsőfokú bíróság meghallgatta felperest, alperesi törvényes képvelőt, M. Andreát, s a per anyagává tette a meghallgatást követően a digitálisan rögzített hangfelvételt.
Az elsőfokú bíróság ítéletével a 2010. január 5-én meghozott, 1/2010. 01. 05., a 2/2010. 01. 05 és a 3/2010. 01. 05. számú taggyűlési határozatokat hatályon kívül helyezte. Az ítélet indokolásában rámutatott, hogy a permegszüntetési kérelem megalapozatlan, mivel a bejegyző végzés hatályon kívül helyezése iránti pernek nem tárgyai a 2010. január 5-én meghozott határozatok. A keresetet érdemben vizsgálva a Gt. 45. § (1) bekezdésére, a 46. § (1) bekezdésére, a Gt. 20. § (1) és (3), valamint (5)-(6) bekezdésére, a 19. § (2) bekezdésére és a 142. § (2)-(4) bekezdésére utalva kifejtette, a kereset elbírálása szempontjából annak van jogi jelentősége, hogy a 2009. december 29-i taggyűlés határozatképtelen volt-e, sor kerülhetett-e megismételt taggyűlés megtartására. A 2009. december 29-i taggyűlésről készült két jegyzőkönyv tartalmát összevetve rögzítette, hogy a taggyűlésen mindkét tag megjelent, a taggyűlés határozatképes volt, ennek tényét az alperes által készített jegyzőkönyv is feltünteti. Megállapította, hogy a tagok a napirendi pontok tárgyalását megkezdték, az alperesi példány is tartalmazza, hogy felperes az ügyvezető visszahívása megtárgyalása napirendi tárgykörben egyedül szavazatra jogosultként nyilatkozott arról, hogy K. Károlyt az ügyvezetői tisztségéből vissza kívánja hívni. Tekintve, hogy a 2009. november 16-i meghívó is a taggyűlés határozatképtelensége esetére rendelkezett a megismételt taggyűlés összehívásáról, s mivel a taggyűlés határozatképes volt, azon határozat is született, a megismételt taggyűlés a Gt. 142. § (3) bekezdése értelmében nem lett volna megtartható. Rámutatott, hogy a taggyűlésen utóbb előálló változások, így például az, ha a taggyűlés az egyik tag távozása folytán határozatot hozni nem tud, azt eredményezi, hogy a meghozni elmulasztott határozatok csakis újabb meghívóval összehívott taggyűlésen hozhatók meg. A taggyűlés határozatképességének egyedüli, Gt.</a>-ben szabályozott mércéje a megjelent tagok száma és az általuk képviselt szavazatszám mértéke. A megismételt taggyűlésnek pedig csakis az eredeti taggyűlés határozatképtelensége esetén, az eredeti napirendi pontok tekintetében van döntési joga. Rámutatott arra is, hogy a taggyűlés határozatképességének, a taggyűlési határozat érvényességének nem feltétele a taggyűlési jegyzőkönyv Gt. 146. §-ának megfelelő elkészítése, valamint arra is, hogy az a körülmény, hogy az adott ügyben sem került sor valamennyi napirendi pont megtárgyalására, sem tette a megismételt taggyűlést megtarthatóvá. A megismételt taggyűlés megtarthatóságának hiányában az ott hozott határozatok jogsértőek, hatályon kívül helyezésüknek volt helye.
Az ítélettel szemben alperes fellebbezett jogi képviselő útján. Elsődlegesen az ítélet megváltoztatását, a kereset elutasítását, másodsorban az ítélet hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság újabb eljárásra és újabb határozat hozatalára utasítását kérte. Előadta, hogy az elsőfokú bíróság tévesen értelmezte a Gt. 142. § (2)-(3) bekezdésében foglaltakat. A taggyűlés határozatképességének ugyanis a taggyűlés teljes tartama alatt fenn kell állnia, így ez minden egyes döntés előtt vizsgálandó. Amennyiben a taggyűlés valamelyik tag távozása miatt határozatképtelenné válik, úgy döntés nem hozható. Figyelemmel arra, hogy a taggyűlés még a napirendi pontok megtárgyalása előtt határozatképtelenné vált, felperes K. Károly ügyvezetőt tisztségéből érvényesen nem hívhatta vissza. Amennyiben pedig az eredeti taggyűlés nem volt határozatképes, vagy utóbb határozatképtelenné vált, úgy jogszerűen kerülhet sor megismételt taggyűlés megtartására. A megismételt taggyűlés célja az, hogy a határozatképtelenség ne bénítsa meg a társaság működését. Ha az elsőfokú bíróság álláspontja az új taggyűlés összehívásának szükségessége tekintetében helyes lenne, akkor előfordulhatna az az eset, hogy valamelyik tag minden taggyűlésen megjelenik, majd onnan a napirendi pontok tárgyalását megelőzően távozva ténylegesen megbénítja a társaság működését. A Gt.</a> a megismételt taggyűlés intézményének bevezetésével éppen ezen magatartást szankcionálja, és biztosítja a társaság működőképességét, érdemi döntések meghozatalát. Mindebből következően nincs érdemi különbség aközött, hogy a taggyűlés annak megnyitását megelőzően, vagy azt követően, a napirendi pont megtárgyalását megelőzően vált határozatképtelenné. Hangsúlyozta, hogy a 2010. január 5-ére szabályszerűen összehívott megismételt taggyűlés a Gt.</a> rendelkezései alapján megtartható volt, azon a többségi tulajdonos K. Károly érvényesen és jogszerűen dönthetett M. Andrea ügyvezetővé választásáról.
A fellebbezés az alábbiakra tekintettel megalapozatlan.
A gazdasági társaságok szervezetére, működésére, a szerveik által hozott határozatok bírósági felülvizsgálatára a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (Gt.) tartalmaz rendelkezést.
A 19. § (1) bekezdése és 141. § (1) bekezdése értelmében a korlátolt felelősségű társaság legfőbb szerve a taggyűlés, hatáskörébe tartozik egyebek mellett az ügyvezető megválasztása, visszahívása is [141. § (2) bekezdés j) pont].
A 20. § (1) bekezdése szerint a legfőbb szerv a határozatait főszabályként az ülésein hozza meg.
A 142. § (2) bekezdés úgy rendelkezik, hogy a taggyűlés akkor határozatképes, ha azon a törzstőke legalább fele vagy a leadható szavazatok többsége képviselve van. A társasági szerződés ennél nagyobb részvételi arányt is előírhat.
A (3) bekezdés szerint, ha a taggyűlés nem volt határozatképes, a taggyűlés és a megismételt taggyűlés között - a társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában - legalább három, legfeljebb pedig tizenöt napnak kell eltelnie. Ilyen esetben a taggyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben a jelenlevők által képviselt törzstőke, illetve szavazati jog mértékétől függetlenül határozatképes, ha a társasági szerződés másként nem rendelkezik.
A (4) bekezdés szerint a határozatképtelenség miatt megismételt taggyűlés összehívása az eredeti taggyűlés meghívójában megjelölt feltételekkel is történhet.
A 45. § (1) bekezdése értelmében a gazdasági társaság bármely tagja (részvényese) kérheti a társaság szervei által hozott határozatok bírósági felülvizsgálatát arra hivatkozással, hogy a határozat a Gt.</a> vagy más jogszabály rendelkezéseibe, illetve a társasági szerződésbe ütközik.
A 46. § (2) bekezdése szerint a jogsértő határozatot a bíróság hatályon kívül helyezi.
Az idézett rendelkezésekből leszűrhető, hogy a megismételt taggyűlés fogalmi körébe tartozik, hogy az eredeti taggyűlés határozatképtelen legyen. Megismételt taggyűlés megtartására és azon érvényes határozat hozatalára ezért csakis akkor kerülhet sor, ha az eredeti taggyűlés nem volt határozatképes, mivel azon a meghirdetett időpontban a Gt.</a>-ben, illetőleg attól eltérő rendelkezés esetén a társasági szerződésben meghatározott, a határozatképességhez megkívánt mértékű törzstőke vagy leadható szavazatok nem voltak képviselve.
Amennyiben azonban az összehívott taggyűlésen a határozatképességhez megkövetelt törzstőke, illetőleg szavazati jog mértékét képviselő tagok megjelennek, a taggyűlés határozatképesnek minősül, tekintet nélkül arra, hogy a taggyűlésen határozat hozatalára egyáltalán sor kerül-e, vagy csak egyes napirendi pontok tekintetében kerül sor. A taggyűlés ezen határozatképességét pedig nem érinti, hogy időközben bármely tag vagy tagok eltávozása folytán a határozathozatalhoz szükséges szavazati arány már nem áll rendelkezésre. Ez csupán annyit jelent, hogy a továbbiakban érvényes határozat nem hozható, nincs azonban jogszabályi lehetőség az elmaradt határozatok tekintetében "rész" megismételt taggyűlés tartására, a "rész megismételt" taggyűlés fogalmát ugyanis a Gt.</a> nem ismeri.
Ebből következően jogsértő a megismételt taggyűlés megtartása és azon határozat hozatala, ha az eredeti taggyűlés annak megkezdése, megnyitása időpontjában határozatképes volt.
Az adott ügyben az ügyvezető egyebek mellett az ügyvezetői tisztségéből visszahívása és új ügyvezető megválasztása napirendi pontokkal 2009. december 29-én 10 órára, ezen taggyűlés határozatképtelensége esetére a megismételt taggyűlést 2010. január 5-én 10 órára hívta össze.
Felperes a megismételt taggyűlésen hozott határozatok hatályon kívül helyezését kérte azon okból is, hogy a megismételt taggyűlés nem volt megtartható.
Az elsőfokú bíróság helyesen ítélte meg a jogkérdést, a 2010. január 5-i megismételt taggyűlésen hozott határozatok jogsértő voltának megítélése körében helyesen vizsgálta ezért a 2009. december 29-i taggyűlés határozatképességét.
A perbeli adatokból megállapíthatóan, de az alperes által sem vitatottan, a 2009. december 29-i taggyűlésen mindkét tag megjelent. Ezáltal a taggyűlésen a teljes törzstőke, illetőleg a leadható összes szavazat képviselve volt, a taggyűlés tehát határozatképesnek minősült, mint ahogy ennek tényét az alperesi ügyvezető által aláírt jegyzőkönyv is rögzítette.
A taggyűlés határozatképessége pedig, függetlenül attól, hogy a taggyűlésen születtek-e határozatok, a fent kifejtettek szerint kizárta a megismételt taggyűlés megtarthatóságát és azon érvényes határozat hozatalát.
Az elsőfokú bíróság tehát helytállóan állapította meg, hogy a megismételt taggyűlés nem vált megtarthatóvá, megismételt taggyűlésen határozat érvényesen nem volt hozható, így az ott hozott határozatok jogsértőek, helyállóan helyezte ezért hatályon kívül a megismételt taggyűlésen meghozott határozatokat.
Mindezekre figyelemmel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253. § (2) bekezdése alapján helybenhagyta.
(Fővárosi Ítélőtábla 16. Gf. 40.321/2011/6.)