adozona.hu
BH+ 2012.2.80
BH+ 2012.2.80
I. Ha a korlátolt felelősségű társaság üzletrészének öröklését a társasági szerződés kizárja - eltérő szerződéses kikötés hiányában - az örökös az üzletrész forgalmi értékének megtérítésére tarthat igény [1997. évi CXLIV. tv. (továbbiakban: 1997. évi Gt.) 139. §]. II. A kft. üzletrész forgalmi értékének meghatározása során irányadó szempontok [1997. évi CXLIV. tv. 139. §].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az Sz. Korlátolt Felelősségű Társaságnak 90%-os üzletrésszel az I. r. alperes, 10%-os üzletrésszel, a felperesek jogelődjének (a továbbiakban: felperes) házastársa volt a tagja. A 10%-os üzletrész tulajdonosa, 2002. március 15-én végintézkedés hátrahagyása nélkül elhunyt, leszármazója nem volt. Törvényes örököse a felperes lett. A megelőzően említett korlátolt felelősségű társaság 10%-os üzletrészét azonban nem örökölte meg, mert a társasági szerződés 8. pontja kimondta, hogy a tag halálával ...
BH+ 2012.2.80 I. Ha a korlátolt felelősségű társaság üzletrészének öröklését a társasági szerződés kizárja - eltérő szerződéses kikötés hiányában - az örökös az üzletrész forgalmi értékének megtérítésére tarthat igény [1997. évi CXLIV. tv. (továbbiakban: 1997. évi Gt.) 139. §].
II. A kft. üzletrész forgalmi értékének meghatározása során irányadó szempontok [1997. évi CXLIV. tv. 139. §].
Az Sz. Korlátolt Felelősségű Társaságnak 90%-os üzletrésszel az I. r. alperes, 10%-os üzletrésszel, a felperesek jogelődjének (a továbbiakban: felperes) házastársa volt a tagja. A 10%-os üzletrész tulajdonosa, 2002. március 15-én végintézkedés hátrahagyása nélkül elhunyt, leszármazója nem volt. Törvényes örököse a felperes lett. A megelőzően említett korlátolt felelősségű társaság 10%-os üzletrészét azonban nem örökölte meg, mert a társasági szerződés 8. pontja kimondta, hogy a tag halálával az üzletrész a jogutódra nem száll át. Azt a tagok kötelesek törzsbetéteik arányában megváltani. A taggyűlés 2/3-os szótöbbséggel hozott határozattal azonban rendelkezhet úgy is, hogy a tagok helyett a társaság váltja meg az üzletrészt. Ilyen határozat nem született.A felperes a társaság 90%-os üzletrészével rendelkező tagjával, az I. r. alperessel, az örökhagyó üzletrészének megváltása tárgyában nem tudott megegyezni.
Keresetében ezért kérte kötelezni az I. r. alperest 29 529 500 Ft és ennek 2002. március 16-tól a kifizetésig járó késedelmi kamata megfizetésére, a II. r. alperest mindennek tűrésére.
Az elsőfokú bíróság ítéletével az I. r. alperest 7 382 000 Ft és késedelmi kamatainak megfizetésére kötelezte. Az összeget a perben beszerzett könyvszakértői véleményben foglaltakból kiindulva, bírói mérlegeléssel állapította meg.
Az ítélet elleni, mindkét fél által benyújtott fellebbezés folytán indult eljárásban az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét hatályon kívül helyezte, és az elsőfokú bíróságot újabb eljárásra, újabb határozat hozatalára utasította. Jogi álláspontja az volt, hogy a megismételt eljárásban, szükség esetén, kellő szakismerettel rendelkező és megfelelő összehasonlító adatok birtokában lévő szakértő kirendelésével kell tisztázni a perbeli korlátolt felelősségű társaság 100%-os üzletrészének az örökhagyó halálának időpontjában fennálló forgalmi értékét. Az örökhagyó üzletrészének forgalmi értéke ugyanis csak ilyen adat alapján állapítható meg.
A megismételt eljárásban az elsőfokú bíróság a peres felek együttes indítványára a korábban eljárt R. J. igazságügyi könyvszakértőt kiegészítő szakértői vélemény elkészítésére kérte fel. E szakértő a társaság saját tőke könyvszerinti értékéből, 294 295 000 Ft-ból a társaságnak az öröklés megnyíltakori kétes követelés állományát, 263 809 000 Ft-ot leszámítva, 31 486 000 Ft-ban állapította meg a 100%-os üzletrész korrigált értékét. Ebből következtetett a felperes örökhagyójának 10%-os üzletrésze forgalmi értékére, s azt 3 148 600 Ft-ban jelölte meg.
Az elsőfokú bíróság e szakértői véleményt elfogadta, a felperesnek a másodfokú bíróság által előírtak szerint elkészítendő szakértői vélemény beszerzése végett újabb szakértő kirendelésére tett indítványát elutasította. Ítéletével 3 148 600 Ft és annak 2003. június 24-től a kifizetésig járó késedelmi kamata megfizetésére kötelezte az I. r. alperest, az ezt meghaladó keresetet elutasította.
A felperes az ítélet elleni fellebbezésében kérte annak részbeni megváltoztatását, az I. r. alperest terhelő marasztalási összegnek 29 529 500 Ft-ra való felemelését, a kamatfizetés kezdő időpontjaként 2002. március 16-ának megállapítását és a perköltség viselése alóli mentesítését.
Az alperesek kizárólag a perköltségre vonatkozó rendelkezéseket támadták fellebbezésükkel.
Az ítélőtábla végzésével az elsőfokú bíróság ítéletét - fellebbezett részében - hatályon kívül helyezte, és az elsőfokú bíróságot ebben a keretben ismételten a per újabb tárgyalására, újabb határozat hozatalára utasította. Jogi álláspontjaként kifejtette, hogy a kiegészített igazságügyi könyvszakértői vélemény nem adott választ arra, hogy a társaság üzletrésze összességének mekkora volt a 2002. március 15-i forgalmi értéke. Előírta, hogy a megismételt eljárás során, amint azt a felperes indítványozta, másik szakértő kirendelésével kell tisztázni ezt a kérdést. Hangsúlyozta, hogy a felperes jogelődje üzletrészének forgalmi értéke a társaság teljes üzletrészeinek forgalmi értéke alapján állapítható meg. E forgalmi értéket kizárólag olyan igazságügyi szakértő tudja meghatározni, aki közgazdasági, marketing ismeretekkel rendelkezik. Képes a cég egészét értékelni, a cég mérlegadataira, üzleti tevékenységére, szerződéseire és jövőbeli jövedelemtermelő képességére is figyelemmel.
Az újabb megismételt eljárásban az elsőfokú bíróság az ISZKI B.-i Intézetétől szerzett be szakértői véleményt. Az eljárt szakértő, M. V., vegyes vagyonértékelés módszerével 222 680 000 Ft-ban, egyszerűsített hozamérték számítással 163 659 000 Ft-ban állapította meg a korlátolt felelősségű társaság 100%-os üzletrészének forgalmi értékét.
A peres felek indítványára az elsőfokú bíróság R. J.-t, M. V.-t, valamint az I. r. alperes magánszakértőjét E. I. I.-t személyesen is meghallgatta. A szakértői vélemények közötti ellentmondások feloldása végett a ISZKI K.-i Intézetétől újabb szakértői véleményt szerzett be. Az intézet nevében eljáró K. I-né igazságügyi szakértő 2001. év végére a perbeli Kft. vagyonának értékét 195 620 000 Ft-ban állapította meg. Kifejtette azt a véleményét, hogy a perbeli 10%-os üzletrész tulajdonosának a kft működésére befolyásoló hatása nincs. Annak forgalmi értékét ezért az R. J. könyvszakértő által meghatározott 3 148 600 Ft-ban elfogadhatónak tartotta.
Az elsőfokú bíróság ítéletével a 3 148 600 Ft és ennek 2003. június 24-étől a kifizetésig járó késedelmi kamata megfizetésére vonatkozó - álláspontja szerint jogerős - marasztaló rendelkezést meghaladóan az I. r. alperessel szemben előterjesztett keresetet elutasította. Kimondta, hogy a felek a költségeiket maguk viselik, a felperes illetékfeljegyzési joga folytán le nem rótt kereseti illetéket 1/2-1/2 arányban a felperes illetve az I. r. alperes köteles megfizetni.
A felperes az I. r. alperes marasztalásának 23 180 000 Ft-ra történő felemelése, a késedelmi kamatfizetés kezdő időpontjának 2002. március 16. napjában történő megállapítása, az alpereseknek a felperes teljes perköltségében való marasztalása iránt terjesztett elő fellebbezést.
Az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét - fellebbezett részében - részben megváltoztatta, az I. r. alperes marasztalását 16 366 000 Ft-ra felemelte, a késedelmi kamatfizetési kötelezettség kezdő időpontját 2002. március 16-ában, annak mértékét, 2004. december 31-ig évi 11%-ban, 2005. január 1-jétől a kifizetés napjáig a késedelemmel érintett minden naptári félévet megelőző utolsó napon érvényes jegybanki alapkamattal megegyezően állapította meg.
Kötelezte a felperest az I. r. alperes másodfokú perköltségének megfizetésére. Kötelezte a felperest és az I. r. alperest a megelőző fellebbezési eljárások során, a felperes illetékfeljegyzési joga folytán le nem rótt fellebbezési eljárási illeték 1/2-1/2 részének a megtérítésére.
Határozatának indokolásában kifejtette: a perbeli jogvita eldöntésére irányadó, a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény (a továbbiakban: 1997. évi Gt.) 139. §-a illetve a társasági szerződésnek az üzletrész átszállását kizáró rendelkezése folytán az eljárt bíróságnak a felperest megillető megváltási összegről és a követelés esedékességének időpontjáról kellett döntenie.
Rámutatott, mivel a megváltási ár meghatározásának szempontjait sem az 1997. évi Gt., sem a társasági szerződés nem tartalmazza, a felperest az üzletrésznek az örökhagyó halála időpontja szerinti, tényleges forgalmi értéke illeti meg. Ez a társaság 100%-os üzletrészének forgalmi értéke alapján határozható meg, azzal, hogy azt figyelembe kell venni, a kérdéses üzletrészt a 90%-os üzletrésszel rendelkező tag váltja magához. A forgalmi értékre negatívan ható tényezők, amelyek harmadik személy részére történő értékesítés esetén a vételárat csökkentik így nem érvényesülnek.
A másodfokú bíróság kifejtette: az ISZKI B.-i Intézetétől beszerzett szakvélemény után újabb szakvélemény beszerzése szükségtelen volt. A megelőző eljárásai során R. J. szakértői véleményét a jogvita eldöntése során alkalmatlannak tartotta a felhasználásra. Szükségtelennek találta, ezért annak az ISZKI B.-i Intézetétől beszerzett szakvéleménnyel való összevetését. A másodfokú bíróság rámutatott arra is, hogy az ISZKI K.-i Intézetétől utóbb beszerzett szakvéleményt azért sem vette figyelembe a döntésének meghozatalakor mert az nem a megváltási igény keletkezésekori 100%-os üzletrész forgalmi értékét vizsgálta. A szakértő a 2001. évi mérleg adatok alapján a társaság saját tőkéjének értékét és abból a 10%-os üzletrész könyvszerinti értékét határozta meg. Tette ezt annak ellenére, hogy - amint az a szakértői véleményből is kitűnik - a forgalmi érték nem azonos a saját tőke könyvszerinti értékével.
A másodfokú bíróság hangsúlyozta: a 100%-os üzletrész forgalmi értékére egyedül M. V. igazságügyi szakértő nyilatkozott. Az általa közölt vegyes vagyonértékelés módszerével megjelölt 222 680 000 Ft-os forgalmi értékkel szemben, azonban az egyszerűsített hozamérték számítással kimutatott 163 659 000 Ft-ot vette figyelembe a felperes örökhagyójának üzletrésze értékének megállapításakor, mert a magasabb forgalmi értéket a felperesnek kellett volna bizonyítania, a Pp. 164. § (1) bekezdése alapján. Rámutatott arra is a másodfokú bíróság, hogy K. I-né egyébként ennél az összegnél magasabb, 195 620 000 Ft-ot saját tőke értéket mutatott ki, amelynél a 100%-os üzletrész fogalmi értéke - a tévesen figyelembe vett negatív tényezők hiányában - nyilvánvalóan kevesebb nem lehetne. Az M. V. által meghatározott forgalmi értéket K. I-né szakértői véleménye alapján sem lehet csökkenteni, mivel a perbeli üzletrésznek az I. r. alperes általi megváltása esetén az értékelt negatív tényezők nem érvényesülhetnek.
A másodfokú bíróság kifejtette azt is: az elsőfokú bíróság a tévesen megállapított tényállás, illetve az abból levont téves érdemi döntés mellett a késedelmi kamatfizetés kezdő időpontját is tévesen határozta meg. A felperes igénye az öröklés megnyíltától vált esedékessé. A Ptk. 301. § (1) bekezdése szerint ezért 2002. március 16-től tartozik az I. r. alperes késedelmi kamatot fizetni.
A másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletének részbeni megváltoztatására tekintettel a peres felek pernyertességének és pervesztességének arányát lényegében azonos mértékűnek tartotta. Annak figyelembevételével ezért az elsőfokú bíróság perköltségviselésről szóló rendelkezését helytállónak ítélte.
A jogerős ítélettel szemben kizárólag az I. r. alperes nyújtott be felülvizsgálati kérelmet. Elsődlegesen kérte annak hatályon kívül helyezését és a felperes keresetének elutasítását. Másodlagosan indítványozta az ítélet hatályon kívül helyezése mellett a másodfokú bíróság új eljárásra, új határozat hozatalára utasítását. Beadványának tartalma szerint arra hivatkozott, hogy a jogerős ítélet a Pp. 3. § (2) bekezdését, 215. §-át sérti, miután túlterjeszkedett a felperes kereseti kérelmén. Figyelmen kívül hagyta, hogy a korábbi ítéletnek a 3 148 600 Ft és 2003. június 24-től a kifizetésig járó késedelmi kamata megfizetésére vonatkozó, marasztaló rendelkezése jogerőre emelkedett, az I. r. alperes a fizetési kötelezettségének eleget tett, és a felperes a kereseti kérelmét arra tekintettel leszállította. Az I. r. alperes előadta továbbá, hogy a másodfokú bíróság a Pp. 3. § (3) bekezdésének megsértésével, hivatalból rendelt el bizonyítást a megismételt eljárás során. A Pp. 206. § (1) bekezdésében foglaltakat figyelmen kívül hagyva, a rendelkezésre álló bizonyítékokat okszerűtlenül mérlegelte, a felülmérlegelésre okot adó körülmény hiánya ellenére, az elsőfokú bíróság okszerű mérlegelését, a Pp. 253. § (2) bekezdésének megsértésével, nem fogadta el. Az I. r. alperes sérelmezte azt is, hogy a szakértői véleménynyilvánítást a másodfokú bíróság korlátozta azzal, hogy előírta, a szakértőnek milyen tényezőket kell figyelembe vennie a véleménye elkészítésekor.
A felperes a felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős ítélet hatályában fenntartását indítványozta. Előadta: az elsőfokú bíróság eljárása során beszerzett szakértői véleményben foglaltakra tekintettel szállította le a kereseti kérelmét. Az ítélőtábla a fellebbezés keretei között elbírálva, ezen az összegen belül határozta meg a marasztalási összeget. A felperes utalt arra is, hogy az I. r. alperes által, a részjogerő bekövetkezésére tekintettel kifizetett összeg, beletartozik a másodfokú bíróság által felemelt marasztalási összegbe. Vitatta, hogy a másodfokú bíróság a rendelkezésre álló bizonyítékokat okszerűtlenül mérlegelte.
A Legfelsőbb Bíróság, a Pp. 275. § (2) bekezdése alapján, a jogerős ítéletet a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta. Megállapította, hogy a másodfokú bíróság ítélete az I. r. alperes által állított jogszabályokat nem sérti.
A felperes a 2008. február 18-án tartott tárgyaláson bejelentette, hogy az ISZKI Budapesti Intézete által elkészített szakvélemény alapján a keresetét 23 180 000 Ft-ra leszállítja, amelybe természetesen beszámítandó az alperesnek a per tartama alatt történt teljesítése is.
Az elsőfokú bíróság ítélete elleni fellebbezésében a már részére megítélt 3 180 600 Ft-on felül további 20 031 400 Ft megfizetését kérte. A Pp. 3. § (2) bekezdésének, illetve a Pp. 215. §-ának megsértése tehát nem állapítható meg, mert a másodfokú bíróság az említett összeg keretén belül, a felperes kérelmén nem túlterjeszkedve határozta meg az I. r. alperest terhelő marasztalási összeget. Határozatának rendelkező részéből az is kitűnik, hogy a 3 180 600 Ft-ot emelte fel 16 366 000 Ft-ra. Azaz, a felperest nem további 16 366 000 Ft illeti meg, hanem ebben az összegben már szerepel a korábban megállapított 3 148 600 Ft is. Nyilvánvalóan, ha az I. r. alperes annak megfizetését igazolja, végrehajtás már csak a különbözet tekintetében lenne lefolytatható vele szemben.
A Legfelsőbb Bíróság megállapította azt is, hogy a másodfokú bíróság nem sértette meg a Pp. 3. § (3) bekezdésében írt, a feleket terhelő bizonyításra, a bizonyítás indítványozására vonatkozó eljárási szabályt sem. Nem volt elzárva attól, hogy a tényállás tisztázatlanságára tekintettel a korábbi ítéletet hatályon kívül helyezze, és utaljon arra, hogy a jogvita eldöntése érdekében szükséges lehet újabb szakértői vélemény beszerzése. A megismételt eljárás során a peres felek - költségkímélés miatt - elsődlegesen a már korábban elkészített szakértői vélemény kiegészítését tartották indokoltnak. Annak beszerzését követően, a felperes a másodfokú bíróság által kifejtettek szerint, a társaságok értékének meghatározásában kellő tapasztalattal rendelkező újabb szakértő kirendelését is indítványozta. Az elsőfokú bíróság e bizonyítási indítványnak nem adott helyt, viszont a másodfokú bíróság az indítványozott bizonyítás lefolytatását indokoltnak tartotta. Nem volt elzárva a Pp. 252. § (3) bekezdés szerint attól, hogy a megismételt eljárás során hozott újabb elsőfokú ítéletet ismételten hatályon kívül helyezze, és a felperes indítványára tekintettel elrendelje újabb szakértői vélemény beszerzését.
A Legfelsőbb Bíróság úgy ítélte, hogy nem sértett azzal sem eljárási szabályt a másodfokú bíróság, hogy szükségesnek tartotta közölni a szakértővel, a jogvita eldöntése végett milyen körülmények szakértői értékelését látja indokoltnak, a szakértői álláspont kialakításakor. A szakértői vélemény ugyanis egy a bizonyítékok sorában. Az abban foglaltakat az egyéb bizonyítékokkal összevetve a bíróságnak kell értékelnie.
A Legfelsőbb Bíróság rámutat arra is, hogy a másodfokú bíróság ezért nem volt elzárva attól sem, hogy a rendelkezésre álló szakértői vélemények közül, maga határozza meg, hogy melyet fogad el döntése alapjául, felülmérlegelve az elsőfokú bíróság álláspontját. A bizonyítékok eltérő értékelését kellően megindokolta. A perbeli korlátolt felelősségű társaság sajátos helyzetére tekintettel, a 90%-os üzletrész tulajdonnal rendelkező tagot terhelő megváltási kötelezettség miatt, a kívül állókkal szembeni értékesítés során a forgalmi értékre negatív hatással járó körülményeket (a társaság osztalékot nem fizetett, a 10%-os üzletrész tulajdonosának érdekérvényesítésre, a társaság működésébe való beleszólásra nincs módja) helytállóan hagyta figyelmen kívül. A Legfelsőbb Bíróság egyetért abban is a másodfokú bírósággal, hogy az örökhagyó halálának pillanatában fennálló állapot szerint kellett a perbeli üzletrész megváltási árát meghatározni, és a kétes követelések levonása, a saját tőkeként való figyelmen kívül hagyása ebben az időpontban nem volt indokolt, legfeljebb - amint azt M. V. szakértő is kifejtette - az csak, módosító tényezőként volt figyelembe vehető. A követelések ugyanis ekkor még nem tűntek behajthatatlannak, sőt azok egy részéhez a kétessé válás ellenére, utóbb a korlátozott felelősségű társaság mégis hozzájutott.
Mindezekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság a jogszabályoknak megfelelő, eljárási szabálysértés nélkül hozott jogerős ítéletet, a Pp. 275. § (3) bekezdése alapján, hatályában fenntartotta. (Legf. Bír. Pfv.X.21.606/2010.)