adozona.hu
BH+ 2012.2.75
BH+ 2012.2.75
Szerződés színleltségére való hivatkozás esetén vizsgálandó körülmények [Pp. 207. § (6) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az irányadó tényállás szerint a P. Rt. mint eladó és az alperes mint vevő 1996. október 28-án és 1996. október 29-én négy kft.-ben meglévő üzletrész, és hat részvénytársaság vagyonából őt megillető részvények átruházása tárgyában összesen tíz adásvételi szerződést kötöttek egymással. A vételár megfizetésére - valamennyi szerződés esetében - az alperes 1997. november 15-e és 2006. november 15-e között évi egyenlő részletekben volt köteles. Az üzletrész átruházási szerződések szerint ha az alpe...
BH+ 2012.2.75 Szerződés színleltségére való hivatkozás esetén vizsgálandó körülmények [Pp. 207. § (6) bek.].
Az irányadó tényállás szerint a P. Rt. mint eladó és az alperes mint vevő 1996. október 28-án és 1996. október 29-én négy kft.-ben meglévő üzletrész, és hat részvénytársaság vagyonából őt megillető részvények átruházása tárgyában összesen tíz adásvételi szerződést kötöttek egymással. A vételár megfizetésére - valamennyi szerződés esetében - az alperes 1997. november 15-e és 2006. november 15-e között évi egyenlő részletekben volt köteles. Az üzletrész átruházási szerződések szerint ha az alperes az üzletrészek valamely vételárrészét fizetési felszólítás ellenére sem fizeti meg, akkor az adott üzletrész tulajdonjoga minden további intézkedés nélkül a teljesítés arányában az eladó és az alperes közös tulajdonába kerül. A részvény átruházási szerződések ugyanezen szerződésszegés szankcióját akként határozták meg, hogy a nem teljesített vételárrész arányában a részvények tulajdonjoga (a S. Rt. tekintetében a részvényhez való jog) az eladóra minden további intézkedés nélkül visszaszáll, míg az elszámolás során meg nem osztható részvények a nem teljesített vételárrész arányában közös tulajdonba kerülnek.Az alperes az ily módon megszerzett üzletrészeket 1997. május 26-a és 29-e között értékesítette. Az alperes 1997. június hóban a perbeli adásvételi szerződéssel megszerzett P. I. Rt., S. Rt. és D. Rt. részvényeket is értékesítette, egyébként utóbbi cég és a részvényvásárlással érintett egy másik rt. - az A. Rt."v.a." is - időközben megszűnt, és előbbi jogutódlással a másik jogutód nélkül.
A P. Rt. 1997. április 25-én megkötött szerződéssel a G. Kft.-re ruházta át különböző adósokkal szembeni, összesen 11 milliárd Ft összegű vételár követelését, ugyanilyen összegű ellenszolgáltatás megfizetése fejében. Az átruházott követelések között szerepelt az 1996. október 28-án és 29-én megkötött adásvételi szerződések alapján alperessel szemben még fennálló 826 010 496 Ft összegű vételár követelés is, mely összegen belül 200 534 636 Ft a 2004. november 15-én lejárt vételárrészlet tartozás, 312 737 930 Ft - 312 737 930 Ft pedig a 2005. november 15-én és 2006. november 15-én lejárt vételárrészlet tartozás volt. A 11 milliárd Ft összegű vételár követelés megvásárlásához a P. Rt. nyújtott hitelt a G. Kft. részére a Magyar Állam kezességvállalása mellett. A követelés átruházás ellenszolgáltatását végül készfizető kezesként a Magyar Állam fizette meg a G. Kft. helyett a P. Rt. részére. A G. Kft. ellen a Magyar Állam által kezdeményezett végrehajtás időközben megszűnt, ugyanis a Magyar Állam követelését a P. Rt. volt részvényesei megtérítették.
A 2003. december 4-étől 2008. február 22-éig végelszámolás alatt állt G. Kft. (mely jelenleg is végelszámolás alatt áll) 2007. február 5-én megkötött engedményezési szerződéssel 5 millió Ft ellenszolgáltatás fejében jelen per felperesére ruházta át az alperessel szembeni 826 010 496 Ft összegű vételár követelést.
A felperes keresetében a Ptk. 365. § (1) bekezdése és 328. §-a alapján 826 010 496 Ft és ennek kamatai tekintetében kérte az alperes marasztalását.
Az alperes a kereset elutasítását kérte.
Az elsőfokú bíróság 47. sorszámú ítéletében az alperest 826 010 496 Ft és ennek kamatai megfizetésére kötelezte.
Az elsőfokú bíróság szerint alaptalanul vitatta az alperes a felperes perbeli legitimációját. A Magyar Állam és az alperes által hivatkozott "viszontgarantőrök" nem váltak a perbeli követelés jogosultjává, a perbeli vételár követelés lefoglalására nem került sor a G. Kft. elleni végrehajtási eljárásban, így annak engedményezésére a G. Kft. jogosult volt.
Az elsőfokú bíróság álláspontja szerint miután a perben nem nyert bizonyítást az, hogy a perbeli adásvételi szerződéseket valójában egyik szerződő fél sem kívánta megkötni, azok színlelt voltát megállapítani nem lehet. Megjegyezte, hogy az elsőfokú tárgyalás berekesztése előtt olyan tanuk meghallgatását indítványozta az alperes, akik vagy a szerződéskötések során eljáró személyek magatartásának gondossága tekintetében, vagy a Magyar Államnak a G. Kft.-vel szembeni igényérvényesítésével kapcsolatban tudtak volna nyilatkozni. Hangsúlyozta, hogy az alperes a szerződéseket azért minősítette színleltnek, mert a P. Rt. a leértékelődött társasági részesedéseket és befektetéseket aránytalanul magas vételár fejében úgy helyezte ki az alpereshez, hogy a szerződő felek valódi célja nem a vételárfizetés, hanem a kihelyezett eszközöknek az eladóhoz való későbbi visszajuttatása és a fennálló tartozások eliminálása volt. Az elsőfokú bíróság szerint azonban abból, hogy a P. Rt. önkonszolidációja keretében így kívánta elérni saját tevékenységi mutatóinak javítását nem következik a szerződések színleltsége, csak legfeljebb a szerződések rejtett, vagy nyílt indoka.
Az elsőfokú bíróság bizonyítottnak találta, hogy a P. Rt. ténylegesen átruházta a perbeli üzletrészeket és részvényeket, és azokon az alperes tulajdonjogot szerzett. Ezt támasztja alá, hogy az alperes 1997 májusában és júniusában rendelkezett az üzletrészek és részvények egy részének eladásáról, 1997. május 23-án értékesítette az állítása szerint ki sem nyomtatott és részére át sem adott D. Rt. részvényeket is, az A. Rt. "v.a." közgyűlésén pedig részvényesi jogokat gyakorolt. A rendelkezésre álló adatok alapján bizonyítottnak találta a részvények tulajdonjogának megszerzését az I. Rt. és a P. Rt. vonatkozásában is az elsőfokú bíróság, mely részvények további sorsával kapcsolatban az alperes - felhívás ellenére - nem tudott nyilatkozni. Az elsőfokú bíróság álláspontja szerint a P. Rt. azt kívánta elérni a szerződéskötésekkel, hogy a perbeli részesedések helyébe vételár követelés lépjen és ez a színleltség ellen szól, mint ahogy az is, hogy az alperes 2003-ig az esedékes vételár részleteket megfizette, és a színleltségre csak a per során hivatkozott.
Az elsőfokú ítélet szerint alaptalanul vitatta az alperes négy részvénytársaság vonatkozásában a felperes teljesítésének megtörténtét. Az a körülmény, hogy az alperes az S. Rt., P. Rt., az A. Rt. "v.a.", valamint a D. Rt. közgyűlésein részvényesi jogait gyakorolta, az S. Rt. részvényeit felajánlotta értékesítésre, a D. Rt. részvényeit pedig ténylegesen értékesítette is, azt bizonyítja, hogy a szerződéskötések után a részvények kinyomtatása megtörtént és azok az alperes birtokába kerültek. Arra is alaptalanul hivatkozott az alperes, hogy a részére értékesített 1000 Ft névértékű I. Rt. részvényei a szerződéskötés előtt lebélyegzésre kerültek és 641 Ft névértékűvé alakultak át, ugyanis ezt az állítását a cégnyilvántartás adatai nem támasztották alá.
Az elsőfokú ítélet rámutatott arra, hogy az alperes főkötelezettsége a vételár megfizetése volt és e kötelezettség teljesítésének biztosítása érdekében fűztek a szerződések szankciókat a vételár fizetés elmaradásához. Az alperes nem vagylagos szolgáltatások teljesítésére vállalt kötelezettséget. Alaptalanul állítja az alperes, hogy a Ptk. 312. § (3) és (5) bekezdésében írtakra tekintettel lehetetlenülés folytán mentesült a vételárfizetés alól, az ugyanis nem eredményezte a szerződés lehetetlenülését, hogy a P. Rt. átruházta vételár követelését éspedig oly módon, hogy az átruházott követelés új jogosultját a vételár követelés "biztosítéka" már nem illette meg.
A felperes tehát a Ptk. 313. §-a és 300. §-ának (1) bekezdése alapján jogosult volt az alperes teljesítésének követelésére.
A másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság helyes tényállás alapján meghozott és érdemben is helyes ítéletét helybenhagyta.
Rámutatott arra, hogy a jogvita eldöntésénél nem bírt jelentőséggel a P. Rt. hitelnyújtása a G. Kft. részére, valamint az ezzel kapcsolatos állami garanciavállalás és az ennek érvényesítése folytán keletkező esetleges követelések sem, a perbeli jogvita eldöntéséhez szükséges tényállást pedig az elsőfokú bíróság kellő mértékben feltárta.
Álláspontja szerint amennyiben a Magyar Állam esetleg érvényesíteni kívánja a hitelszerződésből eredő követelését a G. Kft.-vel szemben, az alperes akkor sem minősülne az 1994. évi LIII. törvény (Vht.) 100. §-a szerinti olyan harmadik személynek, amellyel szemben a G. Kft.-nek a Vht. 112. § (2) bekezdése és 113. §-a alapján követelése lehetne.
Az alperesnek a perbeli szerződések alapján vételárfizetési kötelezettsége áll fenn a felperessel, mint engedményessel szemben, és a kétszeres teljesítés veszélye nem fenyegeti.
A másodfokú bíróság az alperes által hivatkozott színleltség tekintetében az elsőfokú bíróság álláspontjával értett egyet. Egyetértett a másodfokú bíróság az elsőfokú bírósággal abban is, hogy nem volt szükség az alperes által indítványozott tanúk meghallgatására. Jogosult volt az elsőfokú bíróság arra is, hogy a korábban idézett, de meg jelent tanuk ismételt idézését mellőzze.
A jogerős ítélet szerint az elsőfokú bíróság a lefolytatott bizonyítás alapján okszerűen következtetett arra, hogy a szerződő felek átruházási szándéka fennállt és az átruházásra a szerződő felek akaratának megfelelően sor került, az pedig nem eshet a felperes terhére, hogy az alperes bejelentette-e vagy sem az érintett részvénytársaságoknál részesedésének megszerzését.
A másodfokú bíróság álláspontja szerint megalapozatlanul hivatkozott az alperes fellebbezésében a perbeli szolgáltatás oszthatatlan voltára, mert a felperes jogelődjének szolgáltatása sem fizikai, sem jogi értelemben nem minősült oszthatatlannak. Ebből következően pedig az alperes még akkor sem hivatkozhatott volna a Ptk. 317. § (2) bekezdésére alapítottan a vételár fizetési kötelezettség alóli mentesülésére, ha bizonyítást nyert volna az elsőfokú eljárásban az az állítása, hogy nem történt meg teljes körűen a perrel érintett részesedések átruházása.
Végül arra mutatott rá a másodfokú bíróság, hogy a perbeli szerződésekben szereplő vitatott, az alperes szerződésszegése szankcionálásával kapcsolatos kikötés csak a szerződő felek között keletkeztetett kötelmi igény, mely igény harmadik személyre sem a vételár követelés átruházására vonatkozó adásvételi szerződéssel, sem az ezt követő engedményezéssel nem volt átruházható. A P. Rt. és a G. Kft. közötti szerződés kifejezetten tartalmazta is, hogy a G. Kft. az eladó javára kikötött biztosítékok nélkül szerzi meg a vételár követelést, így egyértelmű, hogy azt a felperes sem szerezhette meg engedményezés következtében. Az alperes e kikötés lehetetlenülésére vonatkozó védekezését szükségtelenül vizsgálta érdemben az elsőfokú bíróság, ugyanis abból származó esetleges igényt az alperes szerződésszegésre hivatkozással csak szerződéses partnere, illetve annak általános jogutódja irányában érvényesíthetne.
Az alperes felülvizsgálati kérelmében a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését és elsődlegesen új eljárás elrendelését, másodlagosan a felperes keresetét elutasító új határozat meghozatalát kérte. Felülvizsgálati kérelmét az alábbiakkal indokolta:
Az ítéleti tényállás nem rögzítette a P. Rt. önkonszolidációs folyamatának, az ezzel kiváltatott bankpániknak és az emiatti állami beavatkozásnak a perbeli szerződésekkel összefüggő lépéseit, holott jelen ügyet nem lehet kiragadni a P. Rt. és a Magyar Állam által irányított ügyletszövedékből. Az alperest terhelte a szerződések színlelt voltának bizonyítása, de az alperest megfosztották a bíróságok bizonyítási kötelezettsége teljesítésétől, így feltáratlan tényállás alapján, a Pp. 206. §-ába ütköző ítéletek születtek. A jogerős ítélet még azt sem említette meg, hogy a P. Rt. korábbi részvényesei (a viszontgarantőrök) közül a társadalombiztosítási alapok folyamatosan nyilvántartják és elszámolják a felperes jogelődével szembeni követeléseiket, továbbá, hogy legalább hét perbeli részesedés a P. Rt. által irányított ügyeleteken és cégeken keresztül visszakerült a P. Rt-hez. Az eljárt bíróságok a végletekig leegyszerűsítették a tényállást, csak a perbeli részesedés átruházási szerződésekkel és engedményezési szerződésekkel foglalkoztak, nem vizsgálták az azokhoz vezető körülményeket, a szerződésekkel elérni kívánt célt és az érintett személyek akaratának mibenlétét sem.
Sérült az alperesnek a tisztességes eljáráshoz való joga azzal, hogy az eljárt bíróságok megfosztották bizonyítási kötelezettségének teljesítésétől. A jogerős ítélet iratellenes állításával szemben az alperes kifejezetten a perbeli szerződésekkel kapcsolatban kérte dr. B. A., J. P. és R. K. tanúkénti meghallgatását. E személyek nem a Magyar Állam és a G. Kft. közötti garantőri jogviszonyban vettek részt, hanem ők voltak a P. Rt., illetve az alperes részéről az 1996. októberi szerződések aláírói. Így nyilatkozni tudtak volna a felek tényleges szerződéses akarata és a szerződések színleltsége tekintetében. Sz. J. tanút az alperes "a P. Rt. önkonszolidációs folyamatának Magyar Állam általi befolyásolásáról, mint a színleltség másik releváns tényezőjének aktív és tevőleges alakítóját" kívánta az alperes nyilatkoztatni és ugyancsak nem a Magyar Állam és a G. Kft. jogviszonyával kapcsolatban. E személy - ahogy a perben csatolt általa írt levél is bizonyítja - főszerepet játszott a P. Rt. és a G. Kft. közötti követelés átruházás létrejöttében, és mint tanú bizonyíthatta volna a perbeli jogügylet sorozat színlelt és külső szereplők által irányított voltát. A perbeli ítéletek semmilyen magyarázatot nem adtak arra, hogy miért mellőzte a bíróság az egyszer már idézett, de a tárgyaláson meg nem jelent tanúk ismételt idézését, illetve, hogy mely körülményekből következtettek a bíróságok arra, hogy a tanúk kizárólag a Magyar Állam és a G. Kft. közötti jogviszony kapcsán tudtak volna nyilatkozni.
Az alperesre nézve sérelmes, hogy az elsőfokú bíróság annak ellenére megállapította, hogy a felperes átadta az alperesnek a D. Rt. részvényeit, hogy a felperes - az elsőfokú bíróság felhívása ellenére - az átadás tényét nem igazolta, a másodfokú bíróság pedig indoklás nélkül hagyta figyelmen kívül, hogy az alperes erre a sérelmére fellebbezésében is hivatkozott.
Súlyos eljárási szabálysértés, hogy míg a jogerős ítélet az engedményezés tekintetében "egyoldalú módon" felperes javára megállapítja a kereshetőségi jogot, a lehetetlenülés jogszabályban rögzített jogkövetkezményei tekintetében már nem tekinti a felperest a P. Rt. jogutódjának, és azt az álláspontot vallja, miszerint az alperes a P. Rt. jogsértéséből fakadó igényét csak a P. Rt.-vel, vagy annak általános jogutódjával szemben érvényesíthetné. Ez az álláspont nemcsak a Pp. 1. §-ának és az Alkotmány 57. § (1) bekezdés első mondatrészének nem felel meg, de a Ptk. 329. § (3) bekezdésébe is ütközik.
Az eljárt bíróságok téves álláspontjával szemben a P. Rt. felé helytállt viszontgarantőrök várják és elvárják, hogy a Magyar Állam végre elszámoljon velük, így bármikor sor kerülhet arra, hogy a Magyar Állam a felperes jogelődje miatt az alperessel szemben igényt érvényesítsen. Ha ugyanis a Magyar Állam megtámadja a felperes és a G. Kft. közötti, 5 millió Ft ellenértéket rögzítő engedményezési szerződést, akkor az alperes mint harmadik személy ellen fordulhat a Vht. 110-113. §-ai alapján és az alperes ebben az esetben köteles lesz helytállni a Magyar Állam felé. Erre attól függetlenül sor kerülhet, hogy a Magyar Állam milyen címen érvényesíthetne követelést a felperes jogelődével szemben és hogy e követelés behajtására adók módjára, vagy másképp kerülhet-e sor. Az alperes azért kénytelen erre hivatkozni, mert meg kívánja előzni, hogy kétszeres teljesítésre kötelezzék. A Magyar Állam alperessel szembeni igényérvényesítése esetén ugyanis az alperes már nem fordulhatna a felperes ellen, mert igénye ítélt dolognak minősülne.
A perben még csak kísérlet sem történt annak bizonyítására, hogy az adásvételi szerződések megkötésekor a feleknek egymástól függetlenül felmerülő, különböző rejtett indokai álltak fenn, ahogy azt a jogerős ítélet állítja. A P. Rt. nem valós átruházási akarattal, hanem önkonszolidációs, a mérlegbeszámolót kozmetikázó szándékkal ruházott át - halasztott részletfizetéssel, de a tulajdonjog azonnali átruházása mellett - társasági részesedéseket hitelbírálattal nem vizsgált vevőknek, akiktől e részesedések majd mindegyike bonyolult ügyletsorozaton keresztül vissza is került a P. Rt.-hez, ugyanakkor - a P. Rt. által szervezetten - a vevők tartozásainak zöme is "rendeződött". Ilyen vevő volt az alperes is, amely összesen 3,2 milliárd Ft likvid pénz későbbi kifizetésének vállalásával vásárolt 3,2 milliárd Ft ügyleti értékben társasági részesedéseket. Ezen ügyleti magatartások önmagukban életszerűtlenek, ugyanakkor közös színleltséget feltételezve logikusak és egybecsengők. Az alperes állította, hogy a felek "kétoldalúan színlelten" kötöttek szerződéseket és ezt az állítását tanúkkal kívánta bizonyítani, melyet a bíróság jogsértő módon megakadályozott. Emiatt a jogerős ítélet a Ptk. 207. §-ába és a Pp. 206. §-ába ütközik. A közös színleltséget támasztja alá az is, hogy a P. Rt. már 1997 áprilisában is oszthatatlan csomagban egységesen kezelte a perbeli részesedések átruházását annak érdekében, hogy az azzal kapcsolatos könyvelés és mérlegtisztítás is egységes módon történjen meg, ugyanis az ekkor kötött együttműködési megállapodásban vállalta, hogy hitelt nyújt a G. Kft.-nek.
A jogerős ítéletben írtakkal szemben a P. Rt. oszthatatlan szolgáltatást nyújtott, csomagként összeállított részesedéseket adott el és az ezzel kapcsolatos vételár igényeket is csomagban adta tovább. A Ptk. 317. § (2) bekezdése szerint a késedelem mint szerződésszegés következményei oszthatatlan szolgáltatás esetén az egész szerződésre beállnak, a P. Rt. pedig a mai napig nem tett eleget teljes mértékben az oszthatatlan szolgáltatás tekintetében átruházási és birtokbaadási kötelezettségének, tehát késedelembe esett. Négy érintett részvény átruházási szerződés közül két szerződésben az eladó kifejezetten kötelezettséget vállalt a részvények előállítására és átadására, de ezt a kötelezettségét a mai napig nem teljesítette. Érvénytelen részvény átruházásokra egyébként igényt alapítani nem lehet, a perbeli részvényátruházások pedig nem feleltek meg az akkor hatályos 1988. évi VI. törvény (1988. évi Gt.</a>), a Ptk. 338/B. § (2) bekezdés, a Ptk. 117. § (2) bekezdés és az 1/1965. (I. 24.) IM rendelet 13. § (1) bekezdés rendelkezésének.
Míg a perbeli adásvételi szerződések a vételár megfizetésének módja tekintetében választási lehetőséget biztosítottak az alperes számára, lehetővé tették a P. Rt.-vel közös tulajdon kialakítását, ezt a választási lehetőséget kizárta a P. Rt. és a G. Kft. közötti engedményezési szerződés. Az alperes ugyan az engedményezésről értesítést kapott, de arról csak a per során szerzett tudomást, hogy perbeli adásvételi szerződések választási lehetőséget biztosító rendelkezését az alperes megkérdezése nélkül megszüntették. Téves a jogerős ítéletnek az az álláspontja, hogy az emiatt jogellenes engedményezésre az alperes csak a P. Rt.-vel, vagy a P. Rt. általános jogutódjával szemben hivatkozhatna, hisz a felperesnek, amely a vételárkövetelés jogosultjának jogutódja, viselnie kell a jogsértő engedményezés jogkövetkezményeit is. Az engedményezési szerződésnek az alperesre sérelmes rendelkezése tehát hatálytalan, így a felperes a meg nem fizetett vételár-rész tekintetében továbbra is csak a részesedés visszaszállását igényelhetné. A jogsértő engedményezés miatt viszont mind a részesedés visszaszállása, mind közös tulajdonba kerülése lehetetlenült, így az alperes a Ptk. 312. § (5) bekezdése, illetve (3) bekezdése alapján szabadult a vételár megfizetése alól. A P. Rt.-nek, a G. Kft.-nek és a felperesnek egyébként kártérítési felelőssége is fennáll amiatt, hogy a teljesítés lehetetlenüléséről az alperest nem értesítették. Az alperes csak a lehetetlenülést előidéző 1997. április 25-i engedményezés után értékesített részesedéseket, éspedig a P. Rt.-vel előre egyeztetetten, mely részesedések szintén előre egyeztetetten utóbb a P. Rt. tulajdonába és birtokába kerültek vissza.
A felperes felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős ítélet hatályában történő fenntartását kérte.
A Legfelsőbb Bíróság a jogerős ítéletet a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta, vizsgálhatta felül és arra a megállapításra jutott, hogy az a felülvizsgálati kérelemben megjelölt okokból nem jogszabálysértő.
A Legfelsőbb Bíróság álláspontja szerint az eljárt bíróságok az ügy elbírálásához szükséges jelentős tényállást a szükséges mértékben feltárták, így a jogerős ítélet nem hiányos tényálláson alapul.
A felperes engedményesként vételárkövetelést érvényesített az alperessel szemben, így a bíróságoknak ez igény megalapozottsága tárgyában kellett dönteniük. Miután az alperes védekezése során kiemelten hivatkozott a vételár követelést megalapozó perbeli szerződések színleltség miatti érvénytelenségére, a per tárgya volt többek között annak vizsgálata, hogy a felek szerződésben rögzített akaratnyilatkozatai mögött állt-e tényleges szerződéskötési szándék.
A Ptk. 207. § (6) bekezdése (a szerződéskötések idején (4) bekezdése) szerinti színlelt szerződésről a perbeli esetben akkor lehetne szó, ha a szerződésben rögzített egybehangzó akaratnyilvánításokkal szemben valójában egyik fél akarata sem irányult volna a szerződésben megjelölt akaratnyilatkozatok megtételére, azaz ha a felperes ténylegesen nem kívánta volna átruházni, az alperes pedig ténylegesen nem kívánta volna megszerezni a perbeli részesedéseket. Akkor lehet tehát a szerződéses nyilatkozatokat joghatás kiváltására alkalmatlannak tekinteni, ha a szerződésben rögzített szerződési akarat valójában hiányzott és annak fennállását csak színlelték a felek.
Az alperes részletes előadást tett a perben arról, hogy mely okokból tekinti színlelteknek a perbeli szerződéseket. Előadásának lényege az volt, hogy a szerződéskötések a P. Rt. mérlegének javítását, konszolidációját szolgálták. A részesedés eladások eredményeként váltak felszabadíthatóvá a részesedésekre képzett céltartalékok, melynek következtében nőtt a P. Rt. saját tőkéje, távlati cél pedig az volt, hogy a P. Rt. helyzetének stabilizálása után ezeket a részesedéseket a P. Rt. majd visszaszerezze (26., 29. sorszámú alperesi beadványok). Az alperes 44. sorszámú összefoglaló iratában azt hangsúlyozza, hogy "a cél pusztán az volt, hogy a részesedéseket a P. Rt. ki tudja írni könyveiből és ne kelljen értékvesztést elszámolni rájuk", ezért a felek valós szándéka még a vételár megfizetésére sem terjedt ki. Az alperes tanúk meghallgatását annak bizonyítása érdekében kérte, hogy az átruházásra irányuló ügyletek kizárólag a P. Rt. önkonszolidációját "szolgálták" (36. sorszámú nyilatkozat).
Az alperes fentebb ismertetett nyilatkozatai alapján nem iratellenesen és nem kirívóan okszerűtlenül jutottak az eljárt bíróságok arra a következtetésre, hogy az alperes tényállításai nem alkalmasak a színleltség megállapítására, és helyesen hivatkoztak azokra a tényekre és körülményekre, melyek cáfolják az átruházási szándék, illetve a tulajdonszerzési szándék hiányát. A perben egyértelműen bizonyítást nyert, hogy az alperes a per tárgyát jelentő üzletrészek, részvények tulajdonosává vált, azokat megszerezte, azokkal tagsági, tulajdonosi jogokat gyakorolt. Részvényesi jogait még az olyan részvények tekintetében is tudta gyakorolni, melyek előállítására nem került sor. Az, hogy a P. Rt. szándéka végső soron a vagyoni részesedések ismételt megszerzése volt, a szerződések érvényessége szempontjából jelentőséggel nem bíró körülménynek tekintendő, hiszen a Ptk. ismeri a visszavásárlási jog intézményét. Az pedig, hogy a részesedések feletti tulajdonjog megszerzését nem a visszavásárlási jog kikötésével, hanem más módon akarta a P. Rt. elérni, - akár szerződő partnere tudtával, akár annak tudta nélkül - nem teszi a szerződéseket színleltté.
A Pp. 163. § (1) bekezdése szerint a per eldöntéséhez szükséges tények megállapítása végett kell a bíróságnak bizonyítást elrendelnie, a perben pedig azért nem volt szükség a színleltség bizonyítása érdekében az alperes által indítványozott tanúk meghallgatására, mert az alperes a színleltséggel kapcsolatban nem tett olyan tényállítást, melynek bizonyítása jelentőséggel bírt volna a színleltség fennállásának vizsgálatakor. A színleltség kérdésében való állásfoglaláshoz nem volt szükség a P. Rt. önkonszolidációs folyamatának felderítésére, a bankpánik elemzésére és az ezzel kapcsolatos megállapításoknak a tényállás részévé tételére.
Nem sérült az alperes tisztességes eljáráshoz fűződő joga. A bíróság nem köteles a jogvita elbírálásához szükségtelen bizonyítás lefolytatására és arra is jogosult - a Pp. 3. § (4) bekezdésének tételes rendelkezése érdekében -, hogy mellőzze a már elrendelt, de még nem foganatosított bizonyítást, ha az a jogvita elbírálása szempontjából szükségtelen.
Alaptalan az alperesnek az a védekezése, hogy marasztalás esetén fennállna a kétszeres teljesítés veszélye. A Vht. 110. § (1) bekezdése értelmében a végrehajtó valóban jogosult az adós harmadik személlyel szembeni követelésének lefoglalására, de jelen perben nincs jelentősége annak, hogy ilyen követelés lefoglalására a G. Kft. mint adós ellen a Magyar Állam által kezdeményezett végrehajtási eljárásban sor kerülhet-e, ugyanis a G. Kft.-nek a 2007. február 5-én megkötött engedményezési szerződésre tekintettel nem áll fenn vételárkövetelése az alperessel szemben. A felülvizsgálati kérelem nem adott magyarázatot arra, hogy a Magyar Állam mely okból, mely jogszabályhely alapján lenne jogosult megtámadni a G. Kft. és a felperes által 2007. február 5-én megkötött engedményezési szerződést, de a kettős fizetés veszélye akkor sem merülhetne fel, ha a vételár követelés lefoglalására a G. Kft. elleni végrehajtási eljárásban sor kerülhetne, ugyanis a Vht. 112. § (1) bekezdése csak az 111. §-ban írt végrehajtói felhívás kézbesítése utáni időszakban tiltja, hogy a harmadik személy a vele szembeni követelést - a végrehajtói letéti számlára való befizetés helyett - az adós vagy más javára teljesítse.
A felülvizsgálati kérelem nem indokolta meg, hogy a "csomag" jellegű átruházás ténye miért következik a P. Rt. és a G. Kft. közötti követelés átruházási szerződésből, valamint a perbeli 10 db részesedés átruházási szerződésből és a Legfelsőbb Bíróság szerint semmi nem támasztja alá, hogy a P. Rt. a részesedés átruházási szerződések alapján oszthatatlan szolgáltatást nyújtott volna az alperesnek.
A tíz részesedés átruházási szerződés tartalma alapján egyértelmű, hogy az egyes szerződésekben megjelölt üzletrészek, illetve részvények külön-külön is forgalomképesek és egyetlen szerződés sem tartalmaz olyan kikötést, hogy a tíz szerződésben megjelölt részesedéseket a P. Rt. mint eladó együttesen lenne köteles szolgáltatni, az alperes pedig megvenni. Ebből következően nem lehet megállapítani, hogy a P. Rt. a tíz átruházási szerződés megkötésekor egyetlen oszthatatlan szolgáltatás teljesítését vállalta volna. Miután a szolgáltatás osztható volt, az alperes az egyes szerződések alapján járó teljesítéseket külön-külön is elfogadhatta, és nem merülhet fel, hogy a Ptk. 317. § (2) bekezdése alapján valamennyi szerződés esetében beálljanak a P. Rt. egyes szerződésszegésének következményei.
Az alperes szerződésszegésként arra hivatkozott, hogy az eladott részvények egy része a részvény adásvételi szerződés megkötésekor még nem került előállításra és az eladó két szerződésben kötelezte magát arra, hogy gondoskodik a részvények előállításáról. A Legfelsőbb Bíróság álláspontja szerint az eladó részéről ez lehetetlen kötelezettségvállalás volt, miután a részvények előállításáról való gondoskodás nem az eladó, hanem a részvénytársaság kötelezettsége. A részvények előállítása hiányában ugyan a részvények átruházására nem az 1988. évi Gt.</a>-nek megfelelően került sor, de ez nem akadályozta a vevőt, vagyis az alperest a részvények tulajdonjogának megszerzésében, az azokban megtestesülő tulajdonosi, tagsági jogok gyakorlásában, a részvények egy részének értékesítésében. Ráadásul az alperes, mely a részvények előállítása hiányában is a részvénytársaságok által elismerten gyakorolt tulajdonosi jogokat maga is kezdeményezhette volna, hogy az adott részvénytársaság teljesítse részvény előállítási kötelezettségét. Ezért a Ptk. 317. § (2) bekezdése az adott tényállás mellett nemcsak azért nem volt alkalmazható, mert nem oszthatatlan szolgáltatásra került sor, hanem azért sem, mert a fentebb kifejtettek miatt nem lehetett megállapítani az eladó szerződésszegését.
Téves a felülvizsgálati kérelemnek az az álláspontja, hogy a perbeli adásvételi szerződések a vételár megfizetésének módja tekintetében választási lehetőséget biztosítottak az alperes javára. Az alperes főkötelezettsége a vételár részletekben való megfizetése volt. Más kérdés, hogy ha az egyes vételárrészletek megfizetését elmulasztotta, akkor a szerződések rendelkezése szerint ennek az volt a jogkövetkezménye, hogy a megvásárolt üzletrészek az alperes teljesítése arányában kerültek a felek közös tulajdonába, illetve a megvásárolt részvények az eladóra visszaszálltak, meg nem osztható részvények tekintetében pedig közös tulajdonba kerültek.
A szerződések e rendelkezései elsősorban az eladó P. Rt. javára szóló kikötésnek minősültek, mert az alperes nem teljesítése esetére meghatározták a felperes kielégítési igényének forrását. Ugyan nem vitatható, hogy adott esetben az alperes számára is kedvező lehetett saját szerződésszegése esetén ilyen jogkövetkezmény érvényesülése, alaptalan azonban az az alperesi állítás, hogy miután a felperes követelés átruházása miatt megszűnt az a "választási lehetőség", melyet valamennyi szerződés "a vételár megfizetésének módja" tekintetében számára biztosított, szabadult a vételár megfizetésének kötelezettsége alól. Tény, hogy a P. Rt. és a G. Kft. által 1997. április 25-én megkötött követelés átruházási szerződés akként rendelkezett, hogy a G. Kft. az eladó javára kikötött szerződéses biztosítékok nélkül szerzi meg a követeléseket. Az alperest azonban nem illette meg választási jog a vételár megfizetésének módja vonatkozásában, a vételár megfizetésének mint főkötelezettségnek a teljesítését pedig nem érintette, nem lehetetlenítette el a követelés engedményezése. Az első vételár részletek esedékességekor - 1997. november 15-én - az alperes már tudott az engedményezésről és nem volt jogi akadálya annak, hogy a perbeli követeléseket megszerző jogosulti jogutód felé teljesítse vételár fizetési kötelezettségét, melynek több éven keresztül eleget is tett.
Az engedményezéssel nem az alperes teljesítése lehetetlenült, hanem "csupán" az alperes szerződésszerű teljesítésének biztosítéka nem szállt át a vételár követelés jogosultjára, így a felperes még olyan részesedések visszaszállását, közös tulajdonba kerülésének megállapítását sem követelhetné, melyeknek még az alperes lenne a tulajdonosa. Az alperes által már értékesített részvények és üzletrészek tekintetében pedig értelemszerűen kizárt a "visszaszállás" lehetősége, kivéve természetesen azt az esetet, ha az alperes mint eladó és egy harmadik személy mint vevő által megkötött szerződés ezt esetleg kikötötte.
Az alperes érvelésével kapcsolatban rámutat a Legfelsőbb Bíróság arra, hogy csak olyan teljesítés válhat lehetetlenné, melynek teljesítése eredetileg lehetséges volt. A Legfelsőbb Bíróság megítélése szerint pedig az engedményezési szerződés megkötése hiányában sem lehetett volna teljesíteni a szerződéseknek a tulajdonjog visszaszállására és a közös tulajdon létrejöttére vonatkozó, az alperes szerződésszegése jogkövetkezményeként megfogalmazott rendelkezéseit. Az üzletrész átruházási szerződések vonatkozásában nem felel meg a jogszabályoknak az a rendelkezés, hogy az üzletrész tulajdonjoga "minden további intézkedés nélkül" kerül közös tulajdonba, hisz nyilvánvaló, hogy az eladó tulajdonszerzése ily módon - "minden további intézkedés nélkül" - nem következhet be. Ha pedig a szerződő felek szándéka arra irányult, hogy az eladó tulajdonszerzése adásvételi szerződés jogcímén következzen be, akkor az üzletrész-hányad megszerzése tekintetében még az elővásárlásra vonatkozó, az akkori jogszabályok szerint kógens rendelkezések érvényesülése sem lenne megkerülhető. A részvények tekintetében sem következhet be, "minden további intézkedés nélkül" a tulajdonjog eladóra történő "visszaszállása". A részvény adásvételi szerződésekből nem derül ki, hogy a "visszaszállás" alatt milyen jogi fogalom értendő, de az egyértelmű, hogy a tulajdonjog megszerzéséhez a részvények esetében is szükség van - szemben a szerződésekben írtakkal - "további intézkedésre". Emellett részvények esetében is előfordulhat, hogy egyébként más részvényest elővásárlási jog illet meg, különös tekintettel arra, hogy az 1988. évi Gt.</a> a jelenleg hatályos szabályozáshoz képest nagyobb teret engedett az elővásárlási jog kikötésének. A szerződéses szabályozás hiányossága abban is megmutatkozott, hogy a szerződések nem rögzítették, hogy milyen értéken szerez az eladó a részvényeken és üzletrészeken tulajdonjogot, azaz hogy a tulajdonjog a névérték, vagy a forgalmi érték arányában száll-e vissza az eladóra.
Mindezekre tekintettel alaptalannak kell tekinteni az alperesnek a Ptk. 312. § (3) és (5) bekezdésére alapított érvelését.
A fent kifejtettekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság a Pp. 275. § (3) bekezdése alapján a jogerős ítéletet hatályában fenntartotta. (Legf.Bír. Gfv.IX.30.157/2011.)