adozona.hu
BH 2012.1.17
BH 2012.1.17
A felek a szerződésüket több okiratba foglaltan is megköthetik. Ha az egyszerű okirat szerinti szerződés színlelt, a leplezett szerződés még egységet képezhet a másik okirattal. Az így két okiratban megjelenő szerződést, annak érvényes vagy érvénytelen voltát egységesen kell elbírálni [Ptk. 207. §, 365. §, 1997. évi CXLIV. tv. (1997. évi Gt.)* 143. §].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
* Az 1997. évi CXLIV. törvényt a 2006. évi IV. tv. hatályon kívül helyezte, a hatálya alá tartozó jogvitákban azonban a határozatban foglaltak irányadók.
A felperes egyik alapító tagja volt a 2002. június 5-én kelt társasági szerződéssel létrejött alperes korlátolt felelősségű társaságnak. E gazdasági társaságot egy, az L. községben létrehozandó szélerőmű park megépítése és értékesítése céljából alapították. 2005 októberében, hosszasan folytatott megelőző tárgyalások után a felperes megáll...
BH 2012.1.17 A felek a szerződésüket több okiratba foglaltan is megköthetik. Ha az egyszerű okirat szerinti szerződés színlelt, a leplezett szerződés még egységet képezhet a másik okirattal. Az így két okiratban megjelenő szerződést, annak érvényes vagy érvénytelen voltát egységesen kell elbírálni [Ptk. 207. §, 365. §, 1997. évi CXLIV. tv. (1997. évi Gt.</a>)* 143. §].
* Az 1997. évi CXLIV. törvényt a 2006. évi IV. tv. hatályon kívül helyezte, a hatálya alá tartozó jogvitákban azonban a határozatban foglaltak irányadók.A felperes egyik alapító tagja volt a 2002. június 5-én kelt társasági szerződéssel létrejött alperes korlátolt felelősségű társaságnak. E gazdasági társaságot egy, az L. községben létrehozandó szélerőmű park megépítése és értékesítése céljából alapították. 2005 októberében, hosszasan folytatott megelőző tárgyalások után a felperes megállapodott az alperessel 29,03%-os mértékű üzletrészének átruházásában.
A szerződő felek egyidejűleg három szerződést írtak alá. Az üzletrész adásvételi szerződésként jelölt okirat szerint az alperes a felperes tulajdonában álló 8 100 000 Ft névértékű üzletrészét - saját üzletrészeként - 8 100 000 Ft névértéken megvásárolja. A felperes hozzájárul egyúttal a tagváltozás cégbírósági bejegyzéséhez. A felek rögzítették azt is, hogy egymással szemben követelésük nincs, és lemondanak az egymással szembeni igényeikről is.
A közvetítői jutalék szerződésként jelölt okiratban az alperes azt vállalta, hogy a szélerőmű-park megvalósításához kötődő "projekt jogok", illetve a szélerőmű-park befektető részére történő értékesítése esetén a felperes részére kifizeti az alperesnél keletkező, költségekkel csökkentett nettó nyereségnek a 29,03%-át ügynöki jutalék címén azzal, hogy a kiszámított összeg csökkentendő a felperes vagy családtagja által, az értékesítéssel összefüggésben harmadik személytől kapott jutalékkal. A megtámadási jogról lemondó nyilatkozatként jelölt okiratban együttesen kijelentették a felek, hogy a jutalék szerződésre vonatkozó megtámadási jogukról lemondanak, az abban foglaltakat megerősítik, továbbá, hogy a felperest a közvetítői jutalék akkor is megilleti, ha az L. községben megépítendő szélerőművet nem a felperes által közvetített befektető vásárolja meg.
Az alperes az üzletrész adásvételi szerződésben írt vételárat kiegyenlítette. A szélerőmű-parkot azonban utóbb nem értékesítette, annak ellenére, hogy a felperessel kötött megállapodások aláírásakor az eladásra már rendelkezett egy befektető által aláírt előszerződéssel.
Az alperes a felperestől szerzett üzletrészt a tagjainak üzletrészük arányában ingyenesen átadta. Utóbb a tagok az üzletrészeiket értékesítették, és annak folytán az alperes egyszemélyes társasággá vált. A cégbíróság valamennyi tagváltozást a cégnyilvántartásba bejegyezte.
A felperes a többször módosított, végleges keresetében a 2005. október 21-én aláírt üzletrész adásvételi szerződés, a közvetítői jutalékszerződés, a megtámadási jogról való lemondást tartalmazó megállapodás semmisségének megállapítását kérte színleltségre hivatkozással, a Ptk. 207. § (5) bekezdése alapján. Kérte továbbá annak megállapítását is, hogy a felperes üzletrészének 8 100 000 Ft és további 870 900 euró ellenében történő eladását tartalmazó leplezett szerződés a Ptk. 200. § (1) bekezdése értelmében szintén semmis, mert az a szerződéskötéskor hatályos a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény (a továbbiakban: 1997. évi Gt.) 143. § (1) bekezdését sérti. Az alperesnek ugyanis nem volt törzstőkén felüli vagyona, amit az említett jogszabály értelmében a saját üzletrészének megvásárlására fordíthatott volna. Mindezekre tekintettel a felperes, elsődlegesen - a szerződéskötést megelőző helyzet visszaállíthatóságának hiánya miatt - a leplezett adásvételi szerződés hatályossá nyilvánítását, az általa szolgáltatott üzletrész meg nem fizetett 870 900 euró összegű ellenértékének az alperest kötelező megfizetését kérte.
Másodlagosan - a Ptk. 365. § (1) bekezdésére utalással - vételárhátralékként tartott igényt az említett összegre. Az alperes egyszemélyessé válásának időpontjától - 2006. szeptember 12-től - törvényes mértékű kamat megfizetésére kötelezést is kért.
A keresetének összegét az alperessel kötött szerződések időpontjában létező befektetői előszerződés alapján elvárt tiszta nyereség és az eladott üzletrész névértéke alapján határozta meg.
Az alperes a kereset elutasítását kérte. Vitatta annak jogalapját és összegét is. Állította, hogy a peres felek megállapodásai a valóságos szerződési akaratukat tükrözik. Az alperes szándéka a perbeli üzletrész névértéken történő megvásárlására irányult. Az üzletrész az eladás időpontjában a névértékénél nem rendelkezett magasabb vagyoni értékkel. Az alperesnek gazdasági helyzete folytán sem lett volna módja magasabb vételárat kifizetni. Előadta azt is, hogy a peres felek közötti viszony megromlása miatt a felperesnek a társaságtól való megválása az alperes érdekében állt. A közvetítői jutaléki szerződés tekintetében arra hivatkozott, hogy az üzleti életben nem szokatlan a jutalék megfizetése közvetítői tevékenység hiányában sem. E szerződés megkötésének elsődleges célja az volt, hogy a felperes a szélerőmű-parkot megszerző befektetőtől kapjon jutalékot. Az alperes kifejtette azt is, hogy a törzstőkén felüli vagyon hiánya nem teszi semmissé a saját üzletrészre kötött adásvételi szerződést. Vitatta azonban, a felperes bizonyította volna, hogy a saját üzletrész megvásárlásának jogszabályi feltételei nem álltak fenn.
Az elsőfokú bíróság közbenső ítéletet hozott. Megállapította, hogy a felek között 2005. október 21-i keltezéssel létrejött üzletrész adásvételi szerződésnek a vételár meghatározására vonatkozó rendelkezése, a közvetítői jutaléki szerződés, illetve a joglemondó nyilatkozat érvénytelen.
A becsatolt szerződések, a felek között a szerződéskötést megelőző és azt követő levelezések, különösen M. F. 2005. szeptember 29-én kelt e-mailje, a felperes személyes előadása, az alperes korábbi ügyvezetői, illetve tagjainak képviselői, a szerződés előkészítésében részt vevők tanúvallomásai alapján arra következtetett, hogy a peres felek akarata arra irányult, hogy a felperes az üzletrészét - annak névértékét meghaladó - vételáron adja el. A vételárat a szélerőmű-park értékesítésére kötött előszerződésben foglaltak alapján remélt nyereség figyelembevételével kívánták meghatározni. Az üzletrész átruházási szerződés nem a valóságos vételárat - csak annak egy részét - tünteti fel. A teljes vételár leplezésére, a további, esedékes hányad tényleges rendeltetésétől eltérő jellegű feltüntetése céljából került sor a közvetítői jutalék szerződés megkötésére. Az elsőfokú bíróság rámutatott, hogy a felperes a társaság tagjaival való viszonyának megromlása, illetve a társaságból való kizárásának elkerülése végett kényszerült az alperes által kezdeményezett színlelt szerződés megkötésére. Hangsúlyozta, a megtámadási jogról való lemondást tartalmazó megállapodás is a közvetítői jutalék szerződés színleltségét igazolja. Kimondja ugyanis, hogy a felperest közvetítői tevékenység nélkül is megilleti a jutalék. Az egy időben, egymásra tekintettel kötött szerződésekben foglaltak alapján ezért a bíróság azt állapította meg, hogy az üzletrész adásvételi szerződésnek a vételár meghatározására vonatkozó rendelkezése, illetve a közvetítői jutalékszerződés, valamint az annak megtámadásáról való lemondást tartalmazó megállapodás - színleltség miatt - a Ptk. 207. § (5) bekezdése alapján semmis. Az elsőfokú bíróság hangsúlyozta, hogy a felperest a megtámadási jogról szóló lemondó nyilatkozata, a Ptk. 234. § (1) bekezdése értelmében, nem zárta el attól, hogy a szerződések semmisségére hivatkozzon.
Az alperes fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság közbenső ítéletével, az elsőfokú bíróság közbenső ítéletét helybenhagyta. Megállapította egyúttal a peres felek másodfokú eljárási költségeit.
Álláspontja az volt, hogy az elsőfokú bíróság a jogvita eldöntéséhez szükséges tényállást a szükséges bizonyítás lefolytatásával, a bizonyítékok okszerű mérlegelésével állapította meg. Jogi következtetései is helytállóak voltak. A másodfokú bíróság a fellebbezésben foglaltakra tekintettel hangsúlyozta, hogy a Pp. 215. §-ának megsértése nélkül, a kereseti kérelem keretei között állapította meg az elsőfokú bíróság az üzletrész átruházási szerződés vételárra vonatkozó rendelkezésének semmisségét.
Az alperes a jogerős közbenső ítélettel szembeni felülvizsgálati kérelmében kérte annak hatályon kívül helyezését, az elsőfokú bíróság közbenső ítéletének megváltoztatását, és a felperes keresetének elutasítását. Előadta, hogy a támadott határozat a Ptk. 239. § (1) bekezdését, a Pp. 3. § (2) bekezdését, 215. §-át sérti, mert arra irányuló kereset hiányában az üzletrész átruházási szerződés részbeni, a vételár meghatározása tekintetében fennálló érvénytelenségét állapította meg. Állította, az eljárt bíróságok nem vizsgálták, hogy a felek a szerződést megkötötték volna-e az érvénytelen rész nélkül is. Az alperes tagadta, hogy az üzletrész átruházási szerződésben írt vételárnál magasabb vételáron megvette volna a perbeli üzletrészt. Hivatkozott a Pp. 213. § (3) bekezdésének megsértésére is. Álláspontja szerint a közbenső ítélettel az eljárt bíróságok a kereset jogalapjára vonatkozóan nem hoztak kimerítő döntést. A felek üzleti akarata szerinti vételár egyértelmű és pontos megállapítása nélkül a kereset összegszerűségére ezért az eljárás nem folytatható. Az alperes sérelmezte a Pp. 221. § (1) bekezdésének megsértését is, miután arra irányuló fellebbezése ellenére a másodfokú bíróság nem indokolta meg, hogy miért nem volt kereseti kérelmen túlterjeszkedő az az elsőfokú bírósági megállapítás, hogy a vételár esedékességére is a közvetítői jutalék szerződés tartalmazott rendelkezést. Az alperes álláspontja szerint a megelőző bírósági döntéseknek - miután a kereset jogalapját kívánták közbenső ítélettel eldönteni - ki kellett volna terjedniük a felperesnek a leplezett szerződéssel szembeni, a 1997. évi Gt. 143. § (1) bekezdésében írtakra alapított, semmisség megállapítása iránti keresetére is.
A Pp. 206. § (1) bekezdésének megsértésére azért hivatkozott, mert véleménye szerint az eljárt bíróságok a rendelkezésre álló bizonyítékokat kirívóan okszerűtlenül értékelték. Állította, hogy a szerződések megkötését megelőző levelezésekben egyetlen szóval sem említik a felek, hogy a szélerőmű értékesítéséből származó nyereség a felperes üzletrészének vételárát befolyásolja. Az alperes sérelmezte, hogy a bíróságok konkrétan nem jelölték meg azt az okiratot, amelyből az lett volna kiolvasható, hogy a perbeli üzletrész vételára nem azonos a névértékkel. Vitatta, hogy a szerződések egyidőben történt megkötése alapot adhatna a színleltség megállapítására. Vitatta, hogy M. F. tanúvallomása, 2005. szeptember 29-i e-mailje a bíróságok álláspontját támasztaná alá. Utalt és idézett S. H., valamint K. E. tanúk vallomásából is annak igazolására, hogy a felperes által támadott szerződések a felek valóságos akaratát tartalmazták. Állította: adójogi okok miatt és harmadik személyt terhelő jutalék fizetési kötelezettség lehetőségének megteremtése érdekében is vállalták a felek azt a jogi megoldást, hogy magasabb vételár kikötése helyett, az alperes jutalék szerződés keretében részesedjék a szélerőmű értékesítéséből származó bevételből. A felperes személyes előadására, adótanácsadójának véleményére utalással az alperes hangsúlyozta, hogy a felperes szándéka a perbeli szerződések aláírására irányult. Előadta, hogy a felperes jogi képviselője is a 2006. október 17-i és a 2006. november 16-i leveleiben jutalék címén kívánt igényt érvényesíteni az alperessel szemben.
Az alperes elismerte, hogy a jutalékszerződésben írt fizetési kötelezettség alapját képező, a szélerőmű-park értékesítésére irányuló szerződés teljesítése lehetetlenné vált. Álláspontja szerint azonban ez nem hathat ki az üzletrész átruházási szerződésre. Vitatta, hogy a felperes a kizárásának elkerülése végett kényszerült a bíróságok által színleltnek tartott szerződések aláírására.
Az alperes a bíróságok álláspontjának alátámasztására alkalmatlannak tartotta a megtámadás jogáról lemondó nyilatkozatot tartalmazó szerződésnek azt a kikötését, miszerint a felperes közvetítői tevékenység nélkül is részesül jutalékban. Súlytalannak minősítette a felperes jogi képviselőjének a szerződések aláírását megelőző azt a törekvését is, hogy a felperes vételár címén kapja meg azt a pénzösszeget, amelynek kifizetésére csak jutalék címén volt hajlandó az alperes. A Ptk. 207. § (4) bekezdésében írtakra tekintettel a jogvita eldöntése szempontjából érdektelennek tartotta, hogy a felperest esetleg - mint rejtett indok - a kizárásának elkerülése vezette a szerződések aláírására.
A felperes a felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős közbenső ítélet hatályban fenntartását kérte. Vitatta az alperes által megjelölt jogszabálysértéseket. Állította, hogy az eljárt bíróságok a Pp. 206. § (1) bekezdésének megsértése nélkül, a bizonyítékokat okszerűen mérlegelve állapították meg azt, hogy a perbeli üzletrész ellenértéke az üzletrész névértékének megfelelő öt banki napon belül esedékes 8 100 000 Ft-ból és az "L. projekt" jövőben realizálódó nyereségének az üzletrész hányadára eső összegből állt. Előadta, hogy e ténnyel mindkét szerződő fél tisztában volt, titkos fenntartás egyik fél oldalán sem merült fel. A jogerős közbenső ítélet emiatt a Ptk. 207. § (4) és (5) bekezdését sem sérti.
A felperes hivatkozott arra is, hogy az eljárt bíróságok helytállóan állapították meg, az üzletrészét az adásvételi szerződésben írt vételár színlelése ellenére is át kívánta ruházni az alperesre. Vitatta emiatt, hogy a jogerős közbenső ítélet a Ptk. 239. § (1) bekezdését sértené. Utalt arra, hogy az alperes a felülvizsgálati kérelemben az 1997. évi Gt. 143. § (1) bekezdésére nem hivatkozott, ezért nem sérelmezheti, hogy a jogerős közbenső ítélet az e jogszabályra alapított semmisség megállapítása iránti keresetet nem bírálta el. A felperes állította azt is, hogy a teljes szerződés érvénytelenségének megállapítására vonatkozó kereseti kérelmen belül, a részleges érvénytelenség megállapításának nem volt akadálya a Pp. 3. § (2) bekezdésében és a Pp. 215. §-ában írt szabályok ellenére sem. Kifejtette, hogy a per tárgyát adó szerződések érvénytelenségének megállapítása olyan előzetes jogkérdés volt, amely a marasztalásra irányuló kereseti kérelmét megalapozta. A Pp. 213. § (3) bekezdésének alkalmazásával helye volt ezért közbenső ítélet meghozatalának. Utalva a megelőzően hozott ítéletekben a bizonyított tények és az azok alapjául szolgáló bizonyítékok részletes megjelölésére, vitatta, hogy a jogerős közbenső ítélet a bíróság indokolási kötelezettségét tartalmazó Pp. 221. § (1) bekezdését sérti.
A Legfelsőbb Bíróság a jogerős közbenső ítéletet a Pp. 275. § (2) bekezdése alapján a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta. Megállapította, hogy az, az alábbiakra tekintettel jogszabálysértő.
Az eljárt bíróságok a bizonyítékok okszerű mérlegelésével, a Pp. 206. § (1) bekezdésének megsértése nélkül, és a Pp. 221. § (1) bekezdésében előírtak szerinti indokolási kötelezettségnek is eleget téve állapították meg, hogy a közvetítői jutaléki szerződés a Ptk. 207. § (5) bekezdése szerint színlelt, semmis. Az a perbeli üzletrész ellenértékeként fizetendő vételár-részletre vonatkozó megállapodást leplezi. Erre kellett következtetni ugyanis abból a körülményből, hogy bár a felek között a viszony megromlott, a felperes ezért az alperes társaságtól megvált, mégis - életszerűtlenül - olyan ügynöki szerződést kötöttek, amely alapján részére akár tevékenység végzése nélkül is, ügynöki díj jár. A felperest megillető ügynöki díj mértékét is az általa átruházott üzletrész mértékéhez viszonyítva határozták meg. Az eljárt bíróságok okszerű következtetését támasztja alá, hogy az előzetes tárgyalások során a felperes azt szerette volna elérni, hogy egyetlen szerződésbe foglaltan határozzák meg az üzletrész átruházása esetén őt megillető ellenértéket. Az alperes előnyösebb adójogi feltételekre hivatkozással, a felperest - a 2005. október 20-án kelt, az alperes jogi képviselőjétől származó levél szerint - biztosítva arról, hogy a részére jutalékdíjként megjelölt összeg mindenképpen kifizetésre fog kerülni, érte el a perbeli szerződések aláírását. A felperesnek az állt érdekében, hogy az üzletrészének ellenértékéhez mindenképpen hozzájusson. A kifizetés jogcíme számára közömbös volt, ezért írta alá végül az alperes által javasolt formában a közöttük létrejött megállapodást.
A Legfelsőbb Bíróság - mindezekre tekintettel - úgy ítélte meg, hogy az eljárt bíróságok jogszabálysértés nélkül állapították meg az ügynöki szerződés színleltség miatti semmisségét és az ahhoz kapcsolódó, az annak megtámadási jogáról lemondó megállapodás semmisségét is. Az ügynöki szerződés megállapítható módon az adásvételi szerződésben írt vételár kiegészítésére szolgált, azt leplezte.
A Legfelsőbb Bíróság álláspontja szerint azonban - az eljárt bíróságok megállapításával szemben - a rendelkezésre álló bizonyítékokból az a következtetés vonható le, hogy a peres felek a perbeli üzletrész ellenértékét jogszabály tiltó rendelkezése hiányában sajátos módon, két okiratba foglaltan határozták meg. A vételár egy részét az alperes által kifizetett, az üzletrész névértékének megfelelő pénzösszeg, míg további részét az ügynöki szerződéssel leplezett megállapodás tartalmazta. Ez utóbbi szerint a szélerőmű park, illetve projekt értékesítéséből származó nyereségnek a felperes üzletrészére eső hányada szerint számított, harmadik személytől befolyó jutalék figyelembevételével megállapított további pénzösszeg (valójában vételár részlet) illette meg a felperest.
A Pp. 213. § (3) bekezdése akkor teszi lehetővé közbenső ítélet meghozatalát, ha a keresettel érvényesített jog fennállása és a felperest ennek alapján megillető követelés összege tekintetében a vita elkülöníthető. A felperes keresetében több szerződés érvényességét vitatta. Állította a színlelt szerződésekkel leplezett adásvételi szerződés semmisségét is. Az ügyben eljárt bíróságok ez utóbbiról döntést nem hoztak. A szerződés jogi sorsa nem dőlt el véglegesen, ezért a közbenső ítélet meghozatalának feltételei nem álltak fenn. A jogvita egy meghatározott részének elbírálására tekintettel emiatt a Pp. 213. § (2) bekezdése szerinti részítélettel kerülhetett volna sor.
A kifejtett indokok miatt a Legfelsőbb Bíróság a támadott szerződések közül csak két szerződés esetében állapította meg az érvénytelenséget, míg a harmadik szerződés esetében további eljárást tartott szükségesnek. A kereset elbírálható részében részítéletet hozott, valamint ebben a körben az elsőfokú bíróság ítéletét is részítéletnek tekintette, és azt részben megváltoztatta. A joglemondó nyilatkozatot tartalmazó szerződés érvénytelenségét kimondó elsőfokú határozatot - ebben a részében helybenhagyta. Az ügynöki szerződés érvénytelenséget eredményező színlelt voltát megállapította.
A felperesnek a leplezett szerződés érvénytelenségének a megállapítására irányuló kérelme elbírálása végett az érintett részben a felülvizsgálattal támadott határozatot a Pp. 275. § (4) bekezdése alapján az elsőfokú bíróság határozatára is kiterjedően hatályon kívül helyezte és az elsőfokú bíróságot ebben a keretben új eljárásra, új határozat hozatalára utasította.
A megismételt eljárás során az elsőfokú bíróságnak vizsgálnia kell, hogy az együttesen értelmezett, jutaléki szerződéssel kiegészített üzletrész adásvételi szerződés érvényes-e. A felek szerződéses akarata milyen összegű vételár kikötésére irányult, a teljesítési határidő miként értelmezendő, és a felperes követelése esedékessé vált-e, milyen időpontban és összegben. Ha az elsőfokú bíróság azt állapítja meg, hogy a felek üzletrész átruházási szerződése érvénytelen, vizsgálni kell, hogy az érvénytelenség jogkövetkezményei miként alkalmazhatók, illetve milyen módon vonhatók le.
A Legfelsőbb Bíróság a Pp. 275. § (5) bekezdése alkalmazásával a peres felek felülvizsgálati eljárásban felmerült költségének összegét - amely a felperes esetében az ügyvédi munkadíjat, az alperes esetében a felülvizsgálati eljárási illetéket és az ügyvédi munkadíjat is magában foglalja - csak megállapította, a költségviselés tekintetében az új határozatot hozó elsőfokú bíróságnak kell döntenie.
(Legf. Bír. Gfv. X. 30.162/2010.)