adozona.hu
BH+ 2011.12.544
BH+ 2011.12.544
A társaság tagja e minőségében keresettel kérheti a társaság és harmadik személy által kötött szerződés létre nem jöttének megállapítását. Tagi minősítésére alapítva azonban a szerződés érvénytelenségének megállapítására nincs kereshetőségi joga [Pp. 3. § (1) bek., 1997. évi CXLIV. tv. (továbbiakban: 1997. évi Gt.) 47-48. §-ai].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A felülvizsgálati kérelem szempontjából irányadó tényállás szerint a II. r. alperesnek a perbeli időben a felperes és az I. r. alperes voltak a tulajdonosai, az I. r. alperes többségi befolyást biztosító részesedéssel rendelkezett. A II. r. alperesnek az I. r. alperessel szemben fennálló tartozásai rendezése érdekében a II. r. alperes 2004. március 1-én tartott taggyűlésén tárgyaltak arról, hogy a II. r. alperes az I. r. alperes részére értékesíti az f.-i 8248/4/A/10. hrsz. alatti 239,6 m2 al...
BH+ 2011.12.544 A társaság tagja e minőségében keresettel kérheti a társaság és harmadik személy által kötött szerződés létre nem jöttének megállapítását. Tagi minősítésére alapítva azonban a szerződés érvénytelenségének megállapítására nincs kereshetőségi joga [Pp. 3. § (1) bek., 1997. évi CXLIV. tv. (továbbiakban: 1997. évi Gt.) 47-48. §-ai].
A felülvizsgálati kérelem szempontjából irányadó tényállás szerint a II. r. alperesnek a perbeli időben a felperes és az I. r. alperes voltak a tulajdonosai, az I. r. alperes többségi befolyást biztosító részesedéssel rendelkezett. A II. r. alperesnek az I. r. alperessel szemben fennálló tartozásai rendezése érdekében a II. r. alperes 2004. március 1-én tartott taggyűlésén tárgyaltak arról, hogy a II. r. alperes az I. r. alperes részére értékesíti az f.-i 8248/4/A/10. hrsz. alatti 239,6 m2 alapterületű üzlethelyiséget. Az I. r. alperes által készített előszerződés tervezet alapján a II. r. alperes taggyűlése a 33/2004. (III. 4.) számú határozatával az előszerződésnek a tervezet alapján történő megkötéséhez hozzájárult, az eladási árat bruttó 42 000 000 Ft-ba állapították meg. Az alperesek az adásvételi előszerződést 2004. április 28-án, kötötték meg. E szerint a 42 000 000 Ft vételárból 30 000 000 Ft az I. r. alperessel szemben fennálló tartozásba való beszámítással kerül kiegyenlítésre. A végleges adásvételi szerződés 2005. június hó 30-án jött létre az előszerződésben foglaltaktól részben eltérő tartalmú szerződéshez a taggyűlés jóváhagyását nem szerezték be. Az ingatlan-nyilvántartásba az I. r. alperes tulajdonjogát az illetékes földhivatal 2005 augusztusában bejegyezte. Az ingatlan birtokba adására már 2004-ben sor került.A felperes a keresetében elsődlegesen annak megállapítását kérte, hogy az alperesek között a perbeli ingatlanra 2005. június 30-án kötött adásvételi szerződés taggyűlési hozzájárulás hiányában nem jött létre. Ez okból kérte az eredeti állapot helyreállítását és az I. r. alperes tulajdonjogának törlése mellett a II. r. alperes tulajdonjoga bejegyzésének elrendelését. E keresetét a Ptk. 215. §-ának (1) és (3) bekezdésére alapította. Másodlagosan az adásvételi szerződés színleltségének, harmadlagosan jóerkölcsbe ütközésének megállapítását kérte.
Az alperesek a kereset elutasítását kérték. Azzal védekeztek, hogy az előszerződés megkötéséhez történő hozzájárulással a taggyűlésnek a végleges szerződéshez való hozzájárulását is megadottnak kell tekinteni.
Az első fokon eljárt megyei bíróság ítéletében a felperes elsődleges keresetének helytadva megállapította, hogy a perbehozott adásvételi szerződés nem jött létre. Megkereste az illetékes földhivatalt a perbeli ingatlanra vonatkozóan az I. r. alperes tulajdonjogának az ingatlan-nyilvántartásból való törlése és a II. r. alperes tulajdonjogának visszajegyzése végett. Álláspontja szerint nem csak az adásvételi előszerződés, hanem a végleges adásvételei szerződés megkötéséhez is szükség volt a taggyűlés jóváhagyására, és mert a végleges adásvételi szerződés megkötéséhez a taggyűlés jóváhagyását nem szerezték be, a szerződés nem jött létre. A jóváhagyás hiányában kötött szerződés a Ptk. 215. §-ának (1) és (3) bekezdése szerint érvénytelen. Az érvénytelenség jogkövetkezményét a Ptk. 237. §-ának (1) bekezdése alapján az eredeti állapot helyreállításának elrendelésével vonta le.
Az ítélőtábla az alperesek fellebbezése folytán hozott ítéletében az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatta és a keresetet elutasította. Álláspontja szerint a felperesnek nem volt perbeli legitimációja, mert a per tárgyát illetően sem jogi érdekeltséggel nem rendelkezett, sem jogszabály nem hatalmazta fel a perindításra. Kifejtette továbbá, hogy a Legfelsőbb Bíróságnak az EBH 2006/1529. szám alatt közzétett elvi határozata szerint a gazdasági társaság tagja nem jogosult a társaság által kötött szerződés érvénytelenségének megállapítása iránt keresetet előterjeszteni.
A jogerős ítélet ellen a felperes nyújtott be felülvizsgálati kérelmet, amelyben annak hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását kérte.
A másodfokú bíróság által elkövetett jogszabálysértést a Pp. 3.§-ának (1) bekezdésében és a Ptk. 235. §-ának (2) bekezdésében foglaltak megsértésében jelölte meg. Sérelmezte annak megállapítását, hogy jogi érdekeltség hiányában kereshetőségi joggal nem rendelkezik. Előadta, hogy maga is hitelezője volt a II. r. alperesnek, akit a bíróság a felperes javára jogerősen 150 906 990 Ft és járulékai megfizetésére kötelezett. A perbeli ingatlan jelentette volna a követelése kielégítésének alapját, amelyet a másik tag követelésének kiegyenlítésére használtak fel, így a jogi érdekeltsége nem vitatható.
Jogi álláspontja szerint a másodfokú bíróság helytelenül értelmezte az EBH 2006/1529. szám alatt közzétett legfelsőbb bírósági elvi határozatot. A határozat alapját képező tényállásban a vevő kívülálló harmadik személy volt, ezért döntött úgy a Legfelsőbb Bíróság, hogy a társaság tagja a társaság által kötött szerződést nem volt jogosult megtámadni. A perbeli esetben viszont a vevő az eladó gazdasági társaság egyik tagja a perindító felperes pedig ugyanennek a társaságnak a kisebbségi tulajdonosa. A perbeli adásvételi szerződés sem a II. r. alperes belső működési rendje szerint jött létre. Taggyűlés hiányában a belső rend szerinti eljárásban a kisebbségi tag tagsági jogait nem is gyakorolhatta. Az ekként kötött szerződés megtámadásának lehetőségétől a tag nem zárható el. Ha a taggyűlési határozatot a bíróság hatályon kívül helyezi, még nem biztos, hogy a hatályon kívül helyezéssel az állított jogsérelem is megszűnik. Ahhoz szükség lehet a megkötött szerződés érvénytelenségének megállapítására, az eredeti állapot helyreállítására. Ez pedig feltételezi azt, hogy a felperes perlési jogosultsággal rendelkezzen. Ez esetben nem csupán maga az eladó, hanem annak tagjai is jogosultak a perindításra. Főként irányadó ez arra az esetre, ha a taggyűlés a szerződés jóváhagyása kérdésében határozatot nem hozott, és a társaság többségi tulajdonosa az a vevő, akinek nem áll érdekében a szerződés megtámadása. A hivatkozott elvi döntésre alapítva tehát a másodfokú bíróság a felperes kereshetőségi jogának hiányát jogszerűen nem állapíthatta meg.
Az alperesek felülvizsgálati ellenkérelme a jogerős ítélet hatályban tartására irányult.
A Legfelsőbb Bíróság a jogerős ítéletet a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta felül és azt az alább kifejtettek szerint jogsértőnek találta.
A Legfelsőbb Bíróság megítélése szerint a gazdasági társaság által kötött szerződések tekintetében a társaság tagját megillető kereshetőségi jog megítélése kapcsán különbséget kell tenni aszerint, hogy a társaság tagja a megkötött szerződés létre nem jöttére hivatkozással terjeszti elő a keresetét azért, mert a Gt.</a> által előírt legfőbb szervi határozat meghozatala elmaradt, illetőleg a határozat meghozatalra került, de az álláspontja szerint jogszabályba, a létesítő okiratban foglaltakba ütközik, vagy azért, mert a tag megítélése szerint a szerződés érvénytelen.
A felperes elsődleges kereseti kérelmében a társaság és a társaság másik tagja közötti szerződés létre nem jöttének megállapítását kérte arra hivatkozással, hogy a taggyűlés az 1997. évi Gt. 150. § (2) bekezdés j) pontjában írtak ellenére a szerződést nem hagyta jóvá, csak az előszerződést. A Legfelsőbb Bíróság megítélése szerint ilyen indokkal a társaság másik, nem szerződő fél tagja a szerződés létre nem jöttének megállapítását kérheti, kereshetőségi joga nem vonható kétségbe. A szerződés létre nem jöttének megállapítására vonatkozó kereset előterjesztésére jogosultak tekintetében a Ptk. speciális rendelkezést nem tartalmaz, a Pp. 3. §-ának (1) bekezdés értelmében a jogvitában érdekelt fél terjeszthet elő kereseti kérelmet. A társaság tagjának kétségbe vonhatatlan jogi érdeke többek között az, hogy a társaság törvényesen működjék, e jogát például az 1997. évi Gt. 47-48. §-ai biztosítják azzal, hogy a társasági határozatot jogszabályba, vagy a létesítő okiratba ütközésre hivatkozással a tag bíróság előtt megtámadhatja. Megalapozott kereset esetén a bíróság a szerződés megkötését jóváhagyó határozatot hatályon kívül helyezi, ezzel azonban a tag jogai hatékony védelemben nem részesülnek, ahhoz az is szükséges, hogy kérhesse a szerződést jóváhagyó határozat hatályon kívül helyezése folytán a szerződés létre nem jöttének megállapítását is. Ebből pedig az is következik, hogy akkor is meg kell hogy illesse a tagot a kereshetőségi jog, ha a legfőbb szerv bár - az álláspontja szerint - szükséges lett volna, nem döntött a szerződés jóváhagyásáról.
Az elsőfokú bíróság megítélése szerint a perbeli szerződés létrejöttéhez szükséges lett volna a taggyűlés jóváhagyása, a másodfokú bíróság az ezzel kapcsolatos fellebbezést eltérő jogi álláspontja miatt érdemben nem bírálta el, melyre a felülvizsgálati eljárásban, mint rendkívüli jogorvoslati eljárásban nem volt lehetőség.
A felperes másodlagos és harmadlagos kereseti kérelmében a társaság és tagja között létrejött szerződés színleltségére, illetve jóerkölcsbe ütköző voltára hivatkozott. Nem vitásan egy szerződés érvénytelenségére az hivatkozhat, akit erre jogszabály feljogosít, vagy akinek jogaira, kötelezettségeire a szerződés közvetlenül kihat, védendő jogi érdekét igazolja [2/2010. (VI. 28.) PK vélemény]. A Legfelsőbb Bíróság gyakorlata szerint a gazdasági társaság tagját tagi minőségére hivatkozással nem illeti meg a társaság által kötött szerződés érvénytelenségének megállapítására irányuló kereset előterjesztésének joga, mert ugyan a társaság által kötött szerződés a társaság tagjára áttételesen mindenképpen kihat, de ez nem közvetelen érdekeltség és a társaság és a tag közötti érdekellentét a társaság belső működési rendje szerint oldható fel.
A perbeli esetben azonban nem hagyható figyelmen kívül a felperesnek az az előadása, miszerint maga is jelentős összeggel hitelezője a társaságnak, amit jogerős ítélet állapított meg, tehát nem kizárólag tagi, hanem elsődlegesen hitelezői minőségére hivatkozva kérte a szerződés érvénytelenségének a megállapítását.
A másodfokú bíróság a kereshetőségi jog hiányát azzal indokolta, hogy a felperesnek, mint a társaság tagjának ebbeli minőségében nincs kereshetőségi joga azonban érdemben nem vizsgálta, hogy a felperes hitelezői minősége fennáll-e és az nem alapozza-e meg kereshetőségi jogát. Ezzel összefüggésben az ítélet indokolást nem tartalmaz. Nem értékelte a másodfokú bíróság azt sem, hogy van-e annak jelentősége, miszerint jelen tényállás mellett a kereset a társaságnak a társaság másik tagjával és nem harmadik személlyel kötött szerződését támadja, mely utóbbi tényállások mellett a hivatkozott bírói gyakorlat kialakult. A másodlagos és harmadlagos kereseti kérelem tekintetében a felperest megillető kereshetőségi jogot értelemszerűen akkor kell vizsgálni, ha az elsődleges kereseti kérelem megalapozatlannak minősül.
A kifejtettekre figyelemmel a Legfelsőbb Bíróság a jogerős ítéletet a Pp. 275. §-ának (4) bekezdése szerint hatályon kívül helyezte és a másodfokú bíróságot új eljárásra és új határozat hozatalára utasította. (Legf.Bír. Gfv.IX.30.112/2011.)