adozona.hu
ÍH 2011.128
ÍH 2011.128
TÁRSASÁGI HATÁROZATOK BÍRÓSÁGI FELÜLVIZSGÁLATA - BÍRÓSÁG KASSZÁCIÓS JOGKÖRE - TÁRSASÁGI JOGOKAT ÉS KÖTELEZETTSÉGEKET ALAKÍTÓ BÍRÓSÁGI DÖNTÉS HATÁLYA A társasági határozatok bírósági felülvizsgálata a társaság többségi döntésével szemben a kisebbségben lévő tagok jogvédelmének eszköze, amely a bíróságot a kisebbségi jogok védelme érdekében a meglévő társasági jogok alakítására hatalmazza fel. A bíróság kasszációs jogkörét tartalmazó szabályozás a társaság legfőbb szerve által meghatározott, és az ítélet megh
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az M. T. Nyrt. alperes 2006. december 21-én elfogadott alapszabályának 15.2. pontja szerint "a társaság értesítéseit és hirdetményeit a Magyar Tőkepiac című országos napilapban, a Budapesti Értéktőzsde Zártkörűen Működő Részvénytársaság hivatalos közzétételi helyén (a Tőzsde honlapján), a jogszabályban meghatározott esetekben pedig a Cégközlönyben is közzé kell tenni."
Az alperes a 2008. április 25-én tartott közgyűlésén meghozott határozataival - egyéb rendelkezések között - az Alapszabály ...
ÍH 2011.128 TÁRSASÁGI HATÁROZATOK BÍRÓSÁGI FELÜLVIZSGÁLATA - BÍRÓSÁG KASSZÁCIÓS JOGKÖRE - TÁRSASÁGI JOGOKAT ÉS KÖTELEZETTSÉGEKET ALAKÍTÓ BÍRÓSÁGI DÖNTÉS HATÁLYA
A társasági határozatok bírósági felülvizsgálata a társaság többségi döntésével szemben a kisebbségben lévő tagok jogvédelmének eszköze, amely a bíróságot a kisebbségi jogok védelme érdekében a meglévő társasági jogok alakítására hatalmazza fel. A bíróság kasszációs jogkörét tartalmazó szabályozás a társaság legfőbb szerve által meghatározott, és az ítélet meghozataláig - illetőleg a határozat végrehajtásának esetleges felfüggesztéséig - fennálló társasági jogok és kötelezettségek változását eredményező, alakító rendelkezés, amelynek visszaható hatálya nincs [Gt. 9. §, 19. § (3) bek., 45. §, 46. §, 72. §, 215. § (1) bek., 279. § (2) bek., Pp. 229. § (1) bek., 235. § (1) bek.].
Az M. T. Nyrt. alperes 2006. december 21-én elfogadott alapszabályának 15.2. pontja szerint "a társaság értesítéseit és hirdetményeit a Magyar Tőkepiac című országos napilapban, a Budapesti Értéktőzsde Zártkörűen Működő Részvénytársaság hivatalos közzétételi helyén (a Tőzsde honlapján), a jogszabályban meghatározott esetekben pedig a Cégközlönyben is közzé kell tenni."
Az alperes a 2008. április 25-én tartott közgyűlésén meghozott határozataival - egyéb rendelkezések között - az Alapszabály 15.2. pontját módosította, a Magyar Tőkepiacban előírt közzétételi kötelezettségre vonatkozó rendelkezést törölte, jóváhagyta az M. T. Csoport 2007. évi konszolidált éves beszámolóját és az alperes 2007. évi éves beszámolóját, valamint a 2007. üzleti évre vonatkozó felelős társaságirányítási jelentést. Határozatot hozott a 2007. évi eredmény után történő osztalékfizetésről, és elfogadta az Alapszabály 1.8. pontjának módosítását a korábban történt átalakulásokból eredő jogutódlási folyamatok tárgyában.
A felperesek, I. rendű K. László és II. rendű M. László a fenti közgyűlésen meghozott határozatok felülvizsgálata iránt 11. G.40.794/2008. szám alatt az alperessel szemben keresetet indítottak a Fővárosi Bíróságnál. A Fővárosi Bíróság a 2009. május 13-án 16. sorszám alatt meghozott ítéletével az alperes 2008. április 25-én tartott éves rendes közgyűlésének 2-22. számú határozatait hatályon kívül helyezte. Az alperes az ítéletet 2009. június 17-én vette át, amely ellen fellebbezést nyújtott be. A Fővárosi Bíróság az alperes fellebbezését 2009. szeptember 1-jén hivatalból elutasította. A Fővárosi Ítélőtábla a 2009. november 2-án kelt 16. Gf.40.519/2009/3. számú végzésével a fellebbezési határidő elmulasztása ellen az alperes részéről benyújtott igazolási kérelmet elutasította, amely végzést a Legfelsőbb Bíróság mint másodfokú bíróság a 2010. február 16-án kelt Gf. X.30.034/2010/2. számú végzésével helybenhagyta. A Fővárosi Bíróság 2010. március 25-én megállapította, hogy a 16. sorszámú ítélet 2009. július 7-én jogerőre emelkedett és végrehajtható.
Az alperes 2009. május 29-én rendkívüli közgyűlést hívott össze, amelynek hirdetményét a Magyar Tőkepiac című országos napilapban nem tette közzé, a hirdetmény a Budapesti Értéktőzsde (BÉT) honlapján jelent meg.
Az I. rendű felperes a 2009. június 19-én kelt levelében a rendkívüli közgyűléssel kapcsolatosan felvilágosítást kért az alperestől, amelyre az alperes 2009. június 26-án kelt írásbeli nyilatkozatában adta meg a választ.
A 2009. június 29-ei rendkívüli közgyűlésen a felperesek, mint az alperes részvényesei is részt vettek, amelyen az alperes 1-20. sorszámig hozott határozatokat.
A felperesek, mint az alperes részvényesei 2009. július 29-én indítottak keresetet az alperessel szemben a 2009. június 29-én megtartott rendkívüli közgyűlésen meghozott 1-20. sorszámú közgyűlési határozatok hatályon kívül helyezése iránt. Állításuk szerint a közgyűlés összehívása jogszabálysértő volt, ezért valamennyi határozat eljárási okokból törvénysértő.
A felperesek előadták, hogy az áprilisban megtartott rendes évi közgyűlésen meghozott határozatok érvénytelenek, ezért nem létezik olyan időszak, amely alatt azokat érvényesnek lehet tekinteni. Hivatkoztak arra, hogy a társasági jogban 1875 óta elismert a közgyűlési határozatok hatályon kívül helyezésének ex tunc és inter omnes hatálya. Az alperes a hatályon kívül helyezést tartalmazó elsőfokú ítéletről már 2009. május 13-án értesült, azt a honlapján is közzétette, míg a rendkívüli közgyűlést ennek ismeretében hívta össze, és az ítéletet teljes egészében figyelmen kívül hagyva készítette el a vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezeteket is. A határozat egy adott időszakra vonatkozóan érvényessé és joghatás kiváltására alkalmassá történő minősítése a jogalkotó szándékával nem egyezik. Mindezekre tekintettel a keresettel támadott határozatok nem létező előzményi határozatokon alapulnak, így a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.) és az Alapszabály rendelkezéseibe ütköznek.
A felperesek részletesen elemezték a társasági határozatok hatályon kívül helyezésének hatályát, egyrészt 1988-ig, másrészt 1988-tól napjainkig a vonatkozó bírósági gyakorlatokkal együtt. Állították, hogy a határozatok az ex nunc hatályú rendelkezés esetén is törvénysértőek, mert a Gt.</a> a megtámadási ok felmerülésének időpontjával kapcsolatban korlátozást nem tartalmaz. A 11. G.40.794/2008/16. számú ítéletet a Fővárosi Bíróság 2009. május 13-án hirdette ki, ezért az alperesnek a rendkívüli közgyűlés összehívásakor arról már tudomása volt.
A felperesek hivatkoztak a 2008. április 25-ei Alapszabály 15.2. pontjára, amely az értesítéseknek és a hirdetményeknek a Tőzsde honlapján történő közzétételét írta elő. A felperesek állították, hogy a Gt.</a>, annak miniszteri indokolása és a kommentárok, valamint a jogirodalom nem tartalmaznak és nem fogalmaznak meg az általános polgári jogi érvénytelenségi szabályoktól eltérő speciális álláspontot. Iránymutató felsőbb bírósági gyakorlat ebben a kérdésben nincs. A régebbi jogirodalom és joggyakorlat kifejezetten rögzíti a hatályon kívül helyezés ex tunc jellegét. A jogerő csak a már ismertté vált bírósági ítélet tényét erősíti meg. A jogerős ítélet a rendkívüli közgyűlés megtámadására nyitva álló 30 napos időtartamon belül jött létre, így nincs érdemi jelentősége, hogy a korábbi hatályon kívül helyezés milyen hatállyal történt. A rendkívüli közgyűlés összehívása a fentiek alapján mindenképpen törvénysértő, és a közgyűlési határozatok maguk is érvénytelenek.
A felperesek álláspontja szerint a 4-15. és a 20. sorszámú közgyűlési határozatok abból az okból is jogszabálysértőek, mert azok a 2008. évi éves beszámolón, mint vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezeten alapulnak. A 4-6. és 11-12. sorszámú határozatok a Gt. 279. § (2) bekezdésébe és 215. § (1) bekezdésébe ütköznek, míg a 13-17. és 20. sorszámú határozatok egy eleve törvénysértő átalakulással összefüggő alapszabály módosításait tartalmazzák.
Az alperes érdemi ellenkérelme a kereset elutasítására irányult. Előadta, hogy a 2008. április 25-én hozott közgyűlési határozatokat az elsőfokú bíróság ex nunc hatállyal, a jövőre nézve helyezte hatályon kívül. A felperesek által hivatkozott jogsértések önmagukban nem értelmezhetőek, és külön-külön sem szolgálhatnak a határozatok hatályon kívül helyezésére. A felperesek azon hivatkozása, hogy a közgyűlés által elhatározott egyesülés sem jogilag, sem gazdaságilag nem indokolható, a határozat bírósági felülvizsgálatának tárgyát nem képezheti. A felperesek felvilágosítás kérési joga sem sérült, mert a feltett kérdéseiket az alperes megválaszolta.
Az alperes az érdemi ellenkérelmében előadta, hogy a felperes keresete a korábbi ítélet hatályára vonatkozó téves jogértelmezésen alapul. A társasági határozatok hatályon kívül helyezését tartalmazó ítéletek csak a jövőre nézve fejtenek ki joghatást. A végrehajtás felfüggesztésének hiányában a társasági határozatok kötelezőek. A Gt.</a> a Ptk.-hoz képest speciális jogszabály, és a Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvénynek (a továbbiakban: Ptk.) az érvénytelenségre vonatkozó rendelkezései nem alkalmazhatóak, így az eredeti állapot helyreállítása mint jogkövetkezmény sem alkalmazható. Az alperes előadta, hogy a közgyűlés összehívásakor és megtartásakor nem volt még jogerős ítélet az Alapszabály módosításáról döntő 17/2008. (IV. 25.) számú alperesi határozat hatályon kívül helyezéséről, és a határozat végrehajtásának felfüggesztésére sem került sor, így a közgyűlési meghívót a Magyar Tőkepiac nyomtatott kiadásában nem kellett közzétennie. Az alperes előadta, hogy a megállapított jogsértés sui generis jogkövetkezménye a jövőre szóló hatályú hatályon kívül helyezés. A felperesek jogértelmezése azt eredményezné, hogy a társaságnak egy jövőbeli és ezért bizonytalan eseményre is figyelemmel kellene lennie a működése során.
Az alperes az ellenkérelmében hivatkozott arra is, hogy a jogalany egy adott időpillanatban csak meglévő szabályok alapján tud eljárni. A közgyűlés összehívása nem ütközött az Alapszabály 6., 7. és a 15.2. pontjába valamint a Gt. 303. § (1) bekezdésébe amiatt, hogy a Magyar Tőkepiac nyomtatott kiadásában az alperes nem tette közzé a közgyűlési meghívót. A közgyűlés összehívásának jogszerűségét annak jövőbeli hatálya miatt a jogerős ítélet sem érintette volna. Az alperes állította, hogy a 2008. évi éves beszámoló nem jogsértő. A 2008. évi beszámolót elfogadó, április 2-án meghozott határozatokat a felperesek nem támadták meg, annak jogszerűsége nem vizsgálható felül. Az alperes vitatta, hogy egy beszámolóra vonatkozó közgyűlési jóváhagyás hatályon kívül helyezése az azt követő éves beszámoló jogszerűségére hatással lehet. Állította, hogy a 2008. évi beszámolót a könyvvizsgáló jogszerűen, érvényes megbízás alapján hitelesítette, a kinevezése annak lejártával megszűnt, így a jogszerűség már nem képezheti vizsgálat tárgyát.
A könyvvizsgálatot a könyvvizsgáló szerződés alapján végzi, a kinevezés csak kezdő mozzanat, a megbízás teljesítése a szerződés alapján történik, az adja a legitimációt. A könyvvizsgálóval az alperes egy akkor létező közgyűlési határozat alapján kötötte meg a szerződést. Nincs alapja annak, hogy az alperes könyvvizsgálójának eljárását, jogszerűségét, hatályosságát, illetőleg az elkészített könyvvizsgálói jelentés jogszerűségét a felperesek kétségbe vonják.
Az egyesülés szükségessége vagy indokoltsága nem képezheti a per tárgyát. A bírósági felülvizsgálat kizárólag a határozat jogszerűségét érintheti, azonban azt nem vizsgálhatja a bíróság, hogy a határozat gazdaságossági szempontból mennyiben célszerű vagy indokolt. Az alperes vezető tisztségviselőinek az egyesülésre vonatkozó beszámolója a Gt. 279. § (2) bekezdésében foglaltaknak megfelel. A beszámolóban szereplő tájékoztatásnak arra kell korlátozódnia, hogy a társaság ügyeiben járatos, de azokat legalább alapvető szinten ismerő részvényesek meg tudják ítélni, hogy támogassák-e az egyesülést avagy sem. A részvényekbe történő befektetéssel a részvényes azt is elfogadja, hogy a társaság tipikusan közzétételek, és nem a személyre szóló tájékoztatás formájában kommunikál. Az egyesülésre vonatkozó beszámolók tekintetében a Gt. 279. § (2) bekezdésbe ütközés esete nem áll fenn. Az alperes eleget tett a Gt. 215. § (1) bekezdésében foglalt kötelezettségeinek is. A felperesek az egyesülés szükségességének indokolása körében az alperestől felvilágosítást nem kértek, amikor kértek, a tájékoztatást megkapták. Az I. rendű felperes kérdéseire az alperes a közgyűlésen is válaszolt. Az I. Zrt. nem vehetett részt az egyesülésben, az elszámolás és a járandóság megfizetése nem képezhette mérlegelés tárgyát, így a határozatok hatályon kívül helyezésének a Gt. 215. § (1) bekezdése alapján sincs helye.
Az elsőfokú bíróság a 2010. június 16-án kelt 11. G. 41.272/2009/24. számú ítéletével a felperesek keresetét elutasította, kötelezte a felpereseket, hogy 15 napon belül egyetemlegesen fizessenek meg az alperesnek 21 875 forint perköltséget. Ítéletének indokolásában megállapította, hogy a Ptk. rendelkezéseit a Gt. 9. § (2) bekezdése alapján csak akkor kell alkalmazni, amennyiben azt a Gt.</a> maga nem szabályozza. A felperesek jogosultak a per megindítására, a keresetlevél a törvényben meghatározott harminc napos határidőn belül megérkezett a bírósághoz. A közgyűlési jegyzőkönyvből megállapítható, hogy a felperesek a határozat meghozatalához a szavazatukkal nem járultak hozzá, így jogosultak voltak a jelen per megindítására. A Gt. 45-46. §-ában foglalt rendelkezések egybevetéséből az állapítható meg, hogy a bíróság csak jogerős ítéletével helyezheti hatályon kívül a jogsértő határozatot. A határozat mindaddig végrehajtható, amíg a bíróság azt hatályon kívül nem helyezi, vagy annak végrehajtását fel nem függeszti. A Legfelsőbb Bíróság 2010. február 16-án kelt végzésének meghozataláig senki sem tudhatta teljes bizonyossággal, hogy a Fővárosi Bíróság ítélete 2009. július 7-én jogerőre emelkedett. A közgyűlés összehívására és annak megtartására még olyan időpontban került sor, amikor az elsőfokú ítélet nem emelkedett jogerőre, és az ítéletnek nincs visszamenő hatálya. A hatályon kívül helyezés jogintézményének lényege, hogy a felülvizsgált határozat mindaddig kifejti a joghatását, amíg a bíróság azt jogerős ítéletével hatályon kívül nem helyezi. Ez a jogintézmény alapvetően eltér a Ptk.-nak a szerződések érvénytelenségére vonatkozó szabályozásától. A hatályon kívül helyezés azt jelenti, hogy az ítélet jogerőre emelkedésétől kezdődően a határozathoz kapcsolódó joghatások már nem érvényesülhetnek. A társasági jogviszonyban az eredeti állapot helyreállítása lehetetlen. A bíróság ítélete visszamenőleges hatállyal joghatást nem fejt ki, ebből az következik, hogy az alperes szabályszerűen hívta össze a közgyűlést, mert a módosított Alapszabály szerint nem kellett közzétennie a hirdetményt a Magyar Tőkepiac című országos napilapban.
A fentiek alapján az elsőfokú bíróság megállapította, hogy a Fővárosi Bíróság 2009. július 7-től helyezte hatályon kívül a 2008. április 25-ei közgyűlés határozatait, ezért a perben támadott 2009. június 29-ei közgyűlés időpontjában a korábbi határozatok a bennük megfogalmazott tartalommal még hatályosultak. A közgyűlés így alappal támaszkodott a 2007. évi beszámoló, mint az alperes közgyűlése által elfogadott adatokra. Az alperes a könyvvizsgálatot vezető céggel a hatályos közgyűlési határozat alapján kötötte meg a szerződést, amely alapján a könyvvizsgáló ténylegesen el is végezte az auditálást. Az alperes átalakulási terve a Gt. 72. §-ában foglaltaknak megfelelt. Az alperes megalapozottan hivatkozott arra, hogy a bíróság nem vizsgálhatta a határozatok célszerűségi szempontjait, azok gazdasági racionalitását. Az alperes a Gt. 279. § (2) bekezdéséből és a 215. § (1) bekezdéséből eredő kötelezettségének eleget tett. A törvény a felvilágosítás tartalmi elemeit részletesen nem szabályozza, a részvényes kérdéseire adott válasszal a társaság igazgatója akkor is eleget tesz kötelezettségének, ha a válaszát a részvényes nem fogadja el.
Az elsőfokú ítélettel szemben a felperesek nyújtottak be fellebbezést, amelyben annak megváltoztatását és a kereseti kérelmüknek megfelelő döntés meghozatalát kérték. A felperesek megismételték azon hivatkozásukat, hogy a pert a Ptk. szabályai alapján kellett volna elbírálni. Visszautaltak az áprilisi közgyűlés kapcsán meghozott elsőfokú ítélet ex nunc hatályához tartozó kérdéskörben kifejtett álláspontjukra, hangsúlyozták, hogy a végrehajtása felfüggesztésének ténye a per eldöntése szempontjából nem volt releváns. Az alperes az ítélet elleni fellebbezést hivatalból elutasító végzés ellen fellebbezést nem nyújtott be, ezért az 2009. szeptember 24-én a törvény erejénél fogva jogerőre emelkedett, míg az igazolási kérelemnek az eljárás folytatására halasztó hatálya nem volt. Az ítélet elsősorban és főként abból az okból jogszabálysértő, mert a Ptk. szerinti ex tunc hatályú hatályon kívül helyezés helyett az elsőfokú bíróság a Gt.</a> nem létező speciális szabályára hivatkozással az ex nunc hatályú hatályon kívül helyezés mellett foglalt állást. Ha egy társasági határozat hibás, akkor az nem az ítélet jogerőssé válásának napjától minősül érvénytelennek, hanem a határozat meghozatalának időpontjától. Az anyagi jogi érvénytelenség annak eljárásjogi megállapításától elválik. Nincs olyan időszak, amely alatt a határozatok érvényesnek minősülhetnek. A határozat érvényessége nem függhet attól, hogy a bíróság mikor, mennyi idő múlva helyezi hatályon kívül. A jogerős döntés sok tényező függvénye, ez érdemben az anyagi jogi érvénytelenség megállapítására nem hathat ki. Az ex tunc és inter omnes hatály 1875 után alakult ki, és a két világháború között erősödött állandó és magától értetődő gyakorlattá. Ezt az esetjogot, jogértelmezést a mai napig nem rontotta le semmi, az akkor lefektetett jogelv az 1960. évi 11. tvr. hatályba lépése után is tovább élt. Az in integrum restitutio esetleges lehetetlenségéből nem következik, hogy a hatályon kívül helyezés csak ex nunc hatállyal történhet.
A felperesek a fellebbezésükben hivatkoztak arra, hogy az elsőfokú bíróság ítéletének indokolásából nem állapítható meg, milyen tényeken alapul az a következtetése, hogy a rendkívüli közgyűlés meghívóját és előterjesztéseit már nem kellett közzétenni. Az alperes által közzétett tény, hogy az alperes és a rendkívüli közgyűlés alappal nem támaszkodhatott a 2007. évi beszámoló adataira, mert nem ismert, hogy az alperes mikor és milyen mérlegadatokat javított, azokat mi alapján tette, vagyis mi alapján jutott arra a következtésre, hogy az elvétett számviteli hibák nem jelentősek. E körben utalt a 2010. augusztus 5-én közzétett 2010. évi első féléves jelentés egy részére. Az elsőfokú bíróságnak valóban nem kellett vizsgálnia a beolvadás gazdasági racionalitását, azt azonban vizsgálnia kellett volna, hogy az alperes vezető tisztségviselői ténylegesen megindokolták-e az egyesülés szükségességét. A felperesek álláspontja szerint ezt valótlan tartalommal teljesítette az alperes, ezért is jogszabálysértőek a határozatok. Az elsőfokú bíróság nem mellőzhette volna az indokolás tartalmi vizsgálatát. Az a tény, hogy a Gt.</a> az indokolásra vonatkozóan nem tartalmaz részletes iránymutatást, nem azt jelenti, hogy a határozat-tervezetet nem kell a racionális döntés meghozatalául szükséges mértékben megindokolni. A fellebbezés mellékleteként a felperesek csatolták az alperes 2010. évi első féléves eredményeiről szóló féléves jelentést.
Az alperes fellebbezési ellenkérelme az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyására irányult annak helyes ténybeli és jogi indokai alapján. Előadta, hogy a felperes a fellebbezésében gyakorlatilag megismételte az elsőfokú eljárásban előterjesztett nyilatkozatait. Az alperes álláspontja szerint az elsőfokú ítélet helyesen tartalmazta, hogy a lex specialis derogat legi generali elve kizárja a Ptk. 200. §-a alapján a semmisség megállapítását a társasági határozatok esetében, így a korábban meghozott határozatok hatályon kívül helyezését magában foglaló elsőfokú ítéletre alapított érvelés a per elbírálása szempontjából irreleváns.
Az alperes felhívta a figyelmet arra, hogy a felperesek a 2007. évi beszámoló utólagos javítására első alkalommal a Gt. 45. §-a szerinti kilencven napos jogvesztő határidőn túl hivatkoztak, így nem értékelhetőek. Mindettől függetlenül kifejtette, hogy a felperesek állítása valótlan. A 2007. évi beszámoló nem módosult a 2009. évi rendkívüli közgyűlés megtartását követően. Az éves beszámoló szabályszerűsége egyébként sem tartozik a társasági határozatok bírósági felülvizsgálata körébe. Valótlan a felperesek azon állítása is, hogy az alperes vezető tisztségviselői a beolvadásról szóló döntést nem indokolták meg.
A 2010. évi első féléves jelentésből egyértelműen kiderül, hogy a számviteli hibák nem az alperesnél, hanem az alperes egyik közvetett többségi tulajdonában lévő külföldi székhelyű leányvállalatánál történtek, amelyek nem érintették az alperes 2007. évi beszámolóját.
Az alperes megismételte az érvelését a korábbi ítélet ex nunc hatályát illetően. Előadta, hogy az ex tunc hatály alkalmazására kizárólag kifejezett jogszabályi rendelkezés esetén van lehetőség, és ezekben az esetekben a jogalkotó egyértelműen rendelkezik az érvénytelenség jogkövetkezményeiről is, a Gt.</a> ilyen szabályt nem tartalmaz. Alaptalan a felpereseknek a Gt. 45. § (5) bekezdéséhez kapcsolódó érvelése is. Az ítéletnek a felperesek által támadott rendelkezései összhangban állnak a jogszabályokkal, az egységes joggyakorlattal és a jogirodalommal. Utalt a Legfelsőbb Bíróság végzésének meghozataláig tartó függő jogi helyzetre, mert az igazolási kérelem jogerős elbírálásáig a fellebbezés érdemi eldöntésének lehetősége is fennállt. A Legfelsőbb Bíróság végzésének meghozataláig nem lehetett megállapítani, hogy az ítélet jogerőre emelkedett-e.
A Magyar Tőkepiac című napilapban való közzététel mellőzése a 2009. április 2-án megtartott közgyűlés által elfogadott Alapszabályon alapul, így az ítélet a felperesek érvelésével ellentétben megfelel a Pp. 221. § (1) bekezdésében foglalt követelményeknek. Az elsőfokú bíróság helytállóan állapította meg, hogy az alperes eleget tett a Gt. 279. § (2) bekezdéséből fakadó kötelezettségének. Valótlan a felperesek azon állítása, hogy az elsőfokú bíróság nem vizsgálta a beolvadás szükségességéről, gazdasági indokairól készített és a felperes által csatolt iratokat. A vezetői beszámoló pedig minden tekintetben megfelelt a Gt. 279. § (2) bekezdésében foglalt követelményeknek. Ebben a körben egyébként a fellebbezés semmilyen újat nem tartalmaz.
A fellebbezés megalapozatlan.
Az elsőfokú bíróság a bizonyítási eljárást a per eldöntéséhez szükséges mértékben lefolytatta és az irányadó jogszabályok helyes alkalmazásával helytálló érdemi döntést hozott, míg a határozatát a kereseti kérelemben és az ellenkérelemben foglalt valamennyi lényeges kérdésre kiterjedően részletesen megindokolta. A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletének indokolásával is egyetértett, azt csak a fellebbezésben foglaltakra tekintettel egészíti ki.
A gazdasági társaság és annak tagjai (részvényesei) között a tagsági jogviszony keletkezésétől kezdődően olyan sajátos kötelmi jogviszony jön létre, amelyben a tag és a társaság további jogosultságai és kötelezettségei egyrészt a társasági szerződésen, másrészt a Gt.</a> szerint meghatározott hatáskörök alapján kijelölt szervek döntésein alapulnak. Mindezek között kiemelkedő jelentőségű a társaság legfőbb szervének határozata, amely elsősorban a társaság alapvető, stratégiai ügyeiben jogosult a tagokra is kiterjedő hatállyal döntést hozni [Gt. 19. § (3) bekezdés]. A tagok többsége által meghozott döntésnek a társaság belső jogviszonyait érintő kötelező hatálya a kötelmi hatályú társasági szerződésen alapuló jogviszonyból fakad.
A társasági szerződés a tagok kötelmi hatályú megállapodása, amelynek tartalmát a tagok a Gt.</a>, illetve más jogszabályok keretei között szabadon állapíthatják meg, de a Gt.</a> rendelkezéseitől csak akkor térhetnek el, ha ezt a törvény megengedi [Gt. 9. § (1) bekezdés]. A tagok és a társaság között relatív szerkezetű kötelmi jogviszony jön létre, így a jogviszony feltételrendszerét szabályozó, kifejezetten csak a társaság tagjaira irányadó társasági szerződés megsértése semmisségi okot nem hordoz magában, és a társasági szerződésbe ütköző határozatot maga a Gt.</a> sem minősíti érvénytelennek.
A társasági határozatok bírósági felülvizsgálatának a Gt. 45. § (1) bekezdésében megteremtett lehetősége a társaság többségi döntésével szemben a kisebbségben lévő tagok jogvédelmének eszköze, amely a bíróságot a kisebbségi jogok védelme érdekében a meglévő társasági jogok alakítására hatalmazza fel. A bíróság kasszációs jogkörét tartalmazó szabályozás a társaság legfőbb szerve által meghatározott és az ítélet meghozataláig - illetőleg a határozat végrehajtásának esetleges felfüggesztéséig - fennálló társasági jogok és kötelezettségek változását eredményező, alakító rendelkezés, amelynek visszaható hatálya nincs. A bíróság jogot alakító hatásköre magából a Gt. 45. § (1) bekezdéséből ered, amelyre kizárólag a Gt.</a> által pontosan meghatározott indokok alapján, de a kereseti kérelem korlátai között kerülhet sor.
A jogszabálysértés a társaság szervei által meghozott határozat hatályon kívül helyezésének csak az egyik lehetséges indoka, mert a Gt. 45. § (1) bekezdése alapján a bíróság jogalakító felhatalmazása a társasági szerződésbe ütköző határozatokra is kiterjed. A hatályon kívül helyezésre alapot szolgáltató okok olyan joghatás kiváltására alkalmas tények, amelynek jogkövetkezményeit - a jogszabálysértő és a társasági szerződésbe ütköző határozat tekintetében egységesen - a társasági jog szabályait tartalmazó Gt.</a> rendelkezései szerint kell levonni.
A Gt. 9. § (2) bekezdése értelmében a Ptk. rendelkezéseit kizárólag a Gt.</a> által nem szabályozott vagyoni és személyi viszonyokra kell megfelelően alkalmazni. A fentiek alapján a társaság szervei által meghozott határozat bírósági felülvizsgálatának tárgyát, a bíróság vizsgálatának kereteit és a keresetnek helyt adó rendelkezés hatályát, valamint annak jogkövetkezményeit a Gt.</a> rendelkezései tartalmazzák. A keresetindításnak a határozat végrehajtására nincs halasztó hatálya, míg a bíróság ítéletének meghozatalára okot szolgáltató tények joghatása az ítélet jogalakító hatályában valósul meg. A jogalakító ítéleti rendelkezés minden esetben egy meglévő jogviszony megváltoztatását eredményezi, ezért a kereset előterjesztésére, annak elbírálására csak a jogszabály felhatalmazó rendelkezése esetében van lehetőség, és az addig fennálló jogállapot változását a bíróság döntése hozza létre. A fentiekből következően a döntéshez visszamenőleges hatály csak akkor fűződhet, ha ezt maga a kereset előterjesztését megengedő jogszabályi rendelkezés lehetővé teszi. A kifejtett indokok folytán a felperes a fellebbezésében alaptalanul sérelmezte, hogy az elsőfokú bíróság a határozatok bírósági felülvizsgálata során megalapozatlanul mellőzte a Ptk. alkalmazását.
A Pp. 229. § (1) bekezdésének alkalmazásával az elsőfokú bíróság ítéletéhez csak annak jogerőre emelkedésével kötődik végleges anyagi jogi hatály. Az elsőfokú bíróság ezért helytállóan helyezkedett arra a jogi álláspontra, hogy a per tárgyát képező közgyűlés összehívása és megtartása az akkor hatályos alapszabálynak megfelelt, mert a Fővárosi Bíróság 11. G. 40.794/2008/16. számú jogerős ítéletének a társasági jogviszonyt alakító visszamenőleges hatálya nincs. A Fővárosi Ítélőtábla egyetértett az elsőfokú bíróságnak azzal a megállapításával is, hogy a Gt. 45. § (1) bekezdése a határozatok bírósági felülvizsgálatára a felperes által megjelölt célszerűségi szempontok alapján nem tartalmaz felhatalmazást.
A felperes a 2007. évi éves beszámoló javítása tekintetében előadott tényekre egyrészt a Gt. 45. § (3) bekezdésében foglalt jogvesztő határidőn túl hivatkozott, másrészt mindezek a másodfokú eljárásban olyan új állításoknak minősülnek, amelynek figyelembe vételére a Pp. 235. § (1) bekezdése szerint a másodfokú eljárásban már nem kerülhet sor, ezért a Fővárosi Ítélőtábla ennek érdemi vizsgálatát mellőzte.
A kifejtett indokokra tekintettel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253. § (2) bekezdése értelmében - a Pp. 254. § (3) bekezdése alapján, utalással annak helyes indokaira - helybenhagyta.
(Fővárosi Ítélőtábla 13. Gf. 40.461/2010/6.)