adozona.hu
ÍH 2011.127
ÍH 2011.127
KFT. ÜZLETRÉSZEK CSERÉJÉNÉL FELTŰNŐ ÉRTÉKARÁNYTALANSÁG Kft. üzletrészek cseréje esetén az üzletrészek értéke közti feltűnő értékaránytalanság megítélésénél jelentős szerepe van az üzletrészek megszerzéséhez fűződő érdekeknek, az üzletrész megszerzésével járó, pénzben ki nem fejezhető előnyöknek (Ptk. 201. §).
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az elsőfokú bíróság - a Pécsi Ítélőtábla 5. számú hatályon kívül helyező végzése folytán - megismételt eljárásban meghozott ítéletével az alpereseket 14 570 373 Ft tőke és ennek 2004. május 1. napjától a kifizetés napjáig járó késedelmi kamatai megfizetésére kötelezte, a keresetet ezt meghaladóan, az alperesek viszontkeresetét pedig teljes egészében elutasította. Kötelezte az alpereseket 1 780 000 Ft perköltség megfizetésére a felperes javára, valamint 2 224 800 Ft le nem rótt illeték megfize...
ÍH 2011.127 KFT. ÜZLETRÉSZEK CSERÉJÉNÉL FELTŰNŐ ÉRTÉKARÁNYTALANSÁG
Kft. üzletrészek cseréje esetén az üzletrészek értéke közti feltűnő értékaránytalanság megítélésénél jelentős szerepe van az üzletrészek megszerzéséhez fűződő érdekeknek, az üzletrész megszerzésével járó, pénzben ki nem fejezhető előnyöknek (Ptk. 201. §).
Az elsőfokú bíróság - a Pécsi Ítélőtábla 5. számú hatályon kívül helyező végzése folytán - megismételt eljárásban meghozott ítéletével az alpereseket 14 570 373 Ft tőke és ennek 2004. május 1. napjától a kifizetés napjáig járó késedelmi kamatai megfizetésére kötelezte, a keresetet ezt meghaladóan, az alperesek viszontkeresetét pedig teljes egészében elutasította. Kötelezte az alpereseket 1 780 000 Ft perköltség megfizetésére a felperes javára, valamint 2 224 800 Ft le nem rótt illeték megfizetésére az állami adóhatóság felhívására. Megállapította, hogy az alperesek szerződés érvénytelenségének megállapítása iránti - megtévesztésre alapított - viszontkeresete alaptalan, mert a Ptk. 236. § (1) bekezdése szerinti megtámadási határidő eltelt, vizsgálta azonban a megtévesztésre hivatkozást a felperesi keresettel szembeni védekezésként, érvénytelenségi kifogásként, és vizsgálta a felek közti szerződés érvénytelenségét az alperesek feltűnő értékaránytalanságra hivatkozással előterjesztett érvénytelenségi kifogására figyelemmel is. Az érvénytelenségi kifogásokat azonban alaptalannak találta, a megtévesztésre alapított kifogás körében a hatályon kívül helyezést megelőzően meghozott, 117. számú ítéletben kifejtettekkel egyezően azért, mert az volt a jogi álláspontja, hogy az alperesek nem lehettek abban a hiszemben, hogy 2003. áprilisi szerződéstervezetnek megfelelő szövegű szerződést írják alá, az a tény pedig, hogy a szerződés szövegét kellő alapossággal, vagy egyáltalán nem olvasták el aláírás előtt, a másik fél érdekkörén kívül esik, megtévesztés címén erre alappal hivatkozni nem lehet.
A feltűnő értékaránytalanságra alapított érvénytelenségi kifogás körében - a hatályon kívül helyező végzésben adott iránymutatásnak megfelelő bizonyítás eredményeként - arra a következtetésre jutott, hogy az alperesek az őket a Pp. 164. § (1) bekezdése szerint terhelő bizonyítási kötelezettségüknek nem tettek eleget, a támadott szerződés érvénytelenségét nem bizonyították a lefolytatott bizonyítási eljárás eredményeként rendelkezésre álló bizonyítékok, a könyvszakértői vélemények alapján sem lehetett megállapítani azt a tényt, hogy a csereszerződésbeni kölcsönös szolgáltatásoknak, azaz az elcserélt üzletrészeknek a csereszerződés időpontjában mennyi volt a forgalmi értéke, ezért nem volt megállapítható a szolgáltatások közti feltűnő értékaránytalanság sem. Ítélete indokolásában az elsőfokú bíróság az e körben rendelkezésre álló bizonyítékokat részletesen ismertette, és ezek mérlegelése eredményeként jutott arra a következtetésre, hogy az alperesek feltűnő értékaránytalanságra alapított érvénytelenségi kifogása alaptalan.
Az elsőfokú bíróság a viszontkereset és érvénytelenségi kifogás alaptalansága folytán a felperesi követelést az érvényes szerződésből kiindulva bírálta el, és a felperesi kereset jogalapjául megjelölt üzletrész csereszerződés 12. pontját - mely szerint a csereszerződés megkötésének napjáig a S. M. Kft.-t terhelő kötelezettségekért (pl. munkabérek, műsorszolgáltatási díj, közüzemi- és egyéb számlák) T. L. és T. L.-né kötelesek helytállni, míg a szerződés megkötésének napjától ezen kötelezettségek a S. Megyei Önkormányzatot terhelik - úgy értelmezte, hogy az alperesek a szerződéskötés előtt keletkezett, esedékessé vált tartozásokon kívül azokért a kötelezettségekért is helytállni tartoznak, amelyek (pl. bírság, adó, járulék, szerzői jogdíj stb.) tekintetében a fizetési kötelezettség még az alperesek tulajdonosi időszakában keletkezett, és ekkor lett volna fizetendő, de a marasztalást tartalmazó hatósági, bírósági határozat csak később lett jogerős. Az alperesek terhére vette figyelembe az ő időszakukban keletkezett, és még akkor fizetendő, de általuk megfizetni elmulasztott adó és egyéb köztartozások miatt kiszabott bírságokat, pótlékokat is, hivatkozva arra, hogy az alperesek a csereszerződés 8. pontjában kijelentették, hogy a S. M. Kft.-nek lejárt köztartozása nincs, a lefolytatott bizonyítási eljárás alapján azonban az volt megállapítható, hogy e szerződési nyilatkozat nem fedte a valóságot. A szerződés 12. pontjának értelmezésénél a felperes szerződéskötési szándékára utalt, és nyomatékkal vette figyelembe azt, hogy a felperes tehermentes céget szeretett volna vásárolni, illetve cserélni, és álláspontja szerint ennek biztosítékául szolgált az alperesi kötelezettségvállalás, e céllal foglalták szerződésbe a felek e megállapodást.
Összességében az elsőfokú bíróság az alpereseket 5 955 609 Ft összegű APEH-hel szemben fennálló tartozás, 1 222 419 Ft helyi önkormányzati adótartozás, és 7 392 264 Ft szállítói tartozás megfizetésére kötelezte a szerződés 12. pontja alapján.
Az elsőfokú bíróság ítélete ellen az alperesek jelentettek be fellebbezést, fellebbezésükben az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatását, a felperes keresetének elutasítását, és azt kérték, hogy a másodfokú bíróság a megtévesztésre és feltűnő értékaránytalanságra alapított érvénytelenségi kifogásuknak adjon helyt. A megtévesztés körében a már az elsőfokú eljárás során is részletesen előadott tényekre és körülményekre hivatkoztak, a feltűnő értékaránytalanság körében pedig állították, hogy a szolgáltatás és ellenszolgáltatás, azaz a S. M. Kft. elcserélt üzletrészeinek értéke közti feltűnő értékaránytalanságot bizonyították, e körben különösen arra hivatkoztak, hogy a S. Temetkezési Kft. üzletrésze az igazságügyi könyvszakértők véleménye szerint is nulla volt, az üzletrész nem képviselt piaci forgalmi értéket, e tényt erősítette meg a megyei közgyűlés elnökének tanúvallomása is. Álláspontjuk szerint a per során bizonyítást nyert az a tény is, hogy a S. M. Kft. üzletrésze értékkel bírt, és értéke jelentős mértékben meghaladta a S. Temetkezési Kft. 36,08%-os mértékű üzletrészének értékét, K. L. igazságügyi szakértő véleménye szerint a cég értéke eszközérték alapján legalább 31 182 934 Ft, B.-né K. A. szakértői véleménye szerint legalább 26 731 000 Ft volt, emellett azonban hivatkoztak arra is, hogy a S. M. Kft. frekvencia használati jogának értéke legalább 30 000 000 Ft, de a felperes által készített második szakértői vélemény szerint akár 50 000 000 Ft is lehetett. Álláspontjuk szerint az elsőfokú bíróság a bizonyítékok mérlegelése, és a kereseti kérelemről történő döntés során nem a Pécsi Ítélőtábla hatályon kívül helyező végzésében megadott iránymutatás szerint járt el.
Támadták az alperesek az elsőfokú bíróságnak a csereszerződés 12. pontjának szövegértelmezésével összefüggésben kifejtett jogi álláspontját is. Álláspontjuk szerint a szerződést úgy kell értelmezni, ahogy a szerződésben áll, vagyis, hogy a szerződés megkötésének napjáig alpereseket terheli a kötelezettség, a megkötés után az átszáll a felperesre. Álláspontjuk szerint az "ezen" kitétel a kötelezettségek előtt azt jelzi, hogy itt folyamatos kötelezettségekről van szó, és ezt megerősítette a megyei közgyűlés elnökének tulajdonosi nyilatkozata is, amikor a 2004. szeptember 16-i tárgyaláson azt mondta, hogy a "szerződés 12. pontja azzal kapcsolatos, hogy teher nélküli céget szerettünk volna kapni, biztosak akartuk lenni abban, hogy semmi olyan kötelezettség nem született a szerződéskötést megelőzően, amiről mi ne tudnánk". Álláspontjuk szerint a szerződés szövegéből nem vonható le az a következtetés, hogy az alperesek kötelesek megfizetni a tulajdonukban nem álló cég fennálló kötelezettségeit, hiszen a szerződés helyes értelmezése szerint csupán a csereszerződés megkötésének napjáig voltak kötelesek helytállni.
A felperes fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását kérte. Egyetértett az elsőfokú bíróságnak azzal a jogi álláspontjával, hogy az alperesek a csereszerződésben szereplő üzletrészek értéke közti feltűnő értékaránytalanságot nem bizonyították, utalt arra, hogy az alperesek a megtámadás lehetőségét kedvezőbb szerződési feltételek kikényszerítésének eszközéül próbálják felhasználni, e magatartás pedig a Legfelsőbb Bíróság 267. számú PK állásfoglalása szerint is sérti a rendeltetésszerű joggyakorlás elveit. A megtévesztés, valamint a szerződés 12. pontjának értelmezése körében is osztotta az elsőfokú bíróság jogi álláspontját. Álláspontja szerint mivel az alperesek részben a csereszerzősében, részben a cég bemutatásában úgy nyilatkoztak, hogy a társaságnak nincsenek lejárt köztartozásai és szállítói tartozásai, és ez a körülmény a társaság értéke szempontjából jelentős volt, a felperes úgy tartotta helyesnek, hogy ezen nyilatkozatuk helytállóságáért való felelősségüket kiemeli a szerződéses nyilatkozatokért egyébként is fennálló felelősségi körből, és külön is rendelkezik róla. Álláspontja szerint az alperesek alaptalanul hivatkoznak az ügyvezető személyére, mert bár valóban V. I. volt 2003. április 14-től a S. M. Kft. ügyvezetője, a tulajdonosok június 12-éig az alperesek voltak, a tulajdoni ellenőrzést ők gyakorolták.
A fellebbezés részben alapos.
A másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéleti döntésével az alperesek érvénytelenségi kifogásaival összefüggésben egyetért, a szerződés 12. pontjának értelmezésével, és az ezen alapuló tételes elszámolással azonban csak részben ért egyet. Az elsőfokú bíróság ítéletének indokolását mind tényállásában, mind jogi indokaiban is kiegészítve a másodfokú bíróság az alábbiakra utal:
A másodfokú bíróság az alperesek megtévesztésre alapított érvénytelenségi kifogása körében az elsőfokú bíróság által felhozott indokokkal - a Pécsi Ítélőtábla végzésében e körben már kifejtettekkel egyezően - mindenben egyetért. Az alperesek a megismételt eljárás során e megtámadási kifogással összefüggésben új tényre nem hivatkoztak, az általuk hivatkozott tények pedig - mint ahogy azt az elsőfokú bíróság helyesen kifejtette - a szerződés érvénytelenségének megállapítását nem alapozzák meg. Az alperesek az üzletrész adásvételi szerződést aláírták, aláírásukkal igazolták a Pp. 196. § (1) bekezdése értelmében azt, hogy a szerződésben foglalt nyilatkozatot megtették, elfogadták, magukra nézve kötelezőnek ismerték el, miután a szerződés, mint okirat a Pp. 196. § (1) bekezdés e) pontja szerinti követelményeknek megfelel. Az alperesek az okirat valódiságát, azaz azt a tényt, hogy a szerződésen szereplő aláírás nem az ő aláírásuk, és ezáltal a szerződésben tett nyilatkozat nem az ő nyilatkozatuk, nem is állították. Az a tény pedig, hogy a szerződést olvasatlanul írták alá - ahogy az elsőfokú bíróság helyesen kifejtette - a szerződés érvényessége szempontjából közömbös.
Egyetért a másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság álláspontjával abban is, hogy a felperesek az általuk támadott üzletrész csereszerződés szolgáltatása és ellenszolgáltatása, azaz az elcserélt üzletrészek értéke közti feltűnő értékaránytalanságot, bár ennek bizonyítása a Pp. 164. § (1) bekezdése alapján őket terhelte, nem bizonyították. Ezzel összefüggésben a másodfokú bíróság kiegészíti az elsőfokú bíróság ítéletének tényállását az alábbiakkal:
Az üzletrész csereszerződést az I. rendű alperes kezdeményezte azzal, hogy felajánlotta a felperes számára a S. M. Kft.-t. A kérése az volt, hogy a felperesnek a S. Temetkezési Kft.-ben lévő tulajdoni aránya haladja meg az 1/3-ot. A cserét megelőzően a felperes kért fel szakértőt a két cég vagyonának értékelésére. Az I. rendű alperest az a cél vezérelte, hogy magasabb szinten lássa el a temetkezési szolgáltatásokat, helyzete megerősödjön azáltal, hogy konkurens cégben is részt vesz, mivel az I. rendű alperesnek saját temetkezési szolgáltató cége is volt. Az I. rendű alperes célja a konkurens cég befolyásolása volt. E nyilatkozatokat az elsőfokú eljárás során tanúként Gy. I., a megyei közgyűlés elnöke tette, a tárgyaláson az I. rendű alperes személyesen jelen volt, a tanú fent idézett nyilatkozatával összefüggésben észrevételt nem tett, a tanú által elmondottakat nem cáfolta. Mindössze annyit jegyzett meg, hogy "semmi iratot nem tudtunk megnézni, kettő darab mérleget és egy darab leltártívet tudtunk megtekinteni". A II. rendű alperes személyesen a szerződés megkötését megelőző tárgyalásokon nem vett részt, nevében az I. rendű alperes tárgyalt. A felperes számára a szerződés megkötésének motivációja az volt, hogy médiához, működőképes rádióhoz jusson.
Kiemeli a másodfokú bíróság a megtámadási kifogás eldöntésénél releváns körülményként azt, hogy a perbeli jogügyletben a felperes részéről nyújtott szolgáltatás a S. Temetkezési Kft.-ben meglévő 36,08%-os felperesi üzletrész, az alperesi szolgáltatás pedig a S. M. Kft. 100%-os üzletrésze szolgáltatása, illetőleg ezen üzletrészek átruházása volt. A szolgáltatás és ellenszolgáltatás értékének összemérésénél a szerződés tárgyának, magának a szolgáltatásnak, a S. M. Kft. 100%-os üzletrésze, valamint a S. Temetkezési Kft. 36,08%-os mértékű üzletrésze értékének van jelentősége, mely értékét befolyásoló tényező a társasági vagyon értéke, a társasági üzletrész értéke azonban nem egyenlő társasági vagyon összértékével. Bár a perbeli jogügyletben kikötött szolgáltatások speciálisak, a Legfelsőbb Bíróság 267. számú Polgári Kollégiumi állásfoglalásában foglaltakat azonban - a perbeli szolgáltatások sajátosságának figyelembevételével - alkalmazni kell. E szerint pedig a szerződésnek a szolgáltatás és ellenszolgáltatás feltűnően nagy értékkülönbségére alapított megtámadása esetében annak megállapításához, hogy az értékkülönbség feltűnően nagy-e, a bíróságnak vizsgálnia kell a szerződéskötés körülményeit, a szerződés egész tartalmát, a forgalmi (érték) viszonyokat, az ügylet jellegéből fakadó sajátosságokat, a szolgáltatás és az ellenszolgáltatás meghatározásának módját. A szerződés feltűnő értékaránytalanság miatti érvénytelenségének megítélésénél tehát nem egyetlen szempont a kölcsönös szolgáltatások igazságügyi szakértő által megállapított értéke sem, különösen olyan esetben, amikor a szolgáltatás tárgyára vonatkozóan összehasonlító forgalmi értékek nincsenek, a szerződéskötési szándékot nem a szolgáltatás, mint dolog tulajdonságai (kellékei) és annak használati értéke, hanem az ahhoz fűződő érdekek határozzák meg.
A perbeli jogügyletnél nem hagyható figyelmen kívül az a körülmény, hogy a felperessel a szerződéskötést az alperesek, konkrétan I. rendű alperes kezdeményezte, aki nem vonta kétségbe, és még csak észrevételt sem tett a felperesi ügyletkötéskori képviselőnek arra az előadására, hogy a feleket a szerződéskötésben az motiválta, hogy a felperes rádióhoz, az alperesek pedig a konkurens cégben meghatározó arányt képviselő tulajdoni hányadhoz kívánt hozzájutni. Nem hagyható figyelmen kívül az a körülmény sem, hogy a perbeli szolgáltatások esetében nincs köztudomású, közismert forgalmi érték, így nem lehet abból kiindulni, hogy a vásárló az adott szolgáltatás értékével megközelítőleg tisztában kellett, hogy legyen, ugyanis az adott szolgáltatás nem ítélhető meg úgy, mint a dologszolgáltatás (ingatlan, ingó), amelyről kora, külső megjelenése, feltárt állapota, az eladó közlései, használati értéke alapján laikus számára is egy körülbelüli értékkép alakulhat ki. Az alperesek részére a konkurens társaság értéke nyilvánvalóan nem volt felismerhető, hiszen a csereszerződési ajánlat megtételét megelőzően információt e cégről legfeljebb a cégbíróságnál letétbe helyezett mérlegek alapján szerezhettek volna, a perben azonban az alperesek nem is állították, hogy a cégbíróságnál letétbe helyezett mérlegeket megtekintették. Azt állították csupán, hogy a mérleget is csak egyszer nézhették meg, és végig azt állították a perben, hogy az E. Rt. vagyonértékelését sem ismerték, azt pedig nem is állították, hogy maguk bármiféle lépést tettek volna annak érdekében, hogy a felperes által szolgáltatott üzletrész értékét megismerjék.
A fenti körülményekből az állapítható meg, hogy az alpereseket az ügyletkötésnél nem a megszerezni szándékozott üzletrész számviteli, könyv szerinti, vagy piaci értéke motiválta, sőt éppen ellenkezőleg, az számukra - a peradatok szerint - az ügyletkötéskor jelentőséggel nem bírt.
A beszerzett szakértői vélemények több szempontból értékelték mind a S. M. Kft., mind a S. Temetkezési Kft. üzletrészét, az e szakvélemények annak megállapítására mindenképpen alkalmasak, hogy mindkét cég üzletrészének volt értéke, mert mindkét cégnek volt pozitív vagyona, de ennek értéke a másik fél, a cserélni szándékozó fél szemében a szerződéskötés motivációja folytán nem volt döntő jelentőségű, illetve a cégek számára az értéket az üzletrész megszerzésével elérhető lehetőség jelentette. B.-né K. A. igazságügyi szakértőnek az a ténymegállapítása, hogy a S. Temetkezési Kft. üzletrésze nem képviselt piaci forgalmi értéket, nem alapozza meg az alperesi érvénytelenségi kifogás alaposságát, ugyanis sem a S. M. Kft., sem a S. Temetkezési Kft. üzletrésze nem mérettetett meg a piacon, és azok piaci értékét a felek sem tekintették mérvadónak a szerződési szándék kialakulásában. Ezzel szemben megállapítható, hogy a S. Temetkezési Kft.-nek vagyona legalább 81 192 000 Ft értékű volt a csereszerződés időpontjában, e vagyon léte pedig kizárja annak megállapítását, hogy az alperesek a csere során értékkel nem bíró dologhoz jutottak. Egyetértett ezért a másodfokú bíróság az elsőfokú bíróságnak azzal a jogi álláspontjával, hogy az alperesek a szerződés érvénytelenségét nem bizonyították.
(Pécsi Ítélőtábla Gf. IV. 30.425/2010/6.)