adozona.hu
BH 2011.8.230
BH 2011.8.230
I. Kiskorú üzletrész-tulajdonos még a gyámhatóság jóváhagyásával sem tehet az üzletrésze ajándékozására irányuló érvényes jognyilatkozatot [Ptk. 13/A. §, 579. §]. II. Az üzletrész piaci értékét nemcsak az aktuális mérlegadatok, hanem a cég gazdasági lehetőségei, kilátásai is befolyásolják [1997. évi CXLIV. tv. 133. §].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A másodfokú bíróság részítéletként hagyta helyben az elsőfokú bíróság 25. sorszámú ítéletét, amelyben a bíróság megállapította, hogy a felperes és az I. r. alperes között az L. Klub és Befektető Kft. üzletrészének átruházására 2005. október 27-én szerződés nem jött létre; a Kft. üzletrésze 80%-ának átruházására az I. és a II. r. alperes között 2007. február 1-jén létrejött szerződés semmis; a Kft. üzletrésze 20%-ának átruházására az I. és a III. r. alperes között 2007. július 11-én megkötött ...
BH 2011.8.230 I. Kiskorú üzletrész-tulajdonos még a gyámhatóság jóváhagyásával sem tehet az üzletrésze ajándékozására irányuló érvényes jognyilatkozatot [Ptk. 13/A. §, 579. §].
II. Az üzletrész piaci értékét nemcsak az aktuális mérlegadatok, hanem a cég gazdasági lehetőségei, kilátásai is befolyásolják [1997. évi CXLIV. tv. 133. §].
A másodfokú bíróság részítéletként hagyta helyben az elsőfokú bíróság 25. sorszámú ítéletét, amelyben a bíróság megállapította, hogy a felperes és az I. r. alperes között az L. Klub és Befektető Kft. üzletrészének átruházására 2005. október 27-én szerződés nem jött létre; a Kft. üzletrésze 80%-ának átruházására az I. és a II. r. alperes között 2007. február 1-jén létrejött szerződés semmis; a Kft. üzletrésze 20%-ának átruházására az I. és a III. r. alperes között 2007. július 11-én megkötött szerződés ugyancsak semmis. A jogerős ítéleti tényállás szerint a tanúbizonyítás és az I. r. alperes nyilatkozata alapján az volt megállapítható, hogy a még kiskorú felperes ellenérték meghatározása nélkül ruházta át 2007. október 27-én a kéttagú L. Kft.-ben lévő 50%-os arányú üzletrészét az I. r. alperesre. Nem tekinthető a szolgáltatás ellenértékének - erre vonatkozó megállapodás hiányában - az I. r. alperes által jogosnak minősített felperessel szembeni követelése. A felperes jognyilatkozata ajándékozásra vonatkozott, ezt azonban a Ptk. 13/A. §-a szerint még gyámhatósági jóváhagyással sem tehette meg érvényesen. Az érvénytelen jognyilatkozat joghatás kiváltására nem alkalmas, így kötelmet sem keletkeztetett a felperes és az I. r. alperes között. Ebből következően nincs olyan szerződés a felperes és az I. r. alperes között, amelynek alapján az I. r. alperes megszerezhette volna a felperesnek a Kft.-ben meglévő üzletrészét. Az I. r. alperesre a társaság másik tagja is átruházta az 50%-os mértékű üzletrészét, az I. r. alperes alapítói határozattal a 100%-os üzletrészét 80-20%-os arányban megosztotta és ezt követően átruházta ugyanilyen arányban a II., illetve a III. r. alperesekre. Ilyen körülmények között nem állapítható meg, hogy a felperes 50%-os mértékű üzletrésze a 80-20%-os arányú felosztást követően milyen részt képvisel. Miután az I. r. alperes a felperes üzletrészét nem szerezte meg, ezért a II-III. r. alperessel kötött szerződések lehetetlen szolgáltatásra irányulnak és a Ptk. 227. §-ának (2) bekezdése értelmében semmisek. A jogerős ítélet kitért arra is, hogy a II-III. r. alperesek tulajdonszerzését a Ptk. 118. §-ának (1), illetve (2) bekezdése sem alapozza meg.A jogerős ítélet ellen a II. és a III. r. alperesek éltek felülvizsgálati kérelemmel, melyben a jogerős ítéletnek az elsőfokú ítéletre is kiterjedő hatályon kívül helyezését és a kereset elutasítását kérték. Jogszabálysértésként a Ptk. 579. §-ának (1) bekezdését, 117. §-ának (2) bekezdését és a 227. §-ának (2) bekezdését jelölték meg. A kérelem indokolása szerint a másodfokú bíróság bizonyítás nélkül fogadta el, hogy a felperes üzletrészének volt értéke. A felperes és az I. r. alperes között létrejött szerződés azonban azért nem minősül ajándékozásnak, mert az üzletrész negatív értéke folytán annak átadása nem az átadó vagyonának rovására és nem az átvevő előnyére történt. Az üzletrész átadással az átadó tehertől szabadult és az átvevő pedig terhet vállalt, amely aktus jogilag tartozásátvállalásnak minősül. Mindebből pedig az következik, hogy a felperes által tett nyilatkozat nem érvénytelen, mert ahhoz sem a törvényes képviselőjének a hozzájárulása, sem pedig a gyámhatóság jóváhagyása nem kellett. Bár az előbbi hozzájárulása megvolt, hiszen a felperes a nyilatkozatot törvényes képviselőjének kifejezett kívánságára tette meg. A lehetetlen szolgáltatás fogalma sem értelmezhető, mert a felperes üzletrésze csak 50%-os mértékű volt, a fennmaradó 50% tekintetében az érvénytelenség kérdése fel sem merülhet. Az üzletrész összevonása és felosztása is névértéken történt, így nem kérdés, hogy az állítólagos érvénytelenség az üzletrésznek hányadát érinti. A felperes, mint az üzletrész formális tulajdonosa az átruházást teljes egészében rábízta a törvényes képviselőjére, tehát a "rábízás" megvalósult, mivel a nyilatkozatokat tartalmuk alapján kell megítélni.
A felperes ellenkérelmében a jogerős részítélet hatályban tartását kérte, annak helyes indokai alapján. Arra is hivatkozott, hogy a II. és a III. r. alperesek a felperes és az I. r. alperes közötti üzletrész átruházás létre nem jöttét nem tehetik vitássá, tekintettel arra, hogy az I. r. alperes nem élt felülvizsgálati kérelemmel.
A felülvizsgálati kérelem nem alapos, mert az abban megjelölt okból a jogerős részítéleti döntés nem jogszabálysértő.
A jogerős részítélet az I-II. r., valamint az I-III. r. alperesek közötti adásvételi szerződések semmisségét arra tekintettel állapította meg, hogy a felperes és az I. r. alperes között az üzletrész átruházására nézve nem jött létre szerződés. A per tárgyát a tulajdonjog átruházására irányuló szerződések létrejötte, illetve érvénytelensége és az érvénytelenség jogkövetkezményeinek alkalmazása jelentette. A per tárgyát tehát csak egységesen lehet eldönteni [Pp. 51. § a) pont]. A II-III. r. alperesek felülvizsgálati kérelme a Pp. 52. §-ának (1) bekezdése alapján kihatott az I. r. alperesre is, ezért a Legfelsőbb Bíróság érdemben vizsgálta, hogy történt-e törvénysértés a felperes és az I. r. alperes közötti megállapodás minősítésénél.
Alaptalanul sérelmezte a II-III. r. alperes, hogy a másodfokú bíróság bizonyítás nélkül jutott arra a következtetésre, hogy a felperes által átruházott üzletrésznek volt értéke.
A II-III. r. alperesek az elsőfokú eljárásban igazságügyi szakértő kirendelését kérték az üzletrész értékének megállapítása végett. Az elsőfokú bíróság ezt nem látta indokoltnak, mert az volt a jogi álláspontja, hogy a jognyilatkozat érvényessége tekintetében nincs jelentősége a gyámhatósági jóváhagyás hiányának, tekintettel arra, hogy a kiskorú felperes még a gyámhatóság jóváhagyásával sem ajándékozhat [Ptk. 13/A. § (1) bekezdés]. Így nincs jelentősége annak, hogy 100 000 Ft-ot meghaladta-e az üzletrész értéke [Ptk. 13. § (1) bekezdés e) pont, 149/1997. (IX. 10.) Korm. rendelet 25. § (1) bekezdés j) pont].
A II. és a III. r. alperesek a fellebbezésükben nem sérelmezték, hogy bizonyítási indítványukat az elsőfokú bíróság mellőzte, szakértő kirendelését nem kérték, azzal érveltek, hogy a felperes üzletrésze "nulla" forgalmi értékű volt. A másodfokú bíróság - a Pp. 164. §-ának (2) bekezdésére figyelemmel - nem sértett eljárási szabályt, amikor bizonyítást nem vett fel. A II. és a III. r. alperesek nem bizonyították, hogy az üzletrésznek nem volt forgalmi értéke. Az üzletrész átruházásának időpontjában hatályos 1997. CXLIV. törvény (továbbiakban: 1997. évi Gt.</a>) 133. §-ának (1) bekezdése szerint a tagok jogait és a társaság vagyonából őket megillető hányadot az üzletrész testesíti meg. Az üzletrész, mint forgalomképes vagyoni jog a felperes vagyonának a része volt. A Kft. mérleg szerinti eredménye negatív volt ugyan, de a vagyonához tartozott négy összesen 150 000 000 Ft értékű ingatlan, 50 000 000 Ft értékű ingóság és 1,5 millió Ft befizetett törzstőke. Ezzel szemben álló tartozás - a felvett tagi kölcsön és vételárhátralék - valóban meghaladta az aktív vagyont. A cég tevékenységének azonban volt keresleti piaca, a vételár hátralék hitelből is fedezhető, tehát a cég kilátásai nem voltak reménytelenek, amit az is bizonyít, hogy az I. r. alperes a saját és a felperestől megszerzett üzletrészének 80%-át, mintegy 3 hónap múlva a felperessel kötött megállapodást követően névértéken, azaz 2 400 000 Ft-ért adta el az I. r. alperesnek anélkül, hogy a társaság vagyoni helyzetében javulás következett volna be. A cég finanszírozása során felmerült problémák - amely finanszírozást az I. r. alperes vállalta - tehát nem okozták a cég üzletrészének teljes elértéktelenedését. Az üzletrész piaci értékét nemcsak az aktuális mérlegadatok, hanem gazdasági lehetőségei és kilátásai is befolyásolják. Miután a felperes üzletrésze vagyoni értékkel bírt, ezért az ajándékozásnak a Ptk. 579. §-a (1) bekezdésében írt törvényi tényállása megvalósult. A kiskorú felperes ajándékozásra irányuló jognyilatkozata a Ptk. 13/A. § (1) bekezdésére tekintettel érvénytelen, ezért a szerződés sem jöhetett létre a felperes és az I. r. alperes között a Ptk. 205. §-a értelmében.
A felülvizsgálati kérelem által képviselt az a jogi álláspont, hogy az átruházás tartozásátvállalásnak minősülne, téves. Vételár és tagi kölcsön tartozása nem a felperesnek, hanem a Kft.-nek volt, a felperes kötelezettsége a társasággal szemben csak a törzsbetét szolgáltatására irányult. A felperes és az I. r. alperes jogviszonyára annak sem lenne kihatása, ha ez utóbbi tartozást az I. r. alperes érvényesen átvállalta volna felperestől, ugyanis ő maga sem hivatkozott arra, hogy az üzletrész átruházásáról szóló megállapodásban vételárat kötöttek ki. E nélkül viszont a Ptk. 205. §-ának (2) bekezdésére és 365. §-ának (1) bekezdésére figyelemmel - a lényeges feltételben való megegyezés hiányában - az adásvételi szerződés érvényesen nem jöhetett létre akkor sem, ha a felperes törvényes képviselője hozzájárult volna.
Nem sértette meg a Ptk. 118. §-ának (2) bekezdését sem a másodfokú bíróság. E jogszabályhely szerint a kereskedelmi forgalmon kívül is tulajdonjogot szerez az, aki a dolgot jóhiszeműen és ellenszolgáltatás fejében olyan személytől szerzi meg, akire azt a tulajdonos bízta. A II., III. r. alperes szerint a felperes csak az üzletrész formális tulajdonosa volt és az "ügyet" rábízta a törvényes képviselőjére.
A Ptk. 12/A. §-a (5) bekezdése alapján a korlátozottan cselekvőképes kiskorú nevében, annak törvényes képviselője maga is tehet érvényes jognyilatkozatot, ha az nem tartozik abba a körbe, amelynél a jogszabály a korlátozottan cselekvőképes kiskorú saját nyilatkozatát kívánja meg, illetve nem a munkával szerzett keresményére vonatkozik. Így a kiskorú részéről törvényes képviselője "óhajának" követése (ahogyan a felülvizsgálati kérelem fogalmaz) úgymond az ügy intézésének "rábízása" magának a kiskorúságnak a státuszából adódik, annak a következménye. A törvényes képviselő azonban sem a saját nevében, sem a kiskorú nevében nem tett jognyilatkozatot, azt maga a kiskorú tette meg, amit azonban sem a törvényes képviselőjének hozzájárulásával, sem pedig a gyámhatóság jóváhagyásával érvényesen nem tehetett meg.
A II. és a III. r. alperesek arra is hivatkoztak, hogy a lehetetlen szolgáltatás fogalma nem értelmezhető olyan körülmények között, amikor az I. r. alperes az 50%-os mértékű üzletrészre érvényes jogcím alapján tulajdonjogot szerzett.
Az I. r. alperes mint a törzstőke 100%-át képviselő üzletrész tulajdonosa hozott alapítói határozatot az üzletrészének 80-20%-os arányú felosztásáról, amelyből 80%-ot a II. r., 20%-ot a III. r. alperesre ruházott át. Minthogy az I. r. alperes tulajdonjogot csak 50%-os mértékű üzletrészre szerzett, ezért az 1997. évi Gt. 140. §-ának (1) bekezdése alapján a felosztáshoz a taggyűlés hozzájárulására lett volna szükség, ennek hiányában a 50% felosztására és átruházására nem kerülhetett volna érvényesen sor. Egyébként részleges érvénytelenség esetén a Ptk. 239. §-a szerint az egész szerződés megdől akkor, ha a felek azt az érvénytelen rész nélkül nem kötötték volna meg. A II. és a III. r. alperesek pedig a szerződésben kikötött vételárért a 100%-os mértékű üzletrész 80, illetve 20%-át akarták megvásárolni, nem pedig az 50%-ának a 80, illetve 20%-át.
A kifejtettekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság a Pp. 275. §-ának (3) bekezdése alapján a jogerős részítéletet hatályában fenntartotta.
(Legf. Bír. Gfv. IX. 30.197/2010.)