adozona.hu
BH 2011.7.202
BH 2011.7.202
A beolvadás folytán megszűnt és a cégjegyzékből törölt gazdasági társaságok cégjegyzékbe történő visszajegyzésére nincs törvényes lehetőség. Egyesülés következtében beállott adatváltozások bejegyzése és közzététele után, a jogszabályban előírt határidőn túl a bejegyző végzés keresettel nem támadható, az adatváltozások bejegyzése alapjául szolgáló létesítő okirat érvénytelenségének megállapítása iránt per nem indítható [2006. évi V. tv. 68. §, 70. §, 2006. évi IV. tv. 12. § (3)-(6) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
2004. június 30-án egyesülési szerződést kötött a W. Szemétfeldolgozó Betéti Társaság, a W. Kereskedelmi Korlátolt Felelősségű Társaság, a W. Ipari és Kereskedelmi Betéti Társaság, valamint a W. Kommunáltechnika Kft. E szerződés alapján az utóbb említett társaságba, a megelőzően említett három társaság beolvadt. A W. Kommunáltechnika Kft. a 2004. június 30-án megtartott taggyűlésén az egyesülési szerződésben foglaltak alapján a társasági szerződését módosította. A 2004. augusztus 11-én előte...
BH 2011.7.202 A beolvadás folytán megszűnt és a cégjegyzékből törölt gazdasági társaságok cégjegyzékbe történő visszajegyzésére nincs törvényes lehetőség. Egyesülés következtében beállott adatváltozások bejegyzése és közzététele után, a jogszabályban előírt határidőn túl a bejegyző végzés keresettel nem támadható, az adatváltozások bejegyzése alapjául szolgáló létesítő okirat érvénytelenségének megállapítása iránt per nem indítható [2006. évi V. tv. 68. §, 70. §, 2006. évi IV. tv. 12. § (3)-(6) bek.].
2004. június 30-án egyesülési szerződést kötött a W. Szemétfeldolgozó Betéti Társaság, a W. Kereskedelmi Korlátolt Felelősségű Társaság, a W. Ipari és Kereskedelmi Betéti Társaság, valamint a W. Kommunáltechnika Kft. E szerződés alapján az utóbb említett társaságba, a megelőzően említett három társaság beolvadt. A W. Kommunáltechnika Kft. a 2004. június 30-án megtartott taggyűlésén az egyesülési szerződésben foglaltak alapján a társasági szerződését módosította. A 2004. augusztus 11-én előterjesztett változás bejegyzési kérelme alapján a cégbíróság a 2004. szeptember 30-án kelt, 20. sorszámú végzésével a beolvadás következtében beállott adatváltozásokat bejegyezte, a beolvadó társaságokat a cégnyilvántartásból törölte.2008. augusztus 7-én a W. Kommunáltechnika Korlátolt Felelősségű Társaság adatváltozás bejegyzési kérelmet terjesztett elő. Abban kérte a beolvadást megelőző cégjegyzéki adatok cégnyilvántartásba történő visszajegyzését. Arra hivatkozott, hogy az egyesülési szerződést aláíró felek a szerződés megkötésekor közös téves feltevésben voltak. Nem volt tudomásuk arról, hogy az egyesülésre tekintettel adófizetési kötelezettségük keletkezik. E tényről az adóhatóság 2008. május 5-én kelt határozatából szereztek tudomást. Az egyesülési szerződést ezért megtámadták, a W. Kommunáltechnika Kft. a 2008. június 30-án tartott taggyűlésén a megtámadási nyilatkozatot elfogadta, és határozott az eredeti állapot helyreállításáról, a Ptk. 237. § (1) bekezdésének megfelelően.
Az elsőfokú bíróság a W. Kommunáltechnika Kft. 2008. augusztus 7-én benyújtott adatváltozás bejegyzése iránti kérelmét elutasította. Álláspontja az volt, hogy a cégbíróság 2004. szeptember 30-án kelt végzésével bejegyezni rendelt adatváltozások, illetve a beolvadás folytán megszűnt, és a cégjegyzékből törölt gazdasági társaságok cégnyilvántartásba történő visszajegyzésére nincs jogszabályi lehetőség. Utalt arra, hogy a gazdasági társaságokról
szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: 2006. évi Gt.) 12. § (3)-(6) bekezdésében foglaltak értelmében, illetve a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (a továbbiakban: 2006. évi Ctv.) 70. §-a szerint, a létesítő okirat módosításon alapuló adatváltozások cégjegyzékbe történő bejegyzését követően a létesítő okirat módosításának érvénytelensége megállapítására per nem indítható. A tagok által érvénytelenné nyilvánított szerződésmódosítás alapján - ebből következően - a módosítást megelőző cégjegyzéki adatok visszajegyzésére nincs jogszabályi lehetőség.
A cég fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság végzését helybenhagyta. Egyetértett az elsőfokú bíróság jogi álláspontjával. Hangsúlyozta, hogy a cégbejegyzést követően, a Ptk.-ban meghatározott érvénytelenségi okokra alapítva, kizárólag a létesítő okirat cégjegyzéki adattal össze nem függő módosításának érvénytelensége iránt indítható peres eljárás a 2006. évi Ctv. 70. § (1) bekezdése értelmében. A társasági szerződés cégjegyzéki adatot érintő érvénytelenségére alapítva a változásbejegyző végzés hatályon kívül helyezése iránti kereset előterjesztésével, az arra jogosult fél érvényesíthet igényt. Utalt a 2006. évi Ctv. 68. §-ában foglaltakra, illetve a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló 1997. évi CXLV. törvény (a továbbiakban: 1997. évi Ctv.) 47. § (2) bekezdésében foglaltakra. Hangsúlyozta azonban, hogy ez utóbb említett pertípusban a szerződés módosítás érvénytelenségére, a Ptk.-ban meghatározott érvénytelenségi okok alapján nem lehet hivatkozni, érvénytelenség a társasági jog szabályaiba ütköző rendelkezés esetén állapítható meg.
Utalt arra is a másodfokú bíróság, hogy a bejegyző végzés hatályon kívül helyezése iránti per mind az 1997. évi Ctv., mind a 2006. évi Ctv. szabályai alapján csak a bejegyző (változás bejegyző) végzés Cégközlönyben való közzétételétől számított 30 nap alatt volt megindítható. E határidő eltelt a fellebbezést benyújtó fél tekintetében, a 2004. szeptember 30-án kelt, a beolvadás következtében beállott adatváltozások bejegyzését elrendelő végzés közzétételétől számítva.
A másodfokú bíróság szerint tévesen hivatkozott arra a fellebbezés, hogy az egyesülés nem járt a beolvadó társaságokat befogadó cég létesítő okiratának módosításával. A cégjegyzék az egyesülési szerződésre vonatkozóan adatokat nem tartalmaz, kizárólag az arra tekintettel bekövetkezett adatváltozások bejegyzésére került sor.
A másodfokú bíróság hangsúlyozta, a cégnyilvántartás a forgalom biztonsága és a hitelezők védelme miatt csak rövid időn belül teszi lehetővé, és kizárólag a törvényben rögzített okokból a bejegyzett adatok utólagos törlését.
A W. Kommunáltechnika Kft. a jogerős végzéssel szemben felülvizsgálati kérelmet terjesztett elő. Elsődlegesen kérte a támadott határozat hatályon kívül helyezését, az elsőfokú bíróság végzésének megváltoztatását, és az adatváltozás bejegyzése iránti kérelmében megjelölt adatok bejegyzésének, a törölt cégek cégnyilvántartásba történő visszajegyzésének elrendelését. Másodlagosan kérte a mindkét fokon eljárt bíróság végzésének hatályon kívül helyezését, és új eljárásra, új határozat hozatalára utasítását. Álláspontja az volt, hogy a jogerős végzés a Ptk. 235. § (1) bekezdését, a Ptk. 237. § (1) bekezdését, valamint a Ptk. 210. § (3) bekezdését sérti. A 2006. évi Gt. tiltó rendelkezése hiányában nem látta jogi akadályát annak, hogy az egyesülési szerződés, az azt kötő felek általi érvénytelenné nyilvánításának a jogkövetkezményeit a cégbíróság levonja, a cégjegyzékbe az azokkal összefüggő adatváltozásokat bejegyezze.
A Legfelsőbb Bíróság a 2006. évi Ctv. 32. § (1) bekezdése folytán alkalmazandó Pp. 275. § (2) bekezdése alapján a jogerős végzést a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta. Megállapította, hogy az, az alábbiakra tekintettel nem jogszabálysértő.
A rendelkezésre álló iratokból megállapítható, hogy a cégbíróság a felülvizsgálati kérelmet előterjesztő gazdasági társaságba beolvadt cégeket, a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény (a továbbiakban: 1997. évi Gt.) 73. § (1) bekezdése, illetve 53. § (1) bekezdés c) pontja, valamint 53. § (2) bekezdése alapján a cégjegyzékből törölte. E cégek jogalanyisága ezzel megszűnt. Megszűnt ennek következtében e társaságok tagjainak tagsági jogviszonya, vezető-tisztségviselőinek megbízatása is. Alaptalanul hivatkozik ezért arra a felülvizsgálati kérelmet előterjesztő fél, hogy a beolvadt társaságok megtámadták az egyesülési szerződést, s azt a jogutód cég a taggyűlésén elfogadta. Az egyesülésben részt vevő, beolvadt társaságok megszűnésére tekintettel egyesülési szerződést megtámadó nyilatkozat megtételére nem volt mód. Ilyen nyilatkozatot sem az érintett cégek, sem azok volt tagjai, vezető-tisztségviselői nem tehettek. A Ptk. 235. § (1) bekezdésében illetve a Ptk. 237. § (1) bekezdésében írt jogkövetkezmények levonására alkalmas okirat - a felülvizsgálati kérelmet előterjesztő fél állításával szemben - nem állt a cégbíróság rendelkezésére. Helytállóan utaltak arra is az eljárt bíróságok, hogy az egyesülési szerződés alapján a jogutód cég társasági szerződése is módosult. Annak alapján került sor az azzal összefüggő adatváltozások bejegyzésére. E társasági szerződés módosítás érvénytelenségének megállapítása hiányában, a bejegyezni elrendelt adatváltozások törlésére, a törölt adatok visszajegyzésére nincs mód.
A Legfelsőbb Bíróság mindezekre tekintettel a felülvizsgálati kérelmet előterjesztő fél által megjelölt jogszabálysértések hiányában a jogerős végzést hatályában fenntartotta, a Pp. 275. § (3) bekezdése alkalmazásával.
(Legf. Bír. Gfv. X. 30.295/2009.)