adozona.hu
EH 2010.2244
EH 2010.2244
Vagyonrendezési eljárás kizárólag olyan vagyontárgyra folytatható le, amely a cég jogutód nélküli megszűnését, illetve törlését követően került elő, és amelyre vonatkozóan a törölt cég tulajdonjogát igazolták [2006. évi V. tv. 119. §, 124. §].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A T. Befektetési és Szolgáltató Kft. 1992. június 25-én 1 400 000 Ft törzstőkéjét 721 500 000 Ft-ra felemelte. A törzstőke felemelésére a társaságba belépő S. Rt. által rendelkezésére bocsátott, összesen 720 000 000 Ft értékű ingatlannal, valamint az F. T. által szolgáltatott 100 000 Ft értékű ingatlanhasználati joggal került sor. Az S. Rt. a 720 000 000 Ft névértékű üzletrészét, 50-50%-os arányban, 1992. október 28-án, a vagyonrendezési eljárás lefolytatását kezdeményező F. T.-re, és dr. K. ...
EH 2010.2244 Vagyonrendezési eljárás kizárólag olyan vagyontárgyra folytatható le, amely a cég jogutód nélküli megszűnését, illetve törlését követően került elő, és amelyre vonatkozóan a törölt cég tulajdonjogát igazolták [2006. évi V. tv. 119. §, 124. §].
A T. Befektetési és Szolgáltató Kft. 1992. június 25-én 1 400 000 Ft törzstőkéjét 721 500 000 Ft-ra felemelte. A törzstőke felemelésére a társaságba belépő S. Rt. által rendelkezésére bocsátott, összesen 720 000 000 Ft értékű ingatlannal, valamint az F. T. által szolgáltatott 100 000 Ft értékű ingatlanhasználati joggal került sor. Az S. Rt. a 720 000 000 Ft névértékű üzletrészét, 50-50%-os arányban, 1992. október 28-án, a vagyonrendezési eljárás lefolytatását kezdeményező F. T.-re, és dr. K. T.-re átruházta.1995. július 26-án az említett üzletrész eladója pert indított az 1992. június 25-én végrehajtott törzstőke-emelés érvénytelenségének, illetve annak megállapítása iránt, hogy az apportként rendelkezésre bocsátott ingatlanok tulajdonjogát a törölt cég nem szerezte meg.
A peres eljárás folyamatban léte alatt, a törölt céggel szemben felszámolási eljárás is indult, ezért az említett érvénytelenség megállapítása iránti perben a felszámoló képviselte a céget.
A Legfelsőbb Bíróság az 1998. december 15-én kelt, jogerős ítéletében megállapította, hogy a törölt cég 1992. június 25-én kelt társasági szerződésmódosításának törzstőke-emelésre vonatkozó rendelkezései érvénytelenek. Meghagyta az elsőfokú bíróságnak, hogy küldje meg az ítélet egy-egy példányát a cégjegyzéket vezető cégbíróságnak, illetve a földhivatalnak a szükséges intézkedések megtétele végett.
Az ítélet végrehajtására a felszámoló kérelmet terjesztett elő a cégbíróságon a törzstőke-emelést megelőző, 1 400 000 Ft törzstőke visszajegyzése iránt. Ez, a megyei bíróság, mint cégbíróság kijavító végzése értelmében, 1999. június 17-i hatállyal került rögzítésre a cégnyilvántartásban.
A földhivatal a törzstőke-emeléssel érintett ingatlanokon az apportáló fél korábban fennállt tulajdonjogát visszajegyezte, majd az apportőr jogutódjainak tulajdonjogát is bejegyezte.
A felszámolónak a törölt cég említett ingatlanokon fennállt tulajdonjogának visszajegyzése iránti keresetét a bíróság jogerős ítéletével elutasította.
A kérelmezők 2009. január 19-én vagyonrendezési eljárás lefolytatását kérték. Állították, hogy a törzstőke-emelés érvénytelenségének megállapítása nem érintette az apportőr tagsági viszonyát és a törölt cégnek az apportált ingatlanokon szerzett tulajdonjogát. Vagyonrendező kirendelésének mellőzésével kérték az említett ingatlanok tulajdonukban adását, 1/2-1/2 arányban. Álláspontjuk az volt, hogy a Legfelsőbb Bíróság törzstőke-emelés érvénytelenségének megállapításáról hozott ítéletének végrehajtására csak a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény (a továbbiakban: 1997. évi Gt.) 166. §-ában foglalt, a törzstőke leszállítás szabályai szerint kerülhetett volna sor, a felszámolási eljárás folyamatban léte alatt. A törölt cég nem rendelkezett pénzeszközzel, így a törvénytelen tőkeemeléssel szolgáltatott ingatlanok tulajdonjogának visszaszolgáltatása, az üzletrész átruházás folytán, az apportőr jogutódaivá vált kérelmezőket illette volna meg 1/2-1/2 arányban.
A felszámoló a törzstőke leszállításával kapcsolatos intézkedések megtételét elmulasztotta. A felszámolási eljárás befejezését követően az érintett ingatlanokat a törölt cég tulajdonaként kellene nyilvántartani. A kérelmezők állították, hogy a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (továbbiakban: Ctv.) 119. § (1) bekezdésében írt, a vagyonrendezési eljárás lefolytatásának feltételei, a kifejtettek szerint fennállnak. Az általuk megjelölt ingatlanoknak a törölt cég volt a tulajdonosa. Azokra törzstőke leszállítás jogcímén a kérelmezőknek tulajdonjogi igénye áll fenn. Utaltak arra is, hogy a Ctv. 120. § (2) bekezdésében írtak szerint, az ingatlanok értékesítéséből befolyó összeg az eljárás lefolytatásával felmerülő költségeket nem fedezné. Azok értékesítésére egyébként a tulajdonjogi igényük miatt nem is kerülhetne sor.
Az elsőfokú bíróság végzésével a kérelmezők vagyonrendezési eljárás lefolytatása iránti kérelmét érdemi vizsgálat nélkül elutasította. Álláspontja az volt: a Ctv. 119. § (1) bekezdésében foglalt feltételek hiányoznak. A kérelmezők által megjelölt ingatlanok nem álltak a törölt cég tulajdonában. A Ctv. említett szabályaihoz tartozó törvényi indokolásból kitűnik az is, hogy a jogalkotó szándéka szerint vagyonrendezési eljárásnak olyan vagyon vonatkozásában nincs helye, amelyre a törölt cégnek egyéb jogcímen áll fenn igénye. Az elsőfokú bíróság rámutatott arra is, hogy az eljárással érintett ingatlanok jogi sorsáról a felszámoló tudomással bírt, azok tulajdonjogának rendezése céljából különböző, eredménytelen eljárásokat is indított. Az említett ingatlanokat ezért nem lehet olyan vagyontárgyaknak tekinteni, amelyek a cég törlését követően kerültek elő.
A kérelmezők fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság végzését helybenhagyta. Jogi álláspontja szerint az elsőfokú bíróság a Ctv. 119. § (1) és (4) bekezdésének helyes értelmezésével utasította el a vagyonrendezési eljárás lefolytatása iránti kérelmet. Ilyen eljárás ugyanis csak olyan vagyontárgyra nézve folytatható le, amely a törölt cég tulajdonában volt a jogutód nélküli megszűnésének időpontjában. A jogalkotó célja az ilyen vagyontárgy jogi sorsának rendezése. Az eljárás során mind a vagyontárgy létét, mind annak a törölt cég tulajdonába tartozását egyértelműen igazolni kell. Az elsőfokú bíróság által hivatalból beszerzett, a kérelmezők által megjelölt ingatlanok tulajdoni lapjai szerint azok nem állnak, és a jogutód nélküli megszűnés időpontjában sem álltak a törölt gazdasági társaság tulajdonában. A kérelmezők nyilatkozatai alapján kizárólag az állapítható meg, hogy a cég korábban tulajdonjogi igényt érvényesített a megjelölt ingatlanokra, ezt az igényét azonban a bíróság jogerős határozattal elutasította. A másodfokú bíróság - mindezekre tekintettel - az elsőfokú bíróság végzését azzal hagyta helyben, hogy a vagyonrendezési eljárás lefolytatása iránti kérelem elutasítására ténylegesen nem érdemi vizsgálat nélkül, hanem az eljárás elrendeléséhez szükséges törvényes feltételek fennállásának érdemi vizsgálata után, azok hiányában került sor.
A kérelmezők a jogerős végzéssel szembeni felülvizsgálati kérelmükben kérték annak hatályon kívül helyezését az elsőfokú bíróság végzésére kiterjedően, és az elsőfokú bíróság utasítását vagyonrendezési eljárás lefolytatására. Arra hivatkoztak, hogy a támadott határozat a Ctv. 119. § (1) és (4) bekezdését sérti. Állították, hogy a másodfokú bíróság az említett jogszabályokat helytelenül értelmezte. Vitatták, hogy a jogszabálysértő eljárások eredményeként, a közhiteles nyilvántartásnak az érintett ingatlanokra vonatkozó téves tulajdonjogi bejegyzése miatt, ne lenne helye a vagyonrendezési eljárás lefolytatásának. Utaltak a Ctv. említett §-aihoz fűzött miniszteri indokolásra, miszerint a vagyonrendezési eljárás éppen a közhiteles nyilvántartás félrevezető adatainak kiküszöbölésére, az érintett vagyontárgyak tulajdonjogi helyzetének rendezésére szolgál. Előadták: ha az elsőfokú bíróság a megjelölt ingatlanok valamennyi adatára vonatkozóan beszerezte volna az ingatlan-nyilvántartási tulajdoni lapokat, megállapíthatta volna, hogy a földhivatal, visszamenő hatállyal, egy olyan bírói ítéletre hivatkozással törölte a vagyonrendezéssel érintett cég azokon fennálló tulajdonjogát, amely ítélet nem tartalmazott törlésre vonatkozó rendelkezést. Az ingatlanok ténylegesen az adós vagyonába tartoztak a törölt cég elleni felszámolási eljárás során. A törzstőke leszállítás jogszabályoknak megfelelő végrehajtása érdekében a felszámoló azokra nézve intézkedést nem tett.
A törölt cég felszámolója a felülvizsgálati kérelemben foglaltak teljesítését nem ellenezte.
A Legfelsőbb Bíróság a jogerős végzést a Pp. 275. § (2) bekezdése alapján a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta és megállapította, hogy a támadott határozat nem jogszabálysértő.
A kérelmezők maguk sem vitatták, hogy a felszámolónak az érintett ingatlanokra nézve a törölt cég tulajdonjogának visszajegyzése iránti keresetét bíróság jogerős ítélettel elutasította. Az ingatlan-nyilvántartási bejegyzések ellenére állították, hogy az említett ingatlanok a törölt cég tulajdonában álltak.
A Legfelsőbb Bíróság egyetértett a másodfokú bíróságnak azzal a jogi álláspontjával, hogy vagyonrendezési eljárásban nem kerülhet sor a törölt cég tulajdonjogi igényének elbírálására. A Ctv. 124. §-a folytán, a felszámolás útján megszűnt, illetve törölt cégekre is irányadó Ctv. 119. § (1), valamint (4) bekezdése értelmében ugyanis vagyonrendezési eljárás kizárólag olyan vagyontárgyra nézve folytatható le, amely a jogutód nélküli megszűnést, illetve törlést követően került elő, és amelyre vonatkozóan a törölt cég tulajdonjogát igazolták.
A perbeli ingatlanok létezéséről a felszámoló tudott, azokra vonatkozóan az adós cég tulajdonjogi igényét eredménytelenül érvényesítette. A kérelmezők ezért - amint arra az elsőfokú bíróság is utalt - nem a cég törlése után előkerült vagyontárgyra kérték az eljárás lefolytatását. A kérelmüknek való helytadásnak jogi akadálya volt az is, hogy az adós céggel szemben hozott ítéletekkel, illetve közhiteles ingatlan-nyilvántartási adatokkal szemben nem nyert bizonyítást a törölt cégnek a kérelemben megjelölt ingatlanokra vonatkozó tulajdonjoga. Utal a Legfelsőbb Bíróság a Gf. II. 31.214/1998/6. számú ítélet rendelkező részében foglaltakra, miszerint az 1992. június 25-én kelt társasági szerződés módosítás törzstőkeemelésre vonatkozó rendelkezései érvénytelenségének megállapítása mellett, az eljárt, jogerős határozatot hozó bíróság, elrendelte mind a cégbíróság, mind az illetékes földhivatal megkeresését az ítéletben foglaltaknak megfelelő jogkövetkezmények levonása végett. Az említett ítélet indokolásának 8. oldala egyértelműen kimondja, hogy a határozat érinti az apportált ingatlanok tulajdonosaira vonatkozóan bejegyzett adatokat is.
Mindezekre tekintettel a törölt cég tulajdonjogi igényére hivatkozással, a vagyonrendezési eljárásnak a jogszabályban előírt feltételei nem álltak fenn. A Ctv. 119. § (2) bekezdése szerint, a nemperes eljárásban, a kérelmezők által megjelölt jog érvényesítésére sem volt jogszabályi lehetőség. A jogerős végzés a Ctv. 119. § (1) és (4) bekezdését - azok helytálló értelmezése folytán - nem sérti.
A Legfelsőbb Bíróság az eljárási szabálysértés nélkül hozott, jogszabályoknak megfelelő jogerős határozatot a Pp. 275. § (3) bekezdése alapján hatályában fenntartotta.
(Legf. Bír. Gfv. X. 30.181/2010.)