adozona.hu
EH 2010.2239
EH 2010.2239
A zártkörűen működő egyszemélyes részvénytársaság részvényese által hozott, a legfőbb szerv hatáskörébe tartozó határozat bírósági felülvizsgálatára irányadó szabályok alkalmazása, ha a részvényes önkormányzat és a támadott határozatot a képviselő-testület ülésén fogadták el [2006. évi IV. tv. (Gt.) 45. §, 46. §, 1991. évi LXV. tv. 9. §].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A felperes az egyszemélyes alperes zártkörűen működő részvénytársaság vezérigazgatói munkakörét 2006. május 2-tól látta el, egyúttal az igazgatóság tagja is volt.
Az alperes részvényesének, a Z.-i Önkormányzatnak a képviselő-testülete a 2007. december 4-én tartott ülésén határozatával a felperes vezérigazgatói munkaviszonyának 2007. december 7-i hatállyal történő megszüntetéséről döntött. Az alperes részvényese erről a 2007. december 4-én kelt levelében értesítette a felperest.
Az alperes a...
EH 2010.2239 A zártkörűen működő egyszemélyes részvénytársaság részvényese által hozott, a legfőbb szerv hatáskörébe tartozó határozat bírósági felülvizsgálatára irányadó szabályok alkalmazása, ha a részvényes önkormányzat és a támadott határozatot a képviselő-testület ülésén fogadták el [2006. évi IV. tv. (Gt.) 45. §, 46. §, 1991. évi LXV. tv. 9. §].
A felperes az egyszemélyes alperes zártkörűen működő részvénytársaság vezérigazgatói munkakörét 2006. május 2-tól látta el, egyúttal az igazgatóság tagja is volt.Az alperes részvényesének, a Z.-i Önkormányzatnak a képviselő-testülete a 2007. december 4-én tartott ülésén határozatával a felperes vezérigazgatói munkaviszonyának 2007. december 7-i hatállyal történő megszüntetéséről döntött. Az alperes részvényese erről a 2007. december 4-én kelt levelében értesítette a felperest.
Az alperes alapító okirata szerint az alapító részvényes a döntéseit a saját működését szabályozó Szervezeti és Működési Szabályzatnak megfelelően hozza. Kizárólagos hatáskörébe tartozik a vezérigazgató munkaviszonyának létesítése és megszüntetése. A részvényes - a megválasztással, illetve kinevezéssel kapcsolatos ügyek kivételével - a hatáskörébe tartozó döntés meghozatala előtt köteles a vezető tisztségviselők és a felügyelőbizottság véleményét megismerni. Halaszthatatlan döntés előtt a vélemény beszerzése rövid úton - távbeszélőn, faxon, e-mailen keresztül - is történhet. Főszabályként a véleményezési jog akként gyakorolható, hogy a részvényes a döntés előtt 8 nappal korábban írásban köteles véleményadásra az arra jogosultakat felhívni. Azok a felhívásról szóló tudomásszerzéstől számított 8 napon belül írásban jogosultak a véleményüket közölni. Ha a véleményezési jogot ülésen gyakorolják, az ülés összehívására, a napirend közlésére az alapító okirat szabályai irányadók. A részvényes a döntéseit 8 napon belül közli az érintettekkel.
A felperes a 2007. december 20-án előterjesztett keresetében az alperes zártkörűen működő részvénytársaság részvényesének a megelőzően ismertetett határozata hatályon kívül helyezését kérte. Előadta, hogy az, az alapító okirat 13. pontját sérti, mert annak meghozatalára a jogosultak véleményének előzetes beszerzése nélkül került sor.
Az alperes a kereset elutasítását kérte. Előadta, hogy a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.) 24. § (2) bekezdése értelmében a részvényesét megillette az a jog, hogy a vezető tisztséget betöltő személyt indokolás és időbeli korlátozás nélkül visszahívja. Az alperes hivatkozott arra is, hogy a véleményezési jog esetleges megsértése az érdemi határozathozatalra nem hatott ki. Állította azonban, hogy a részvényese a keresettel támadott határozat meghozatala előtt mind az igazgatóság, mind a felügyelőbizottság tagjaival - ez utóbbiak esetében a felügyelő bizottság elnöke útján - előzetesen szóban egyeztetett, véleményüket kikérte. Kizárólag azoknak az igazgatósági tagoknak a véleményét nem szerezte be, akik időközben a megbízatásukról lemondtak.
Az elsőfokú bíróság ítéletével a felperes keresetének helytadott. Az alapító részvényes határozatát, mint az alperesi zártkörűen működő részvénytársaság határozatát hatályon kívül helyezte. Indokolása szerint az alperes, a felperes állításával szemben nem bizonyította, hogy az alapító okirat 13. pontjában foglaltaknak megfelelően, a perbeli határozat meghozatala előtt az arra jogosult társasági szervek testületi véleményét a legfelsőbb szerv jogait gyakorló részvényese írásban kikérte. A Gt. 45. § (1) bekezdése, illetve 46. § (2) bekezdése alapján ezért a támadott határozatot hatályon kívül helyezte. Az elsőfokú bíróság hangsúlyozta, hogy mérlegelési jog nem illette meg. A jogszabálysértés súlyától függetlenül, a Gt.</a> említett szabályai alapján kizárólag a határozat hatályon kívül helyezéséről dönthetett.
Az alperes fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatta, és a felperes keresetét elutasította.
Álláspontja azt volt: a Gt. 45. § (1) és (2) bekezdése, a 19. § (1) bekezdése, 283. § (1) bekezdése, 284. § (2) bekezdése értelmében kizárólag az önkormányzatnak, mint egyedüli részvényesnek a határozata vizsgálható felül a jelen eljárás keretei között.
A képviselő testületi határozat a helyi önkormányzatokról szóló 1990. évi LXV. törvényben (továbbiakban: Ötv.) írt eljárási rend keretében támadható, meghatározott személyek által kezdeményezhető eljárás keretében. A képviselő-testület nem a gazdasági társaság szerve, határozata nem minősül a gazdasági társaság szerve által hozott határozatnak.
A felperes a jogerős ítélettel szemben felülvizsgálati kérelmet terjesztett elő. Kérte annak hatályon kívül helyezését, az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását. Előadta, hogy a másodfokú bíróság ítélete a Gt. 45. § (1) és (2) bekezdését sérti. Sérelmezte, hogy a jogerős ítélet egyértelműen nem tartalmazza, az Ötv. mely szabályai alapján nyerhetne jogsérelmére jogorvoslatot. Hivatkozott az Alkotmány 57. §-ában biztosított, a bírósági eljárásban való jogérvényesítési jogára is, továbbá arra, hogy a másodfokú ítélet ellentmondásos. Rögzíti ugyanis, hogy a részvényes önkormányzat nevében a képviselő-testület jogosult döntést hozni, ennek ellenére a képviselő-testület határozatával, mint tulajdonos által hozott határozattal szemben a felperes kereshetőségi jogának hiányát állapította meg.
Az alperes a szóban előterjesztett felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős ítélet hatályban fenntartását indítványozta.
A Legfelsőbb Bíróság a felülvizsgálati kérelemmel támadott határozatot, a Pp. 275. § (2) bekezdése alapján, a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta. Megállapította, hogy az, az alábbiakra tekintettel jogszabálysértő.
Az Ötv. 9. § (1) bekezdése szerint az önkormányzat jogi személy. Az önkormányzati feladat- és hatáskörök a képviselő-testületet illetik meg. A képviselő-testület döntése ezért az önkormányzat döntése. A perbeli alperesi zártkörűen működő részvénytársaság egyedüli részvényese az önkormányzat. Annak az alperes működésével kapcsolatos tulajdonosi döntését ezért a közgyűlés jogkörében eljárva úgy kell meghoznia, ahogyan azt az alperes alapító okirata előírja. A döntés során mind a képviselő-testület működési szabályzatának, mind az alperesi társaság alapító okiratának előírásait be kell tartania. Nem vitásan nem képezheti társasági jogvita alapját az a kérdés, hogy a képviselő-testület szabályszerűen ülésezett-e, vagy sem. Az viszont már társasági jogi jogvita, és a jelen eljárás keretei között a bíróság vizsgálati jogkörébe tartozik annak elbírálása, hogy a határozat meghozatala során az alapító okiratban foglaltakat megtartották-e vagy sem. Az alapító okirat V. fejezet 13. pont 6-7-8. alpontjai rendelkeznek a perbeli döntéshozatal módjáról. Mindkét fél egyező előadása szerint a felperes vezérigazgatói beosztásából való visszahívásához szükség volt arra, hogy előzőleg beszerezzék az igazgatóság, illetve a felügyelőbizottság, mint testület írásbeli véleményét. Ennek formája a vélemény meghozatalakor tartott ülésről készült jegyzőkönyv, vagy annak kivonata. Ezek az okiratok nyilvánosak és ezeket a cégiratok között való elhelyezés céljából a cégbíróságnak is meg kell küldeni. Az alperes nem vitatta, hogy minderre nem került sor. Álláspontja szerint szóban egyeztetett az érdekeltekkel. A formális ülés és az írásbeliség elmaradását olyan súlyú jogszabálysértésnek tekintette, amely az alperes részvényesének határozatára nem hathat ki.
A Legfelsőbb Bíróság álláspontja - az alperes jogi álláspontjával szemben - azonban az, hogy a Gt. 45. § (1), illetve (2) bekezdése egyértelmű abban a kérdésben, hogy a gazdasági társaság bármely tagja (részvényese), illetve bármely vezető tisztséget betöltő személy és a felügyelőbizottság bármely tagja a gazdasági társaság legfőbb szerve által hozott határozat bírósági felülvizsgálatát kérheti a Gt.</a> vagy más jogszabály rendelkezéseibe, illetve a társaság létesítő okiratába ütközésre hivatkozással. A jogsértés súlyát illetően - amint arra az elsőfokú bíróság is utalt az ítéletében - nincs mód a mérlegelésre. Miután az alapító okirat előírásaiba ütköző módon született meg a felperes által támadott határozat, ezért az elsőfokú bíróság azt helytállóan helyezte hatályon kívül.
A Legfelsőbb Bíróság a kifejtett indokolással a Pp. 275. § (4) bekezdése alapján, a Gt. 45. § (1) és (2) bekezdését sértő jogerős ítéletet hatályon kívül helyezte, és az elsőfokú bíróság Gt. 46. § (2) bekezdése alkalmazásával hozott, érdemben helytálló ítéletét helybenhagyta.
(Legf. Bír. Gfv. X. 30.108/2010.)