adozona.hu
BH+ 2011.3.130
BH+ 2011.3.130
Az egyesüléshez való csatlakozás jogszabályi feltételeinek hiánya [1997. évi CXLIV. tv. 284. §].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az alperes egyesülés legfőbb szerve, a tagokból álló igazgatótanács 1998. december 15-én tartott ülésén rendelkezett a társasági szerződés módosításáról, és lehetővé tette természetes személyek számára is az alperes egyesüléshez való csatlakozást.
1998. december 22-én a felperes és az alperessel tagsági viszonyban állt H. Kft. "v. a." megállapodást kötött arról, hogy a felperes az említett Kft. 4,97% mértékű vagyoni hozzájárulását 9 000 000 Ft megfizetése ellenében megvásárolja. A felek rögz...
BH+ 2011.3.130 Az egyesüléshez való csatlakozás jogszabályi feltételeinek hiánya [1997. évi CXLIV. tv. 284. §].
Az alperes egyesülés legfőbb szerve, a tagokból álló igazgatótanács 1998. december 15-én tartott ülésén rendelkezett a társasági szerződés módosításáról, és lehetővé tette természetes személyek számára is az alperes egyesüléshez való csatlakozást.1998. december 22-én a felperes és az alperessel tagsági viszonyban állt H. Kft. "v. a." megállapodást kötött arról, hogy a felperes az említett Kft. 4,97% mértékű vagyoni hozzájárulását 9 000 000 Ft megfizetése ellenében megvásárolja. A felek rögzítették azt is, hogy a felperes a vagyoni hozzájáruláshoz kapcsolódó tagsági jogokat a teljes vételár megfizetésének napjától gyakorolhatja. Ettől az időponttól kezdve lesz jogosult az alperes székhelyén működő 74 m2 alapterületű, a H. Kft. által kizárólagosan használt terület használatára.
A megállapodás tartalmazza azt is, hogy hatályba lépésének együttes feltételei: az alperes tagjai elővásárlási jogukat ne gyakorolják, és igazgatótanácsa jóváhagyja a vagyoni hozzájárulás átruházását. A 10. pont szerint, a szerződés aláírása napján a felperes még nem tagja az alperesnek, de kijelenti, hogy annak társasági szerződését ismeri, rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek fogadja el, és egyben kéri az egyesülésbe való felvételét.
1998. december 22-én a felperes egy írásbeli belépési (csatlakozási) nyilatkozatot is készített, és kérte 1999. január 1-jei hatállyal az egyesülésbe való felvételét.
1998. december 27-én a H. Kft. "v. a." és a felperes az általuk kötött szerződést módosították. A vagyoni hozzájárulását átruházó cég a kizárólagos használatában álló helyiséget a felperes birtokába adta. A felek kijelentették, hogy az átruházott vagyoni hozzájáruláshoz kapcsolódó valamennyi tagsági joggal e naptól kezdve a felperes rendelkezik, és őt terhelik a tagsági jogviszonyhoz kapcsolódó kötelezettségek is.
Az alperes igazgatója és pénzügyi vezetője 1999. február 26-án igazolást adott a felperes részére, miszerint az alperes tagjai, illetve annak legfőbb szerve a perbeli 4,97%-os tulajdoni részre vonatkozó elővásárlási jogukkal nem éltek. A felperes tulajdonoskénti kijelölése jóváhagyásra került.
Az alperes igazgatótanácsa az 1999. május 26-án tartott ülésén, a 7/1999. (V. 26.) IT számú határozatával, 2000. január 1-jei hatállyal, a felperes csatlakozásához hozzájárult.
A cégbíróság e határozatot utóbb megsemmisítette. A 2002. május 29-én tartott igazgatótanácsi ülésen hozott újabb határozattal a felperes csatlakozási kérelmét a tagok elutasították.
A felperes keresetében a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény (a továbbiakban: 1997. évi Gt.) 284. § (1) bekezdése alapján annak megállapítását kérte, hogy 1999. január 1. napjától az alperes tagja. Előadta, 2007 októberében szerzett tudomást arról, hogy az 1998. december 22-én előterjesztett csatlakozási kérelmét - tekintettel a korábban megtett előkészítő intézkedésekre - az igazgatótanács ugyanezen a napon, ülés tartása nélkül hozott határozatával, elfogadta. Hozzájárult ahhoz, hogy a H. Kft. "v. a." 1998. december 31-el a társaságból kilépjen, míg 1999. január 1. napjával a felperes a társaságba belépjen. Utalt arra is, hogy 1998. december 22-én azért ismételte meg a csatlakozási kérelmét, mert az 1998. december 15-én módosított társasági szerződés elismerésére vonatkozóan szükséges volt az újabb nyilatkozattétel.
Csatolta az 1998. november 19-én kelt, az alperes igazgatója által aláírt levelet, amely azt tartalmazza, hogy az alperes a perbeli tulajdonrész megszerzését támogatja. Álláspontja az volt, e levél is alátámasztja, hogy a csatlakozás iránti kérelmét már 1998. december 22-ét megelőzően előterjesztette, így az arról szóló döntéshozatalnak akadálya nem volt.
Az alperes elsődlegesen a per megszüntetését kérte arra hivatkozással, hogy a felperesnek a perbeli, vagyoni hozzájárulás átruházásáról szóló adásvételi szerződésre alapított igényét, korábbi eljárásban a bíróság, jogerőre emelkedett határozatával elutasította. Érdemben tagadta, hogy a felperes által hivatkozott írásbeli szavazásra sor került volna. Előadta, hogy erre vonatkozóan az irattárában dokumentumokat nem talált. A felperes maga is akként nyilatkozott az adásvételi szerződésben, hogy az igazgatótanács a tagfelvételi kérelméről még nem döntött.
Az elsőfokú bíróság ítéletével, a felperes keresetét elutasította. Kötelezte őt az alperes perköltségeinek, és az illetékfeljegyzési joga folytán le nem rótt kereseti illeték, külön felhívásra történő megfizetésére.
Az elsőfokú bíróság a határozatának indokolásában kifejtette: a peres felek között korábban folyamatban volt, a felperes által jognyilatkozat pótlása és tulajdonjog megállapítása iránt előterjesztett kereset alapján hozott jogerős döntés a perbeli, a felperes tagsági viszonya fennállásának megállapítása iránti kereset elbírálását - a Pp. 229. §-ában foglaltak alapján - nem akadályozta. Fennálltak továbbá a Pp. 123. §-ában előírt, a megállapítás iránti kereset előterjesztésének együttes jogszabályi feltételei is.
A Pp. 206. § (1) bekezdése alkalmazásával - a Pp. 164. § (1) bekezdés értelmében a felperest terhelő bizonyításra is figyelemmel a tanuk meghallgatása után, a vallomásokban foglaltakat, a felperes által becsatolt okiratokkal is egybevetve, arra az álláspontra jutott, hogy kétséget kizáróan nem állapítható meg az 1998 decemberében hozott, igazgatótanácsi ülésen kívül elfogadott határozat tartalma. Okszerűen csak arra lehet következtetni, hogy annak tárgya a perbeli vagyoni betéttel kapcsolatos elővásárlási jog gyakorlásáról való lemondás volt.
Az elsőfokú bíróság kifejtette azt is: ha a vagyoni hozzájárulás átruházásának jóváhagyásáról is született esetleg döntés, az, joghatás kiváltására nem volt alkalmas. A jogvita idején hatályos 1997. évi Gt. szabályai szerint ugyanis, vagyoni hozzájárulás átruházásával a felperes tagsági jogokat nem szerezhetett. Erre tekintettel az elsőfokú bíróság nem értékelte az alperes terhére azt, hogy a tanúk állításával bizonyítottan lezajlott igazgatótanácsi ülésen kívüli határozathozatal okiratait az eljárás során nem csatolta be. Az elsőfokú határozatban kifejtést nyert az is, hogy az eljárás során megidézett három tanún kívüli, további, a felperes által bejelentett tanúk meghallgatása nem volt indokolt. Ez utóbbi személyek ugyanis, az igazgatótanácsi határozat meghozatalában nem vettek részt, annak tárgyáról közvetlen információval nem rendelkezhettek.
A felperes fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta. Kötelezte a felperest a másodfokú perköltség, illetve az általa le nem rótt fellebbezési illeték megfizetésére.
Az ítélőtábla az elsőfokú ítélet indokolásából mellőzte annak megállapítását, hogy az alperes igazgatótanácsának tagjai 1998 decemberében, igazgatótanácsi ülésen kívül arról nyilvánítottak véleményt, hogy élnek-e a perbeli vagyoni betétre vonatkozóan elővásárlási jogukkal. Ezt meghaladóan az elsőfokú bíróság által megállapított tényállást helytállónak, az érdemi döntést és annak jogi indokolását a jogszabályokkal összhangban állónak tartotta.
A másodfokú bíróság egyetértett abban az elsőfokú bírósággal: a perben azt kellett vizsgálni, hogy az alperes igazgatótanácsa 1998 decemberében, ülésen kívül hozott határozatával elfogadta-e a felperes 1999. január 1-jével történő csatlakozását. Álláspontja szerint a bizonyítási teher ebben a körben a felperesre esett. Alapvető jelentőséget tulajdonított a peres felek között megelőzően folyamatban volt peres, illetve peren kívüli eljárásokban feltárt tényeknek. Megállapítása szerint, az alperesnél az volt a gyakorlat, hogy az új tag csatlakozásának lehetőségét a korábbi tag vagyoni hányadának vételére kötött szerződés teremtette meg. Az igazgatótanács döntése is a szerződéskötés tényén alapult. A másodfokú bíróság rámutatott arra, hogy ezt tükrözi az alperes igazgatójának 1998. november 19-én kelt levele. A szerint: az "üzletrész" értékesítésére a H. Kft. "v. a." az illetékes, az igazgatótanács jóváhagyásával. Az igazgató 1998. november 23-án kelt, egy az igazgatótanács részére írt levele már utal arra, hogy módot kell adni természetes személyek csatlakozásának lehetőségére is. E levélben az igazgató akként fogalmaz: indokolt biztosítani, hogy a belépni szándékozó (csatlakozó) az egyesülés valamelyik tagjának tulajdonrészét adásvétel útján megszerezve nyújthassa be belépési kérelmét az igazgatótanácshoz.
A másodfokú bíróság hangsúlyozta: a felperes által kötött szerződés is azt rögzíti, hogy a tagsági jogokkal a vételár megfizetésétől kezdődően rendelkezik a felperes, és a hatálybalépés feltétele, az igazgatótanács szerződést jóváhagyó nyilatkozata. A szerződő felek ezért rögzítették azt a szerződésben, hogy a felperes a társaságnak még nem tagja. Később a felperes, az általa kezdeményezett törvényességi felügyeleti eljárásban, illetve a jognyilatkozat pótlása iránt indult perben is az adásvételi szerződésre alapította a tagsági jogviszonyának létrejöttét.
Az ítélőtábla szerint, az ismertetettek alapján, arra kell következtetni, hogy mind a belépő, mind a kilépni szándékozó tag és maga az alperes is azt a gyakorlatot követte, hogy az adás-vételi szerződés megkötésének meg kellett előznie a csatlakozásról való döntést. Kizárható ezért, hogy a felperes által aláírt szerződést megelőzően már folyamatban lévő, és a szerződés aláírásával azonos napon lezajlott írásbeli szavazásnak a felperesi csatlakozási kérelmének elfogadása is a tárgya volt.
Alaptalannak tartotta ezért a felperes arra alapított fellebbezését, miszerint az elsőfokú bíróság a bizonyítékok mérlegelése és a tényállás helytelen megállapítása során, az 1998 őszén bejelentett csatlakozási kérelmét figyelmen kívül hagyta. Az ítélőtábla azonban egyetértett a felperesnek azzal az álláspontjával, hogy az elsőfokú ítélet indokolása ellentmondásos. Azt tartalmazza ugyanis, hogy az igazgatótanácsi ülésen kívül hozott perbeli határozat tárgyát a tanúvallomások alapján nem lehetett megállapítani. Az elsőfokú bíróság ennek ellenére az érintett határozat tartalmára nézve következtetéseket vont le. Az ítélőtábla ezért tartotta szükségesnek azok mellőzését. A tévedést olyannak tekintette, amely nem hatott ki a jogvita érdemi eldöntésére. Azt hangsúlyozta, hogy a felperes kétséget kizáróan nem tudta bizonyítani - a reá eső bizonyítási teher ellenére -, hogy az 1998. december 22-én lezajlott igazgatótanácsi ülésen kívül hozott határozattal az alperes a csatlakozási kérelmét elfogadta.
Az ítélőtábla egyetértett azzal is, hogy a felperes által bejelentett további tanúbizonyítástól eredmény nem volt várható, továbbá, hogy az alperes iratbecsatolásával kapcsolatos mulasztása sem hatott ki a helytálló tényállás megállapítására.
A felperes a jogerős ítélettel szembeni felülvizsgálati kérelmében elsődlegesen jogszabályoknak megfelelő új határozat meghozatalát kérte. Másodlagosan a támadott jogerős ítélet elsőfokú bírósági ítéletre kiterjedő hatályon kívül helyezését, és az eljárt bíróságok új eljárás lefolytatására új határozat hozatalára utasítását indítványozta. Előadta, hogy a jogerős ítélet a Pp. 206. § (1) bekezdését, a Pp. 221. § (1) bekezdését, a Pp. 239. §-át sérti, mert az eljárt bíróságok a szükséges terjedelemben nem folytatták le a bizonyítást, a bizonyítékokat kirívóan okszerűtlenül mérlegelték. Vitatta, hogy helytálló az a megállapítás, miszerint a csatlakozásról való döntést, az alperesnél kialakult gyakorlat szerint, a vagyoni betét átruházására vonatkozó szerződés megkötésének meg kellett előznie, és kizárható ezért, hogy a felperes szerződéskötését megelőzően már folyamatban lévő, és azzal azonos napon lezajlott írásbeli szavazásnak a felperes csatlakozási kérelmének elfogadása a tárgya lehetett. A felperes utalt állításának alátámasztására az alperesnél titkárnői alkalmazásban állt, illetve pénzügyi feladatokat korábban ellátott tanúk vallomására. Az említett tanúk ugyanis azt adták elő, hogy a csatlakozásról a szerződéskötést megelőzően kellett dönteni, hozzájárulás hiányában a vagyoni betét átruházására nem kerülhetett sor. A felperes sérelmezte azt is, hogy bár a másodfokú bíróság ítélete részletesen tartalmazta a fellebbezésének indokait, az általa levezetett, a bizonyítékok értékelésére vonatkozó álláspontjának figyelmen kívül hagyását, azonban nem indokolta meg. Sérelmezte a másodfokú eljárásban lefolytatható és szükséges bizonyítás mellőzését, valamint azt, hogy a vagyoni hozzájárulását átruházó cég törvényes képviselőjét, aki mind a felperes vételi szándékáról, mind az igazgatótanácsi ülésen kívüli határozathozatalról, annak eredményéről, a felperes csatlakozási kérelméről szóló döntésről tanúvallomást tudott volna tenni, nem hallgatták meg. Álláspontja az volt, hogy a perbeli határozat tartalmát a bíróság az általa bejelentett és szintén meg nem idézett tanúk, K. J. és S. É. vallomása alapján is megállapíthatta volna.
Az alperes a felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős ítélet hatályban fenntartását kérte. Vitatta a felperes által megjelölt jogszabálysértéseket. Előadta, hogy a felperes a megelőzően folyamatban volt törvényességi felügyeleti, illetve a peres eljárások során a perbeli igazgatótanácsi ülésen kívül hozott határozatra soha nem hivatkozott. Állította, hogy ilyen formális igazgatótanácsi határozat nem is született, kizárólag a perbeli vagyoni hozzájárulásra vonatkozó, elővásárlási jog gyakorlásával kapcsolatos előzetes tájékozódás, illetve levelezés folyt az alperes igazgatótanácsi tagja között. A felperes által bejelentett és meghallgatott tanúk az alperes alkalmazottai voltak, tulajdonosi jogosítványaik, szavazati joguk nem volt. Megalapozott tanúvallomást ezért nem tehettek. Az alperes álláspontja az volt, hogy az eljárás során meghallgatott, az alperes korábbi igazgatója tanúvallomása az alperes állításait támasztotta alá. Az alperes szerint, a felperes által kötött szerződés semmissége miatt, az arra tekintettel hozott, a felperes csatlakozását elfogadó nyilatkozat - ha volt is ilyen - a felperes tagsági jogviszonyának létrejöttét nem eredményezhette.
Hivatkozott arra is, hogy a peres iratokból, - különösen a felperes által kötött vagyonrész átruházásáról szóló szerződésből - kitűnik, hogy a felperes mindvégig tudatában volt annak, hogy csatlakozásához az igazgatótanács jóváhagyó döntésére szükség van.
Az alperes nem vitatta, hogy először, az 1999. május 26-i igazgatótanácsi ülést megelőzően, készült egy írásbeli előterjesztés és egy társasági szerződés tervezet is. Az említett iratokat azonban a tagok részére - írásbeli határozathozatal végett - nem küldték meg. Utalt arra, hogy e körülményről a cégbíróságnak is tudomása volt, amint az a keresetlevél F/6. szám alatti mellékleteként csatolt végzésből is kitűnik.
A Legfelsőbb Bíróság a jogerős ítéletet a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta, a Pp. 275. § (2) bekezdése szerint. Megállapította, hogy a támadott határozat az alábbiakra tekintettel nem jogszabálysértő.
A Legfelsőbb Bíróság mindenek előtt szükségesnek tartja rögzíteni: a perbeli jogvita eldöntésére irányadó 1997. évi Gt. 284. § (2) bekezdése, illetve az alperes társasági szerződésének 36/B. pontja szerint az igazgatótanács hatáskörébe tartozó, a csatlakozás elfogadásáról szóló határozatnak kötelező tartalmi elemei voltak. Rendelkezést kellett tartalmaznia a csatlakozás időpontjáról, az azzal járó kötelezettségek esedékességéről, a kiegészítő gazdálkodási tevékenység körében a csatlakozó tag szavazati jogának mértékéről, illetve ahhoz való hozzájárulás esetén, a csatlakozás előtt keletkezett tartozásokért való helytállási kötelezettség alóli mentesítéséről.
A felperesnek ezért a perben azt kellett bizonyítania a Pp. 164. § (1) bekezdése értelmében, hogy a keresetlevelében foglaltak szerint, 1998 decemberében volt egy olyan csatlakozási nyilatkozata, amely eljutott az igazgatótanácshoz, és az azt - írásbeli szavazás útján - még abban a hónapban elfogadta. Bizonyítania kellett továbbá, hogy e határozat tartalma megfelelt az előbb ismertetett jogszabályi illetve társasági szerződésbeli előírásoknak, és 1999. január 1-jei hatállyal a felperes tagsági jogviszonyának létrejöttét eredményezhette.
A peres iratok között fellelhető, az 1998. december 15-i igazgatótanácsi ülésre készített előterjesztésből az egyértelműen megállapítható, hogy az e napon elfogadott társasági szerződésmódosítást megelőzően a felperes jogi hatállyal bíró csatlakozási nyilatkozatot nem tehetett. Az alperes társasági szerződése ugyanis a módosítás előtt a természetes személyek taggá válását nem tette lehetővé.
Az említett előterjesztés utal arra is, hogy az alperesnél az volt a kialakult gyakorlat, hogy csatlakozásra az egyesülés céljának és társasági szerződésének elfogadása, valamint valamely kilépő tag tulajdonrészének megszerzése esetén kerülhetett sor, a belépési szándéknak a gazdasági év megkezdését megelőző három hónappal, írásban történt bejelentését követően. Rendkívüli esetben ugyan, az igazgatótanács e határidőtől eltekinthetett.
A felperes és a H. Kft. "v. a." között 1998. december 22-én létrejött vagyoni hozzájárulás átruházásáról szóló megállapodás, a felperes e napon tett, sajátkezűleg aláírt, írásbeli csatlakozási nyilatkozata, az igazgatótanács 1999. május 26-án hozott, a megállapodáshoz, és azáltal a csatlakozáshoz való hozzájárulást tartalmazó, utóbb a cégbíróság által megsemmisített határozata ezt a gyakorlatot tükrözte. Utal arra is a Legfelsőbb Bíróság, a felperes előadása, miszerint az alperes már 1998 decemberében a csatlakozását elfogadta, nem életszerű. Ha állítása való lenne, nem került volna sor az 1999. május 26-i határozathozatalra. A felperes egyébként a keresetlevelében maga is csak azt állította, hogy 1999. január 1-jei csatlakozásáról döntés született, de a jogszabály, illetve a társasági szerződés által előírt, a csatlakozás hatályossá válásához nélkülözhetetlen, fent ismertetett kérdésekben való döntéshozatalról említést nem tett.
Az általa bejelentett, és meghallgatott tanuk sem igazolták a kötelező tartalmi kérdésekről szóló döntéseket magában foglaló, és annak következtében jogszerű határozat meghozatalát. E tanúk - amint a felperes is utalt rá - az eltelt hosszú idő miatt bizonytalanok voltak. A tanúvallomásokból a felperes által kiemelt részletek sem alkalmasak annak bizonyítására, a megelőzően írt okok miatt, hogy a felperes tagsági jogviszonya az alperes társaságban a keresetben megjelölt időpontban, az 1997. évi Gt. szabályai szerint létrejött. A tanú valamennyien szükségesnek állították a felek közötti vagyonrész átruházásáról szóló szerződés megkötését, illetve az azt megelőző igazgatótanácsi hozzájárulás megadását. Nyilvánvalóan, ha az igazgatótanács határozata az 1997. évi</a> Gt. szabályai szerinti tartalommal született volna meg, fel sem merült volna a vagyonrész átruházásával kapcsolatos szerződéskötés szükségessége.
A Legfelsőbb Bíróság egyet értett az eljárt bíróságokkal abban, hogy a jogvita eldöntéséhez szükséges bizonyítási eljárás lefolytatására sor került. További, a felperes által indítványozott tanúvallomások beszerzése nem volt indokolt. A megjelölt és meg nem hallgatott tanuk ugyanis, amint arra az elsőfokú bíróság is utalt, az állított írásbeli szavazásban nem vettek részt. Vallomásuktól a rendelkezésre álló írásbeli bizonyítékokra tekintettel nem volt várható, hogy a felperes tagsági jogviszonyának 1997. évi Gt. szabályai szerinti létrejöttét, kétséget kizáróan bizonyítsa.
A Legfelsőbb Bíróság a felülvizsgálati kérelemben sérelmezett, hiányosan lefolytatott bizonyítási eljárást, illetve a bizonyítékok okszerűtlen mérlegelését, azaz a Pp. 206. § (1) bekezdésének, 239.§-ának megsértését megállapítani nem tudta. Megállapította továbbá, hogy a jogerős ítélet a döntés alapjául szolgáló jelentős indokokat is tartalmazza, a Pp. 221. § (1) bekezdésének megfelelően.
Mindezekre tekintettel a támadott határozatot, a Pp. 275. § (3) bekezdése alapján hatályában fenntartotta. (Legf. Bír. Gfv.X.30.206/2010.)