adozona.hu
BH+ 2011.3.125
BH+ 2011.3.125
A közhasznú társaság átalakulásának bejelentésére rendelkezésre álló 2009. június 30-ai határidő jogvesztő, ezért az ezt követően benyújtott kérelmet el kell utasítani [2006. évi IV. tv. (továbbiakban: Gt.) 365. § (1) és (3) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az Ő.-i Repülőtér Működtető és Fejlesztő Közhasznú Társaság 2009. július 7-én 16 óra 40 perc 5 másodperckor nyújtotta be kérelmét, melyben a cég elnevezésének törlését és a cég új elnevezéseként Ő.-i Repülőtér Működtető és Fejlesztő nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság bejegyzését kérte.
Az elsőfokú bíróság a cég formaváltás iránti kérelmét, így a közhasznú társaság törlése és a nonprofit társaság bejegyzése iránti kérelmet egy végzésben - két számon - elutasította arra hivatkozással, ho...
BH+ 2011.3.125 A közhasznú társaság átalakulásának bejelentésére rendelkezésre álló 2009. június 30-ai határidő jogvesztő, ezért az ezt követően benyújtott kérelmet el kell utasítani [2006. évi IV. tv. (továbbiakban: Gt.) 365. § (1) és (3) bek.].
Az Ő.-i Repülőtér Működtető és Fejlesztő Közhasznú Társaság 2009. július 7-én 16 óra 40 perc 5 másodperckor nyújtotta be kérelmét, melyben a cég elnevezésének törlését és a cég új elnevezéseként Ő.-i Repülőtér Működtető és Fejlesztő nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság bejegyzését kérte.Az elsőfokú bíróság a cég formaváltás iránti kérelmét, így a közhasznú társaság törlése és a nonprofit társaság bejegyzése iránti kérelmet egy végzésben - két számon - elutasította arra hivatkozással, hogy a kérelem nem teljesíthető, mert a közhasznú társaság megsértette a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (Gt.) 365. § (3) bekezdésében foglaltakat. Eszerint a közhasznú társaság 2009. június 30-ig volt köteles a cégbíróságnál nonprofit gazdasági társaságként történő nyilvántartásba vételét kérni, vagy be kell jelentenie jogutód nélküli megszűnését. Miután ezt a határidőt elmulasztotta, ezért a közhasznú társaság törlését, és a módosítással létrejött nonprofit korlátolt felelősségű társaság bejegyzését elutasította.
A kérelmező fellebbezése alapján eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság végzését két számon - azonos szöveget tartalmazó - jogerős végzéseivel helybenhagyta. Kifejtette, hogy a Gt. 365. § (3) bekezdése szerint a közhasznú társaság 2007. július 1-jét követő 2 éven belül módosíthatta társasági szerződését és működhetett tovább nonprofit korlátolt felelősségű társaságként, vagy más nonprofit gazdasági társaságként, illetőleg elhatározhatta jogutód nélküli megszűnését.
2009. június 30-ig kellett a nonprofit gazdasági társaságként való nyilvántartásba vételt kérni, vagy a jogutód nélküli megszűnést bejelenteni, mert ezt követően a cégbíróságnak törvényességi felügyeleti intézkedése körében a társaságot megszűntnek kellett nyilvánítania a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (Ctv.) 84. §-a alapján. A Gt.</a> e rendelkezésének az volt az indoka, hogy a nonprofit gazdasági társaságok működésének lehetővé tételével már feleslegessé vált a közhasznú társaság cégforma. A Gt.</a> 2 évet biztosított a közhasznú társságok számára a szerződés módosításra, az átalakulásra vagy a jogutód nélküli megszüntetésre. Miután a törvény rendelkezései folytán 2009. június 30. után közhasznú társaság már nem működhet, a Gt. 365. § (3) bekezdésének előírásai alapján a cégbíróságnak törvényességi felügyeleti intézkedésként megszűntnek kellett nyilvánítania a társaságot. Hivatkozott a 4/2003. Polgári jogegységi határozat indokolásában kifejtett álláspontra a határidők jogi jellege tekintetében, s megállapította, hogy a jogegységi határozatban kifejtettek irányadóak a bírósági nemperes eljárás megindítására előterjesztett kérelemre is. Miután 2009. június 30-a után a közhasznú társaság változásbejegyzési kérelmének elbírálására nincs lehetőség, a cégbíróság köteles a társaságot megszűntnek nyilvánítani.
A jogerős végzés ellen a kérelmező felülvizsgálati kérelmet nyújtott be, s kérte a változásbejegyzési, valamint a cégbejegyzési kérelmet elutasító végzések megváltoztatását oly módon, hogy a Legfelsőbb Bíróság rendelje el a kérelmekkel egyező változásbejegyzést és a nonprofit korlátolt felelősségű társaság cégbejegyzését. A jogerős végzés jogszabálysértését abban jelölte meg, hogy az tévesen értelmezi a Gt. 365. § (3) bekezdését.
Álláspontja szerint a (3) bekezdés két fordulatból áll, az első szerint két éven belül kell a társasági szerződést módosítani, a második az első fordulatot magyarázza, és az itt megtalálható 2009. június 30-i bejelentési határidő nem jogvesztő határidő.
Miután a kérelmező társaság nem vitásan a két éves határidőn belül - 2009. május 28-án - módosította a szerződést, ezért álláspontja szerint eleget tett a Gt. 365. § (3) bekezdésében található előírásnak. A Ctv. 32. § (1) bekezdése szerint akkor kell csak a Pp.</a> szabályait háttérszabályként alkalmazni, ha a Ctv. másként nem rendelkezik, ezért nem lehet itt figyelembe venni a jogerős végzésben hivatkozott 4/2003. Polgári jogegységi határozatban kifejtetteket a határidők számítására vonatkozóan.
Miután a Ctv. 34. § (1) bekezdése 30 napos határidőt írt elő bejegyezési kérelem előterjesztésére, álláspontja szerint itt ezt kell figyelembe venni. Ezt a 30 napos határidőt viszont azért nem tudta betartani, mert a társaság két önkormányzat tulajdonában áll, és Ő. Község Önkormányzata testületi ülésén kívánta megtárgyalni a módosítást. Az egységes szöveget csak 2009. július 7-én írta alá a polgármester. Ez a 30 napos határidő azonban nem jogvesztő határidő, ezért kérte a bejegyzés elrendelését. Bejelentette, hogy a megyei bíróság, mint cégbíróság végzésével elrendelte a társaság kényszer-végelszámolását.
A Legfelsőbb Bíróság a jogerős végzéseket a Pp. 275. § (2) bekezdése alapján a felülvizsgálati kérelem keretei között bírálta felül és megállapította, hogy a felülvizsgálati kérelemmel támadott jogerős végzések nem jogszabálysértők.
Az eljárás alapvető jogkérdése az volt, hogyan kell értelmezni a Gt. 365. § (3) bekezdésében meghatározott időpontot a közhasznú társaságok megszűnése kapcsán.
A kérelmező a Gt. 365. § (3) bekezdésének értelmezéséből azt a következtetést vonta le, hogy csak a szerződés módosítás időpontjának kell az ebben a bekezdésben meghatározott határidőn belül megtörténnie, a változásbejegyzési kérelem benyújtására még további lehetőséget biztosít a Ctv. 34. § (1) bekezdése, mert jelen esetben nem a Pp.</a> - és így a 4/2003. PJE - hanem a Ctv. szabályait kell alkalmazni a határidő számítására.
A Gt. 365. § (1) bekezdése - 2006. július 1-jén történt hatályba lépése után - csak 2007. július 1-jéig engedte meg közhasznú társaságok alapítását. Az ez időtartam alatt, illetve már korábban alapított közhasznú társaságoknak azonban számolniuk kellett azzal, hogy 2007. július 1. és 2009. június 30. között át kell alakítani a társasági szerződést és eddig az időpontig azt be is kell nyújtani a cégbíróságra. A Gt. 365. § (3) bekezdése szerint ugyanis a közhasznú társaság 2007. július 1-jét követő két éven belül társasági szerződése módosításával nonprofit korlátolt felelősségű társaságként működhet tovább, más nonprofit gazdasági társasággá alakulhat át vagy jogutód nélküli megszűnését határozhatja el. A közhasznú társaság 2009. június 30-ig köteles a cégbíróságnál nonprofit gazdasági társaságként történő nyilvántartásba vételét kérni, vagy jogutód nélküli megszűnését a cégbíróságnak bejelenteni. E határidő eredménytelen eltelte után a cégbíróság a társasággal szemben a megszűntnek nyilvánítás törvényességi felügyeleti intézkedést alkalmazza (Ctv. 80. §).
A Legfelsőbb Bíróság nem ért egyet a felülvizsgálati kérelemben a (3) bekezdés értelmezésével kapcsolatban kifejtett jogi állásponttal. A bekezdés első mondata azokat a jogi lehetőségeket tartalmazza, amilyen módon a közhasznú társaságok megszűnhetnek: átalakítják szerződésüket és így lesznek nonprofit korlátolt felelősségű vagy más gazdasági társaságok, vagy jogutód nélkül megszűnhetnek.
A második mondat tartalmazza azt a határidőt, amelynek számításával kapcsolatos a felülvizsgálati kérelem. A Legfelsőbb Bíróság egyetért a jogerős végzésekben részletesen kifejtett azzal az állásponttal, hogy ez a határidő nem arra vonatkozik, hogy eddig az időpontig a társasági szerződésmódosítást, vagy a jogutód nélküli megszűnésről való döntést meg kell hozni, hanem kifejezetten azt tartalmazza a jogszabály szövege, hogy a társasági szerződést módosított társaság 2009. június 30-ig köteles a cégbíróságnál a nyilvántartásba vételét kérni, vagy a jogutód nélküli megszűnést bejelenteni.
Bár nem vitásan az első mondat szerint 2 év állt rendelkezésre a módosításra, azonban a második mondat fogalmazása egyértelmű. A beadványnak eddig az időpontig, a bírósághoz meg kell érkeznie, és ezzel kapcsolatban nincs helye a Ctv. 34. § (1) bekezdésében meghatározott 30 napos határidő alkalmazásának.
A Legfelsőbb Bíróság egyetért a másodfokú bíróság által a 4/2003. PJE határozaton alapuló jogi érveléssel a határidő jogi jellege tekintetében.
A jogszabályban megállapított keresetindítási határidő nem a bírósági eljárás része, hanem - mind az érvényesíthetőség létszakaszába jutott igény idővetülete - az alanyi (anyagi) joghoz, jogviszonyhoz kötődik, és mint ilyen, szükségképpen anyagi jogi természetű. E határidő lehet jogvesztő, illetve elévülési jellegű határidő.
Nem vitás, hogy a Gt.</a>-nek a 365. §-ában található rendelkezései nem mondják ki kifejezetten a jogvesztést, de az egyértelműen következik a tartalmukból. A Gt.</a> csak két évet kívánt biztosítani a közhasznú társaságok "továbbélésére", a változás cégbírósághoz való bejelentésére csak 2009. június 30-ig volt lehetőség, ugyanakkor azonban ezzel az érintettek már 2006. július 1-jétől - azaz három éve - tisztában voltak. 2009. július 1-je után nem működhet közhasznú társaság, az mint cégforma lényegében a törvény erejénél fogva megszűnt.
Ennek cégjogi következményeként pedig előírta a törvény a cégbíróságoknak a megszűntnek nyilvánítás intézkedését, és nem ad módot számukra a mérlegelésre, egyéb intézkedések megtételére.
A határidő jogvesztő, ez következik a jogszabály egyéb rendelkezéseiből, továbbá a cégformának az említett határidő elteltével való megszűnéséből.
A Legfelsőbb Bíróság ezért az érdemben helyes jogerős határozatokat a Pp. 275. § (3) bekezdése alapján hatályában fenntartotta. (Legf. Bír. Gfv.X.30.204/2010.)