adozona.hu
BH+ 2011.1.35
BH+ 2011.1.35
I. Betéti társaság jogi személy beltagja képviseleti jogának gyakorlására irányadó szabályok [1997. évi CXLIV. tv. (továbbiakban: 1997. évi Gt.) 86. § (3) bek., 101. § (3) bek., 102. § (1) bek.]. II. A cég a cégjegyzéki adatokban bízva ellenérték fejében jogot szerző jóhiszemű féllel szemben nem hivatkozhat arra, hogy az általa bejelentett, bejegyzett és közzétett adat nem felel meg a valóságnak [1997. évi CXLIV. tv. (továbbiakban: 1997. évi Gt.) 3. § (1) bek., 10. § (1) és (2) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
2004. március 17-én - a cégjegyzéki adatok szerint - a felperes betéti társaság beltagja a T. Kft. volt, amelyet F. K. ügyvezető képviselt. Az említett ügyvezető egyúttal a betéti társasággal - természetes személyként - kültagsági jogviszonyban is állt. A betéti társaság törvényes képviselője a beltag, cégjegyzésre jogosultja a beltag nevében eljáró F. K. volt.
Az említett időpontban a T. Kft. cégjegyzéki adatai szerint az önálló cégjegyzésre jogosult ügyvezetők T.-né D. E. és T. Z. voltak.
...
BH+ 2011.1.35 I. Betéti társaság jogi személy beltagja képviseleti jogának gyakorlására irányadó szabályok [1997. évi CXLIV. tv. (továbbiakban: 1997. évi Gt.) 86. § (3) bek., 101. § (3) bek., 102. § (1) bek.].
II. A cég a cégjegyzéki adatokban bízva ellenérték fejében jogot szerző jóhiszemű féllel szemben nem hivatkozhat arra, hogy az általa bejelentett, bejegyzett és közzétett adat nem felel meg a valóságnak [1997. évi CXLIV. tv. (továbbiakban: 1997. évi Gt.) 3. § (1) bek., 10. § (1) és (2) bek.].
2004. március 17-én - a cégjegyzéki adatok szerint - a felperes betéti társaság beltagja a T. Kft. volt, amelyet F. K. ügyvezető képviselt. Az említett ügyvezető egyúttal a betéti társasággal - természetes személyként - kültagsági jogviszonyban is állt. A betéti társaság törvényes képviselője a beltag, cégjegyzésre jogosultja a beltag nevében eljáró F. K. volt.Az említett időpontban a T. Kft. cégjegyzéki adatai szerint az önálló cégjegyzésre jogosult ügyvezetők T.-né D. E. és T. Z. voltak.
2004. március 17-én a felperes nevében eljáró T. Z. és F. K. ingatlan adásvételi szerződést kötött az I. r. alperes jogelődjével (a továbbiakban: I. r. alperes) a felperes tulajdonában állt, székhelyként használt, 34423/0/A/4. hrsz.-ú, természetben a B. D. u. 48. szám alatt lévő, 76 m2-es, földszinti üzlethelyiség átruházására, 12 000 000 Ft + 25% áfa (bruttó 15 000 000 Ft) vételár ellenében. A tulajdonos változást a földhivatal az említett szerződés alapján utóbb bejegyezte.
2004. március 17-én a szerződő felek között, határozatlan időre, a perbeli ingatlan bérbeadására, havi 600 000 Ft +áfa bérleti díjért bérleti szerződés is létrejött. Annak alapján a felperes a perbeli ingatlant változatlanul a birtokában tarthatta és használhatta.
2004. március 17-én a felek megállapodást kötöttek a felperes perbeli ingatlanra vonatkozó vételi jogának kikötéséről is, 12 500 000 Ft + áfa ellenében. E szerződés azt tartalmazta, hogy a felperes 2004. június 17-én élhet legkorábban a vételi jogával. E jogát azonban elveszíti, ha a bérleti díjfizetési kötelezettségével 60 napon túli késedelembe esik. A vételi jog engedése az ingatlan-nyilvántartásba utóbb nem nyert bejegyzést.
T. Z. - szintén 2004. március 17-én - készfizető kezességvállalási szerződést is kötött az I. r. alperessel a felperest terhelő bérleti díjfizetési kötelezettség teljesítéséért.
A cégbíróság, a felperes által 2004. május 27-én benyújtott változás bejegyzési kérelemre, a 2004. július 13-án kelt végzéssel, 2002. augusztus 23-i hatállyal visszamenőlegesen a T. Kft. beltag szervezeti képviselőjeként, a felperes cégjegyzésre jogosult üzletvezetőjeként, valamint kültagként T.-né D. E.-t bejegyezte a cégjegyzékbe. Ezzel egyidejűleg az F. K. cégjegyzésre jogosultságára, illetve kültagsági jogviszonyára, vonatkozó adatokat törölte.
A felperes a 2004. május havi bérleti díjból 137 096 Ft-ot fizetett csak meg, azt követően a fizetési kötelezettségének egyáltalán nem tett eleget. 2004. novemberéig 5 112 904 Ft bérleti díjhátraléka keletkezett. Az I. r. alperes a 2004. november 30-án kelt, és december 2-án kézbesített levelében felszólította a felperest a hátralék kamatokkal történő megfizetésére 2004. december 6-ig, azzal, hogy nem teljesítés esetén a bérleti szerződésben foglaltak alapján a szerződést tekintse felmondottnak.
A felperes a felhívásnak nem tett eleget. A 2005. április 1-jén kelt levelével az I. r. alperes ismételten felmondta a bérleti szerződést, és felhívta a felperest a perbeli ingatlan kiürítésére és birtokba bocsátására.
A felperes a 2005. szeptember 7-én előterjesztett, utóbb módosított keresetével kérte a perbeli adás-vételi szerződés semmisségének megállapítását, a szerződéskötést megelőző helyzet visszaállításának elrendelését, az I. r. alperes tulajdonjoga ingatlan-nyilvántartásból való törlésének, a felperes tulajdonjoga visszajegyzésének elrendelésével.
A perbeli ingatlanra utóbb jelzálogjogot szerző II. r. alperest kérte a fentiek tűrésére kötelezni.
Előadta, hogy az általa támadott ingatlan adásvételi szerződés a Ptk. 200. § (2) bekezdése értelmében semmis, mert a jogvita eldöntésére irányadó, a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény (a továbbiakban: 1997. évi Gt.) 21. § (1) bekezdésének, illetve 39. § (1) bekezdésének, azaz a cég képviseletére vonatkozó szabályoknak megkerülésére irányult. A felperes nevében eljáró személyek a szerződés aláírásához nem rendelkeztek cégjegyzési jogosultsággal.
A felperes másodlagosan a Ptk. 207. § (6) bekezdésére utalással kérte az ingatlan adásvételi szerződés semmisségének megállapítását. Állította, hogy a szerződésben megjelölt jogügylet színlelt, amely kölcsönszerződést leplez. Erre utal az egy napon, egymásra tekintettel kötött szerződések sora, valamint az eltúlzott mértékű, a bérleti szerződésben kikötött bérleti díj is.
Az I. r. alperes a kereset elutasítását kérte. A cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló 1997. évi CXLV. törvény (a továbbiakban: 1997. évi Ctv.) 3. § (2) bekezdés, 10. § (1)-(3) bekezdés szabályaira utalva kifejtette, hogy jóhiszeműen, a cégjegyzékben rögzített és közzétett adatokban bízva, ellenérték fejében szerezte meg a perbeli ingatlan tulajdonjogát. A felperes ezért vele szemben nem hivatkozhat arra, hogy a nevében eljáró és szerződést kötő személyek képviseleti joggal nem rendelkeztek.
Az I. r. alperes állította azt is, hogy a keresettel támadott szerződés nem volt színlelt, a szerződő felek akaratát fejezi ki. A felperesnek pénzre volt szüksége, az I. r. alperes pedig mint ingatlanforgalmazással foglalkozó cég, hasznosítás, illetve továbbértékesítés céljából szerezte meg a perbeli ingatlant. Ez indokolta a bérleti szerződés megkötését, illetve a felperes részére vételi jog engedését. Utalt arra, hogy két éven belüli értékesítés esetén őt illetékkedvezmény illette meg. Számára érdektelen volt, hogy a felperessel, vagy mással köt-e adásvételi szerződést. A felperes javára vételi jog engedéséről szóló megállapodás létrejötte ezért érdekeivel nem volt ellentétes. Állította, hogy üzleti tevékenysége során szokásos gyakorlatába tartozott a kezességvállalási szerződés megkötése is.
Az I. r. alperes viszontkeresetet is előterjesztett 5 112 904 Ft elmaradt bérleti díj megfizetése, a perbeli ingatlan kiürítése, és birtokba bocsátása iránt. Hivatkozott a felperessel kötött bérleti szerződés alapján őt megillető rendkívüli felmondási jogára.
A felperes a viszontkereset elutasítását kérte arra hivatkozással, hogy az I. r. alperes a perbeli ingatlan tulajdonjogát a semmis adásvételi szerződéssel nem szerezhette meg, így annak hasznosítására érvényes bérleti szerződést sem köthetett.
A II. r. alperes a Ptk. 116. § (2) bekezdésére, illetve az ingatlan-nyilvántartásról szóló 1997. évi CXLI. törvény (a továbbiakban: Inytv.) 5. § (2) bek., (3) bek., (6) bekezdése alapján kérte a felperes keresetének elutasítását. Előadta, hogy az ingatlan-nyilvántartásba bejegyzett jelzálogjogát jóhiszeműen szerezte.
Az elsőfokú bíróság ítéletével a felperes keresetét elutasította. Kötelezte őt 5 112 904 Ft és az ítéletben megjelölt részösszegek után járó napi 0,2%-os mértékű kamat megfizetésére, a perbeli ingatlannak 15 napon belüli kiürítésére, és az I. r. alperes részére történő birtokba bocsátására.
A határozat indokolása szerint: az adásvételi szerződés megkötésekor a cégjegyzékbe bejegyzett személyek képviselték a felperest. Az I. r. alperes ellenérték fejében, a cégnyilvántartásba bejegyzett, és a Cégközlönyben közzétett adatokban bízva szerezte meg a perbeli ingatlan tulajdonjogát. Az 1997. évi Ctv. 10. § (1), illetve (2) bekezdése alapján ezért jóhiszeműségét vélelmezni kell, vele szemben az álképviseletre hivatkozni nem lehet.
A másodlagos kereseti kérelem tekintetében az elsőfokú bíróság arra következtetett a meghallgatott tanúk vallomása alapján, hogy a perbeli adásvételi szerződés a szerződő felek akaratát fejezi ki. A felperesnek pénzre volt szüksége, ezért értékesítette az ingatlanát. A vételi jogát kikötő szerződés megkötésére azért került sor, mert szándékában állt a székhelyeként használt, eladott ingatlant visszavásárolni abban az esetben, ha utóbb azt az anyagi lehetőségei megengedik.
Az elsőfokú bíróság ezzel szemben az I. r. alperes viszontkeresetét alaposnak tartotta. A keresetben megjelölt okból a bérleti szerződés érvénytelenségét megállapítani nem tudta. A lakások és helyiségek bérletére, valamint az elidegenítésükre vonatkozó egyes szabályokról szóló 1993. évi LXXVIII. törvény (továbbiakban: Ltv.) 2. § (2) bekezdése, a Ptk. 198. §-a, a Ptk. 277. §-a alapján a felperes díjfizetési kötelezettségének fennállását megállapította, és annak elmulasztása miatt a szerződésben kikötött rendkívüli felmondást jogszerűnek tartotta. A bérleti szerződés megszűnésére tekintettel, az Ltv. 17. § (1) bekezdése, illetve a Ptk. 193. § (1) bekezdése alapján, az ingatlant jogcím nélkül birtokban tartó felperest kötelezte annak I. r. alperes részére történő visszaadására.
A felperes bérleti díj fizetési késedelme miatt, a Ptk. 298. §-a, illetve 232. § (1) bekezdése, továbbá 301. §-a alapján, az I. r. alperest terhelő, a bérleti szerződésben kikötött késedelmi kamatfizetési kötelezettséget is kimondta.
A felperes fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú ítéletet helybenhagyta.
Az ítéletének indokolásában kifejtette: az 1997. évi Gt. 21. § (2) bekezdése szerint, a betéti társaság vezető tisztségviselője az ügyvezetésre jogosult tag. Az 1997. évi Gt. 39. § (1) bekezdése értelmében, a társaságot harmadik személyekkel szemben a vezető tisztségviselők képviselik. A képviseleti jog korlátozása harmadik személyek irányában nem hatályos. Az 1997. évi Gt. 102. § (1) bekezdése alapján, a betéti társaság üzletvezetésére és képviseletére a beltag jogosult. Az 1997. évi Gt. 101. § (3) bekezdése folytán, a betéti társaságra irányadó 86. § (3) bekezdése szerint, a társaság jogi személy tagja az üzletvezetést a saját szervezeti képviseletére jogosult természetes személy útján látja el. Mindebből következik: korlátolt felelősségű társaság beltag az ügyvezetői útján tölti be az üzletvezetői tisztséget a betéti társaságban.
A másodfokú bíróság hangsúlyozta azt is, hogy az 1997. évi Ctv. közhiteles cégnyilvántartásról szóló 3. § (1) bekezdéséből, illetve 10. § (1) és (2) bekezdéséből következően, képviseletre jogosultnak a cégnyilvántartásban szereplő és a Cégközlönyben is közzétett személyt kell tekinteni. Az érintett cég az általa bejelentett és a cégjegyzékbe bejegyzett adatoktól eltérő, tényleges helyzetre a cégnyilvántartásban szereplő, illetve a Cégközlönyben közzétett adatban bízva, ellenérték fejében jogot szerző féllel - a jóhiszemű személlyel - szemben nem hivatkozhat.
A perbeli időpontban a felperes, illetve a vele beltagsági jogviszonyban álló korlátolt felelősségű társaság cégjegyzéki adatai ellentmondásosak voltak. Az I. r. alperes körültekintő, jóhiszemű eljárásának minősül, hogy mind a kft. cégjegyzékbe bejegyzett ügyvezetőjével, T. Z.-val, mind a betéti társaság cégjegyzésre jogosult képviselőjeként nyilvántartott F. K.-val aláíratta a perbeli adásvételi szerződést. E szerződés ezért - alaki okból - érvénytelennek nem tekinthető.
A másodfokú bíróság a rendelkezésre álló bizonyítékok alapján - az elsőfokú bírósággal egyezően - szintén arra következtetett, hogy a peres felek akarata a perbeli adás-vételi szerződés megkötésére irányult. A felperes esetleges titkos fenntartása az I. r. alperes előtt nem volt ismert, a színleltség megállapításának a szerződéskötéskor hatályos Ptk. 207. § (4) bekezdésében írt feltételei nem valósultak meg.
A felperes a jogerős ítélettel szembeni felülvizsgálati kérelmében, kérte annak hatályon kívül helyezését, a kereseti kérelmének megfelelő határozat meghozatalát, az alperes viszontkeresetének elutasítását. Előadta, hogy az általa támadott határozat az 1997. évi Ctv. 10. § (3) bekezdését, az 1997. évi Gt. 21. § (1) és (2) bekezdését, 39. § (1) bekezdését, 86. § (3) bekezdését, 18. § (1) bekezdését, a Ptk. 200. § (2) bekezdését, illetve a Pp. 206. § (1) bekezdését sérti.
Vitatta, hogy az eljárt bíróságok okszerűen következtettek arra, hogy az I. r. alperes jóhiszeműen járt el a perbeli ingatlan adásvételi szerződés megkötésekor, és ezért nem hivatkozhat arra, hogy a nevében eljáró személyek a képviseletére nem voltak jogosultak, a megállapodást nem írhatták alá. A felperes utalt arra, hogy T. Z.-nak nem volt aláírási címpéldánya a betéti társaság cégiratai között. F. K. cégjegyzésre jogosultsága pedig még a szerződéskötést megelőzően megszűnt. Állította, hogy a betéti társasággal beltagsági jogviszonyban álló korlátolt felelősségű társaság jogosult volt kijelölni, hogy ügyvezetői közül ki gyakorolhatja a betéti társaságban az üzletvezetői tisztséget.
A felperes állította azt is, hogy a perbeli adásvételi szerződés színleltségére kellett volna okszerű mérlegelés esetén következtetniük az eljárt bíróságoknak, az egymásra tekintettel, ugyanazon a napon megkötött négy szerződés alapján. Hivatkozott arra is, hogy a felperesi betéti társaságnak nem volt tudomása arról, hogy T. Z. a bérleti díjfizetési kötelezettség teljesítéséért az I. r. alperessel szemben kezességet vállalt.
Utalt arra is a felperes, hogy a perben beszerzett szakértői vélemény szerint is eltúlzott mértékű bérleti díj kikötése a színlelt jogügyletre vonatkozó állítását bizonyítja. Három havi bérleti díj megfizetését követően gyakorolhatta ugyanis legkorábban a felperes a vételi jogát. Három hónap után az I. r. alperes az általa kölcsön adott összeghez kamattal együtt hozzájuthatott volna. A 20-22 hónap alatt kifizetett bérleti díj szintén az általa rendelkezésre bocsátott kölcsön megtérülését biztosíthatta.
Az I. r. alperes a felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős ítélet hatályban fenntartását kérte. Vitatta a felperes által megjelölt jogszabálysértéseket. Előadta azt is, hogy a felperes saját felróható magatartására - mulasztása miatt a cégjegyzék és a társasági szerződése ellentmondásos adatokat tartalmazott - nem hivatkozhat előnyök szerzése végett. Hangsúlyozta azt is, hogy ingatlanforgalmazással foglalkozó cégként kötötte meg a perbeli adásvételi szerződést, hitelezésre nem volt jogosult.
A II. r. alperes szintén a jogerős ítélet hatályban fenntartását kérte. Hivatkozott arra, hogy a másodfokú eljárás során igazolta, jelzálogjoga törlésre került.
A Legfelsőbb Bíróság a Pp. 275. § (2) bekezdése alapján a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta a jogerős ítéletet. Megállapította, hogy az nem jogszabálysértő.
Az eljárt bíróságoknak elsődlegesen abban a kérdésben kellett állást foglalniuk, hogy a jogvita eldöntésére irányadó 1997. évi Ctv. 10. § (1) és (2) bekezdése alapján az I. r. alperes perbeli adásvételi szerződés megkötésekor tanúsított magatartása jóhiszeműnek tekinthető-e. Nem volt vitatott a peres felek között, hogy a perbeli ingatlan tulajdonjogát az I. r. alperes ellenérték fejében szerezte meg. Az sem volt vitatott, hogy a perbeli adásvételi szerződés megkötésekor a felperes betéti társaság cégjegyzékében üzletvezetésre jogosult beltagként a felperes, a szervezeti képviselőjeként és a betéti társaság cégjegyzésre jogosultjaként F. K. szerepelt. Egyező volt a peres felek előadása a tekintetben is, hogy a beltagra vonatkozó adatokkal szemben, a beltag kft. cégjegyzéke F. K. helyett cégjegyzésre jogosult ügyvezetőként T. Z.-t, illetve T.-né D. E.-t jelölte meg.
A Legfelsőbb Bíróság egyetértett az eljárt bíróságokkal abban, hogy az I. r. alperes jóhiszeműségét nem teszi kétségessé az a körülmény, hogy az üzletkötés időpontjában fennállt ellentmondásos cégjegyzéki adatokra tekintettel, a felperes nevében eljáró mindkét személyt arra jogosult képviselőnek tekintette. Amint arra a másodfokú bíróság is utalt, az 1997. évi Gt. 101. § (3) bekezdése értelmében alkalmazandó 86. § (3) bekezdése alapján, az I. r. alperes megalapozottan feltételezhette, hogy a beltag kft. cégjegyzékében cégjegyzésre jogosult T. Z. - ügyvezető annak ellenére, hogy a betéti társaság cégjegyzékében a beltag szervezeti képviselőjeként és cégjegyzésre jogosult személyként feltüntetésre nem került - a perbeli adásvételi szerződés aláírására jogosult. Utal arra is a Legfelsőbb Bíróság, hogy az említett 1997. évi Gt. 86. § (3) bekezdése, illetve a másodfokú bíróság által hivatkozott 1997. évi Gt. 39. § (1) bekezdése értelmében, T. Z.-nak, mint a beltag kft. ügyvezetőjének a képviseleti joga hatályosan, harmadik személyekkel szemben, nem volt korlátozható. Alaptalanul hivatkozik ezért a felperes arra, hogy az említett személyt a kft. legfőbb szerve nem jogosította fel a betéti társaságban fennálló beltagi jogviszonnyal kapcsolatos jogok gyakorlására a kft. nevében.
Miután a felperes az I. r. alperes jóhiszeműségére vonatkozó, az 1997. évi Ctv. 10. § (2) bekezdése alapján fennálló vélelmet megdönteni nem tudta, nem hivatkozhat arra, hogy az általa bejelentett és a cégjegyzékbe bejegyzett, a betéti társaság beltagjára, illetve cégjegyzésre jogosultjára vonatkozó adatok, a szerződéskötés időpontjában a valóságnak nem feleltek meg.
A Legfelsőbb Bíróság a felperes nevében, a perbeli ingatlan adásvételi szerződést aláíró F. K. és T. Z. tanúk, továbbá az I. r. alperes nevében tárgyalásokat folytató ifj. F. I. egybehangzó vallomása alapján megállapította azt is, hogy a felek szándéka a perbeli ingatlan átruházására irányult. Mind T. Z., a 2007. március 27-i bírósági tárgyaláson, mind F. K., a 2008. július 1-i bírósági tárgyaláson azt adta elő, hogy a felperes a tulajdonában álló perbeli ingatlant azért kívánta értékesíteni, hogy abból pénzt szerezzenek. Figyelemmel arra, hogy a felperesnek, illetve beltagjának a perbeli ingatlan székhelyül is szolgált, annak használatát bérleti szerződés kötésével továbbra is biztosítani kívánták. Terv volt még az is, ha ismételten pénzhez jutnak, az eladott ingatlant visszavásárolják.
A felperes ezért megalapozottan nem hivatkozhat arra, hogy az eljárt bíróságoknak okszerűen arra kellett volna következtetniük az ingatlan adásvételi szerződéssel egyidőben megkötött bérleti szerződés, illetve vételi jogot biztosító szerződés alapján, hogy a színlelt jogügyletre vonatkozó állítása bizonyított.
A felülvizsgálati kérelemben megjelölt jogszabálysértések fennállása hiányában, mindezekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság, a jogszabályoknak megfelelő, eljárási szabálysértés nélkül hozott jogerős ítéletet, a Pp. 275. § (3) bekezdése alapján, hatályában fenntartotta. (Legf. Bír. Gfv.X.30.088/2010.)