adozona.hu
EH 2010.2152
EH 2010.2152
A vagyonrendezési eljárás során a megszűnt cég vagyonának értékesítésével kapcsolatos szerződésből keletkezett jogvita a vagyonrendező ellen indított peres eljárásban dönthető el [1997. évi CXLV. tv. 58/E. §, 1991. évi XLIX. tv. 49. §, Pp. 1. §].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A bíróság a 2004. december 8-án kelt végzésével az 1998. május 9-i hatállyal törölt A. Utazási Iroda Kereskedelmi és Szolgáltató Gazdasági Munkaközösség törlését követően, az említett cég ismertté vált vagyonával kapcsolatosan vagyonrendezést rendelt el. Vagyonrendezőként az I. r. alperest jelölte ki.
Az I. r. alperes a Cégközlönyben pályázati felhívást tett közzé, többek között, a cégjegyzékből hivatalból törölt A. Utazási Iroda Kereskedelmi és Gazdasági Munkaközösség 349/2 hrsz. alatt felv...
EH 2010.2152 A vagyonrendezési eljárás során a megszűnt cég vagyonának értékesítésével kapcsolatos szerződésből keletkezett jogvita a vagyonrendező ellen indított peres eljárásban dönthető el [1997. évi CXLV. tv. 58/E. §, 1991. évi XLIX. tv. 49. §, Pp. 1. §].
A bíróság a 2004. december 8-án kelt végzésével az 1998. május 9-i hatállyal törölt A. Utazási Iroda Kereskedelmi és Szolgáltató Gazdasági Munkaközösség törlését követően, az említett cég ismertté vált vagyonával kapcsolatosan vagyonrendezést rendelt el. Vagyonrendezőként az I. r. alperest jelölte ki.Az I. r. alperes a Cégközlönyben pályázati felhívást tett közzé, többek között, a cégjegyzékből hivatalból törölt A. Utazási Iroda Kereskedelmi és Gazdasági Munkaközösség 349/2 hrsz. alatt felvett "kastély" megjelölésű, illetve a 346 hrsz. alatti "beépítetlen terület" megjelölésű ingatlanokra. A közleményében közölte, hogy a két ingatlan funkcionálisan egymáshoz kapcsolódik, ezért értékesítése 5 200 000 forint irányáron, csak együttesen történhet. Az I. r. alperes, pályázaton történő részvételi feltételként előírta 520 000 forint bánatpénz befizetését is.
Utóbb a felperest nyilvánította a pályázat nyertesének az említett két ingatlan tekintetében. A felperes vételi ajánlata azt tartalmazta, hogy a perbeli ingatlanok ellenértékeként 2 600 000 forint "áfá"-t nem tartalmazó vételárat hajlandó megfizetni. Vállalta azt is, hogy az 520 000 forint bánatpénzt meghaladó hátralékos vételárat a szerződés aláírását követő 15 napon belül kiegyenlíti. Az I. r. alperes utóbb a pályázati felhívás hiányos tartalmára, a 349/2 hrsz.-ú ingatlant terhelő, a II. r. alperes javára bejegyzett jelzálogjog feltüntetésének mellőzésére hivatkozással ezt követően az érintett ingatlanokra vonatkozó adásvételi szerződés megkötésétől elzárkózott.
A felperes pontosított keresetében kérte az I. r. alperesnek a vételi ajánlatot elfogadó, adásvételi szerződést létrehozó jognyilatkozatának ítélettel való pótlását, a vagyonrendezési eljárás befejezését követően a 349/2 hrsz.-ú, és a 346 hrsz.-ú ingatlanokra vonatkozó felperesi tulajdonjog ingatlan-nyilvántartásba történő bejegyezhetősége végett. A már megfizetett 520 000 forint bánatpénzen felül, további 2 080 000 forintnak az ítélet jogerőre emelkedésétől számított 15 napon belüli megfizetését vállalta, az érintett ingatlanoknak a vagyonrendezési eljárás befejezését követő, 8 napon belüli birtokba, illetve tulajdonba adása ellenében. A felperes kérte a körzeti földhivatalnak az ítélet jogerőre emelkedését követően történő megkeresését tulajdonjogának, adásvétel jogcímén való bejegyzése végett. A II. r. alperessel szembeni kérelme annak megállapítására irányult, hogy a 349/2 hrsz.-ú ingatlanon a javára, 26 000 000 forint és járulékai erejéig bejegyzett jelzálogjog, elidegenítési és terhelési tilalom, az alapul szolgáló követelés megszűnése következtében megszűnt. Kérte továbbá a II. r. alperes e tények törlésének tűrésére kötelezését.
Az I. r. alperes a kereset elutasítását kérte. Álláspontja az volt, hogy a jogvita eldöntésére irányadó, a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló 1997. évi CXLV. törvény (a továbbiakban: 1997. évi Ctv.) 58/C. § (1) bekezdése értelmében vele, mint vagyonrendezővel szemben peres eljárás nem indítható. A vagyonrendező ugyanis a vagyonrendezési eljárásban nem minősül félnek, nem tekinthető a törölt cég képviselőjének. Érdemben előadta, hogy a II. r. alperes által, a vagyonrendezési eljárás során kezdeményezett fellebbezési, valamint felülvizsgálati eljárás során eljárt bíróságok szerint a vagyonrendező a vagyonrendezési eljárásban az általa értékesíteni kívánt ingatlanok tehermentesítését nem kérheti. A Cégközlönyben közzétett pályázati felhívás alapján ezért a perbeli ingatlanokra adásvételi szerződés nem köthető, az ingatlanokra bejegyzett terhek törlésére a felperes keresete alapján nincs jogszabályi lehetőség. Az I. r. alperes utalt arra is, hogy 2008. augusztus 28-án újabb pályázati felhívást tett közzé a perbeli ingatlanok eladása végett.
A II. r. alperes a felperesi keresetre érdemi ellenkérelmet nem terjesztett elő.
Az elsőfokú bíróság ítéletével a felperes keresetét elutasította. Álláspontja az volt, hogy az 1997. évi Ctv. 58/A-E. §-ainak helyes értelmezése szerint, a Cstv. szabályai kizárólag akkor alkalmazhatók a vagyonrendezési eljárás során, ha arra az 1997. évi Ctv. kifejezetten megengedő rendelkezést tartalmaz. Miután a vagyonrendezőt az 1997. évi Ctv. nem jogosítja fel peres eljárás megindítására, és e tekintetben a Cstv. szabályainak alkalmazására sincs mód, a vagyonrendező keresetet nem nyújthat be, és vele szemben e minőségében peres eljárás sem indítható.
Az elsőfokú bíróság szerint a felperes a vagyonrendezési eljárásban előterjesztett kifogás útján érvényesítheti igényét.
Az elsőfokú bíróság az I. r. alperessel szembeni kereset elutasítása miatt a II. r. alperessel szembeni, járulékos kereseti kérelmet is elutasította.
A felperes fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét - annak helyes indokaira utalással - helybenhagyta.
A felperes a jogerős ítélettel szemben benyújtott felülvizsgálati kérelmében, elsődlegesen kérte annak hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatását, a keresetnek való helytadást. Másodlagosan az elsőfokú és a másodfokú ítélet hatályon kívül helyezésére és az elsőfokú bíróság új eljárásra, új határozat hozatalára utasítása iránt terjesztett elő kérelmet. Előadta, hogy a jogerős ítélet a Pp. 1. §-át, a Ptk. 2. § (2) bekezdését, 198. §-át, 204. § (1) bekezdését sérti, mivel tévesen állapította meg, hogy a vagyonrendezővel szemben peres eljárás megindításának nincs helye. Utalt arra, hogy a jogvita eldöntése során irányadó 1997. évi Ctv. a vagyonrendező jogszabálysértő intézkedésével, illetve mulasztásával szemben nem tette lehetővé kifogás előterjesztését. Utalt arra is, hogy a jogalkotó a vagyonrendezőt feljogosította a vagyonrendezési eljárással érintett ingatlanok tulajdonjogának átruházására vonatkozó szerződés megkötésére. Ebből következően, a szerződéskötéssel kapcsolatos jogviták bíróság előtti eljárásban való pártatlan eldöntésének is helye van. A vagyonrendező perindítási jogának illetve perelhetőségének kizárására, a jogalkotó arra vonatkozó külön rendelkezésének hiányában nincs mód. Az általános szabályoknak, a Pp. 1. §-ában írt alapelveknek érvényesülniük kell.
A felperes hivatkozott arra, hogy a Ptk. 204. § (1) bekezdése egyértelműen felsorolja azokat a követeléseket, amelyek bírósági úton nem érvényesíthetők. Állította, a perbeli igény nem sorolható az említett jogszabályban megjelölt követelések körébe.
Az I. r. alperes a felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős ítélet hatályban fenntartását indítványozta. Utalt az 1997. évi Ctv. vagyonrendezési eljárás szabályainak kiegészítéséről rendelkező 2003. évi XLIX. törvény indokolásában írtakra: miszerint a vagyonrendezési eljárás önálló nem peres eljárás. Annak során a felszámolásra irányadó szabályok, csak akkor kerülhetnek alkalmazásra, ha ezt az 1997. évi Ctv. 58/A-E. §-ai kifejezetten megengedik. Más esetekben a Pp.</a> illetve a 105/1952. (XII. 28.) MT rendelet szabályai az irányadók. Az I. r. alperes hivatkozott arra is, hogy az 1997. évi Ctv. 58/C. § (1) bekezdéséből és az 58/B. § (2) bekezdéséből is az a következtetés vonható le: az új tulajdonos tulajdonjogát, a vagyonrendezést lefolytató bírósági eljárást befejező döntés után lehet az ingatlan-nyilvántartásba bejegyezni. Polgári peres bíróság, a felperes kérelme alapján, a szerződést ezért nem hozhatja létre, a vagyonrendezést lefolytató bíróság hatáskörét nem vonhatja el. Az I. r. alperes vitatta, hogy a pályázati eljárásban tett ajánlat és annak elfogadása az adásvételi szerződés létrejöttét eredményezheti. Az 1997. évi Ctv. 58/C. § (1) bekezdésének utolsó fordulatára utalva hangsúlyozta: a vagyonrendezési eljárást lefolytató bíróság döntése szükséges ahhoz, hogy a vagyonrendező által megkötött szerződés alapján a vevő ingatlan-nyilvántartásba bejegyzésre alkalmas tulajdonjogot szerezzen.
A Legfelsőbb Bíróság a Pp. 275. § (2) bekezdése alapján a jogerős ítéletet a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta. Megállapította, hogy az, az alábbiakra tekintettel jogszabálysértő.
A jogvita eldöntésére irányadó 1997. évi Ctv. 58/C. § (1) bekezdése azt tartalmazza: a vagyonrendező a vagyontárgyat a csődeljárásról, a felszámolási eljárásról és a végelszámolásról szóló 1991. évi XLIX. törvény (a továbbiakban: Cstv.) 49. §-ában meghatározottak szerint értékesíti. Ingatlan értékesítése esetében - annak ellenére, hogy a cég jogalanyisága már a törléssel megszűnt - a vagyonrendező által megkötött szerződés alapján az új tulajdonos tulajdonjogát a vagyonrendezési eljárás befejezését követően - kérelmére - az ingatlan-nyilvántartásba be kell jegyezni.
A Cstv. jogvita eldöntésére megfelelően irányadó 49. § (5) bekezdése szerint, ha a felszámoló a vagyontárgy értékesítése során az e törvényben foglalt, az értékesítés formáira és a közjegyző igénybevételére vonatkozó - rendelkezéseknek nem tesz eleget, az érdekelt fél, az értékesítéstől számított 30 napon belül, az értékesítés - így különösen a pályázat, árverés - eredményeként megkötött adásvételi szerződést a bíróságnál keresettel megtámadhatja. E határidő elmulasztása jogvesztéssel jár. A (6) bekezdés azt tartalmazza: ha a felszámoló a vagyontárgy értékesítése során az elővásárlási jog figyelembevételére vonatkozó kötelezettségének nem tesz eleget, az elővásárlásra jogosult az (5) bekezdésben foglalt jogvesztő határidő alatt keresetével a bírósághoz [Cstv. 6. § (1) bekezdés] fordulhat.
E szabályok egybevetéséből következik, hogy a már említett 1997. évi Ctv. 58/C. § (1) bekezdése szerint irányadó 49. § értelmében a vagyonrendezőt olyan személynek kell tekinteni, aki ellen az értékesítés szabálytalansága esetén per indítható. Ha ugyanis a szerződést a vagyonrendezővel kell megkötni - és a cég nem léte miatt mással nincs is mód -, a vagyonrendezővel szemben lehet csak mindazokat az igényeket érvényesíteni, amelyek a vagyon értékesítésével állnak összefüggésben.
Tévedtek ezért az eljárt bíróságok, amikor azt állapították meg, hogy a 2004. december 8-án elrendelt vagyonrendezési eljárás során a 2005. november 3-án közzétett pályázati felhívás alapján adott vételi ajánlatot követően, a felperes és a vagyonrendező között keletkezett jogvita eldöntésére peres bíróságnak nincs hatásköre. A Legfelsőbb Bíróság álláspontja szerint az 1997. évi Ctv. 58/C. § (1) bekezdése [a 2005. évi XLIX. törvény 2. §-ával a számozás módosítása folytán 58/E. § (1) bekezdés] értelmében a törvény felhatalmazása alapján, a törléssel megszűnt, jogalanyiságát elvesztett cég helyett eljáró vagyonrendező által megkötött, illetve kötendő szerződéssel kapcsolatos jogvitában a peres bíróságnak kell döntenie. [Hasonlóan a Cstv. 49. § (6) bekezdéséhez.] E bíróság által esetlegesen létrehozott vagy létrejöttként megállapított szerződés alapján, az új tulajdonos tulajdonjogának bejegyzésére pedig, a vagyonrendezési eljárás befejezését követően előterjesztett kérelemre kerülhet sor.
A Legfelsőbb Bíróság mindezekre tekintettel úgy ítélte meg, hogy az eljárt bíróságok a Pp. 1. §-át megsértve, a felperes és az alperesek között felmerült jogvitát nem döntötték el. Érdemben az alperes perelhetőségének hiányára hivatkozással, a keresetet nem vizsgálták. A Pp. 275. § (4) bekezdése alkalmazásával, az ügy érdemére kiható, említett eljárási jogszabálysértés miatt a jogerős ítéletet hatályon kívül kellett helyezni az elsőfokú bíróság ítéletére kiterjedően, és az elsőfokú bíróságot új eljárásra, új határozat hozatalára kellett utasítani. A megismételt eljárás során az elsőfokú bíróságnak a felperes keresetét érdemben kell elbírálnia.
(Legf. Bír. Gfv. X. 30.286/2009.)