adozona.hu
BH 2010.12.337
BH 2010.12.337
A közhasznú társaság mint cégforma 2009. július 1-jével megszűnt. A közhasznú társaságok nonprofit kft.-vé történő átalakulásának nyilvántartásba vételére 2009. június 30-ig biztosított határidő jogvesztő jellegű [2006. évi IV. tv. 365. § (3) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A Fővárosi Bíróság mint cégbíróság által 1999. november 4-én nyilvántartásba vett közhasznú társaság 2009. július 1-jén változás bejegyzése iránt terjesztett elő kérelmet. A kérelem szerint a közhasznú társaság alapító okiratát 2009. június 30-án módosította, cégformája ennek következtében nonprofit korlátolt felelősségű társaságra változott.
Az elsőfokú bíróság a bejegyzési kérelmet azzal utasította el, hogy a változás elhatározására, és annak bejegyzésére irányuló kérelem előterjesztésére ...
BH 2010.12.337 A közhasznú társaság mint cégforma 2009. július 1-jével megszűnt. A közhasznú társaságok nonprofit kft.-vé történő átalakulásának nyilvántartásba vételére 2009. június 30-ig biztosított határidő jogvesztő jellegű [2006. évi IV. tv. 365. § (3) bek.].
A Fővárosi Bíróság mint cégbíróság által 1999. november 4-én nyilvántartásba vett közhasznú társaság 2009. július 1-jén változás bejegyzése iránt terjesztett elő kérelmet. A kérelem szerint a közhasznú társaság alapító okiratát 2009. június 30-án módosította, cégformája ennek következtében nonprofit korlátolt felelősségű társaságra változott.Az elsőfokú bíróság a bejegyzési kérelmet azzal utasította el, hogy a változás elhatározására, és annak bejegyzésére irányuló kérelem előterjesztésére a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. tv. (Gt.) 365. § (3) bekezdése 2009. június 30-ig adott lehetőséget, ezért a 2009. július 1-jén előterjesztett kérelem elkésett.
A végzéssel szemben a cég fellebbezést terjesztett elő, kérte a végzés megváltoztatását, és a változás bejegyzésének elrendelését. Fellebbezésében - mely igazolási kérelmet is tartalmazott a határidő elmulasztása miatt - arra hivatkozott, hogy az MNV Zrt. mint egyszemélyes tulajdonos csak 2009. június 24-én hozta meg döntését a társaság átalakításáról, a döntésről 2009. június 29-én értesítették. A kérelem benyújtásával megbízott jogi képviselő a változás bejegyzésére irányuló kérelmet elkészítette, és június 29-én átutalta az eljárási illetéket és a közzétételi díjat az Államkincstár számlájára. A befizetésről szóló igazolás azonban csak július 1-jén érkezett meg - holott erről az Államkincstárnak haladéktalanul intézkedni kellett volna - ezért csak július 1-jén került abba a helyzetbe, hogy a kérelmet benyújthassa. Előadta azt is, hogy a Gt. 365. §-a a mulasztáshoz nem fűz jogvesztést, ezért - figyelemmel a 4/2003. számú Polgári Jogegységi Határozatban kifejtettekre is - a mulasztás igazolással kimenthető, az pedig egyértelműen igazolt, hogy a késedelem az Államkincstár magatartására vezethető vissza. A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. tv. (Ctv.) 84. § (1) bekezdése szerinti jogkövetkezmény a legsúlyosabb intézkedés egy cég életében, ezért arra is csak akkor kerülhet sor, ha a cég többszöri felhívás ellenére nem állítja helyre a törvényes működést.
A másodfokú bíróság megállapította, hogy az elsőfokú bíróság 6. sorszám alatti végzésével az igazolási kérelmet elutasította, ez a végzés fellebbezés hiányában jogerőre emelkedett.
A másodfokú bíróság a fellebbezés elbírálása során a 4/2003. PJE polgári jogegységi határozatra utalva kifejtette, hogy a jogszabályban meghatározott keresetindítási határidő nem a bírósági eljárás része, hanem - mint az érvényesíthetőség létszakaszába jutott igény idővetülete - az alanyi joghoz kapcsolódik és mint ilyen anyagi jogi természetű. Ez irányadó a peres és a nemperes eljárásokban is.
Kétségtelenül megállapítható azonban a jogegységi határozat alapján, hogy a Gt. 365. § (3) bekezdésben írt határidő nem tekinthető igényérvényesítési határidőnek, így arra a jogegységi határozat nem vonatkozik. A Gt.</a> említett rendelkezésével a jogalkotónak az volt a célja, hogy a közhasznú társaságok érdekeit is szem előtt tartva elegendő időt biztosítsanak a számukra arra, hogy eldönthessék, kívánnak-e tovább működni, vagy tevékenységüket megszüntetve a végelszámolás elhatározásáról döntsenek. Erre 2009. június 30-ig volt lehetősége az érintett társaságoknak, eddig határozhatták el, hogy valamely nonprofit formában tovább működnek-e vagy sem. E határidő elmulasztása esetében a cégbíróság a megszűntnek nyilvánítás intézkedését kellett alkalmaznia. Az itt írt határidő tehát anyagi jogi jellegű, így törvényi felhatalmazás hiányában a cég által hivatkozott módon, az Államkincstár mulasztásával kimenteni nem lehet. A cég pedig - figyelemmel a Ctv. 38. § (3) bekezdésére - a számítógépes rendszer üzemzavarára nem hivatkozott. Mindezek alapján az elsőfokú bíróság határozatát helyben hagyta.
A jogerős végzéssel szemben a cég nyújtott be felülvizsgálati kérelmet. A jogerős határozat hatályon kívül helyezését, az elsőfokú bíróság végzésének megváltoztatását, és a változások bejegyzésének elrendelését kérte.
A társaság felülvizsgálati kérelmében ismételten hivatkozott a fellebbezésben előadott körülményekre. Késedelmét az általa el nem hárítható, és okait illetően nem ellenőrizhető államkincstári mulasztás okozta, ezekre korábbi kérelmeiben is utalt. Álláspontja az volt, hogy a határidő nem anyagi jogi jellegű, és a Ctv. 84. §-a is a cég megszüntetése előtt a fokozatosság követelményét írja elő. Amennyiben a jogalkotó szándéka a mulasztó cég azonnali megszüntetése lett volna, akkor ezt tételes jogilag is kimondta volna.
A felülvizsgálati kérelemmel támadott jogerős végzés nem jogszabálysértő.
Ahogy arra a másodfokú bíróság is hivatkozott a jogegységi határozatot idézve, a jogszabályban megállapított keresetindítási határidő nem a bírósági eljárás része, hanem - mint az érvényesíthetőség létszakába jutott igény idővetülete - az alanyi (anyagi) joghoz, jogviszonyhoz kötődik, és mint ilyen szükségképpen anyagi jogi természetű. E határidő jellege nem függ attól, hogy a határidőt milyen típusú (anyagi jogi vagy eljárásjogi) jogszabály rendeli, illetőleg hogy annak elmulasztásához milyen jogkövetkezményt fűz. Ezek a megállapítások megfelelően alkalmazandók a nemperes eljárásokra, illetve az azokat kezdeményező beadványokra, kérelmekre.
A bírói úton nem érvényesíthető követelések egy része eredetileg sem volt bírói úton érvényesíthető, másik részük azonban bírói úton érvényesíthető volt ugyan, de az időmúlásra tekintettel a törvény az igényérvényesítést többé nem engedi meg. Az időmúlásnak kétféle hatása van: a jogvesztés és az elévülés.
A jogvesztés súlyos következménye csak a jogszabály kifejezett rendelkezése alapján állhat be. A jogvesztéssel nem járó anyagi jogi határidő elévülési jellegű. Ebből következik, hogy amennyiben a jogszabály a keresetindításra (nemperes eljárás megindítására) úgy ír elő határidőt, hogy elmulasztásához nem fűzi a jogvesztés következményét, a mulasztás kimenthető.
A keresetlevél (nemperes eljárásban az eljárást kezdeményező irat) megvizsgálására előírt határidőben a bíróság a keresetlevelet idézés kibocsátása nélkül elutasítja, ha megállapítható, hogy külön jogszabály a kereset/nemperes eljárás indítására határidőt állapít meg, ezt a felperes elmulasztja, és igazolási kérelmet sem terjeszt elő, vagy azt a bíróság elutasítja.
A jogegységi határozat hivatkozik több jogszabályi rendelkezésre is, amelyek az ott írt igények érvényesíthetőségének határidejét szabályozzák. A szabályozás változatos képet mutat. Egyes jogszabályok kifejezetten kimondják a jogvesztést, mások azzal a megfogalmazással tesznek jogvesztővé egy határidőt, hogy kizárják az igazolási kérelmet. Más jogszabályok tételesen is megengedik az igazolási kérelem előterjesztését, míg továbbiak erről nem szólnak. Az itt tárgyalt határidők esetében az igényérvényesítés intervalluma adott, a kérdés legfeljebb az lehet, hogy egyes esetekben a kezdő napot mikortól kell számítani.
A Gt. 365. § (2) bekezdése úgy rendelkezik, hogy a 2007. július 1-jén a cégnyilvántartásba bejegyzett vagy bejegyzés alatt álló közhasznú társaság 2009. június 30-ig a közhasznú társaságokra irányadó szabályok szerint működhet tovább. A (3) bekezdés pedig kimondja, hogy a közhasznú társaság 2007. július 1-jét követő két éven belül társasági szerződése módosításával nonprofit korlátolt felelősségű társaságként működhet tovább, más nonprofit gazdasági társasággá alakulhat át vagy jogutód nélküli megszűnését határozhatja el. A közhasznú társaság 2009. június 30-ig köteles a cégbíróságnál nonprofit gazdasági társaságként történő nyilvántartásba vételét kérni, vagy jogutód nélküli megszűnését a cégbíróságnak bejelenteni. E határidő eredménytelen eltelte után a cégbíróság a társasággal szemben a megszűntnek nyilvánítás törvényességi felügyeleti intézkedést alkalmazza (Ctv. 84. §). Az (5) bekezdés értelmében pedig ahol törvény közhasznú társaságot említ, azon - a (6) bekezdésben és a 366-367. §-ban foglalt kivétellel - 2009. június 30-ig közhasznú társaságot, illetve nonprofit gazdasági társaságot, 2009. július 1-jétől pedig kizárólag nonprofit gazdasági társaságot kell érteni.
Nem vitás, hogy a Gt.</a>-nek ez a rendelkezése nem mondja ki direkt módon a jogvesztést, de az egyértelműen következik a jogszabály valamennyi rendelkezéséből. A Gt.</a> csak két évet kívánt biztosítani a közhasznú társaságok "továbbélésére", a változás bejelentésére csak 2009. június 30-ig volt lehetőség. 2009. július 1-je után nem működhet közhasznú társaság, az, mint cégforma lényegében törvény erejénél fogva megszűnt. Ennek cégjogi következményeként pedig előírja a cégbíróságoknak a megszűntnek nyilvánítás intézkedését, és nem ad módot mérlegelésre, egyéb intézkedések megtételére.
Az (5) bekezdés tehát nem e társaságok továbbélését feltételezi, hanem mindössze a jogalkotást akarta átmenetileg mentesíteni az alól, hogy valamennyi olyan jogszabályt módosítson, amelyben a közhasznú társaság fogalom szerepel, miután e szervezetek 2009. július 1-je után már csak nonprofit társasággá átalakult szervezetek lehetnek.
A közhasznú társaságoknak 2006. július 1-jétől számolni kellett az átalakulás, vagy módosítás szükségességével, így kellő idő állt rendelkezésükre 2009. június 30-ig arra, hogy a szükséges változtatásokról döntsenek. A határidő jogvesztő, ez következik a jogszabály egyéb rendelkezéseiből, továbbá a cégformának az említett határidő elteltével való megszűnéséből.
A Legfelsőbb Bíróság ezért az érdemben helyes jogerős határozatot a Pp. 275. § (3) bekezdése alapján hatályában fenntartotta.
(Legf. Bír. Gfv. X. 30.028/2010.)