adozona.hu
BH+ 2010.11.498
BH+ 2010.11.498
Zártkörűen működő részvénytársaság igazgatósági ülésén hozott határozatok hatályon kívül helyezésére okot adó feltételek megállapítása körében a bizonyítási teher szabályai [Pp. 3. § (3) bek., 164. § (1) bek., 206. § (1) bek., 2006. évi IV. tv. (Gt.) 46. § (2) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A felperes az I. r. és a II. r. alperes zártkörűen működő részvénytársaság részvényese, aki 2007 májusáig az I. r. alperes felügyelő bizottságának elnöke volt.
Az I. r. alperes közgyűlése által jóváhagyott felügyelő bizottsági ügyrend II/B. pontja szerint mind őt, mind a felügyelő bizottság tagjait szavazati jog nélkül megillette az igazgatósági üléseken való részvételi jog.
Az I. r. alperes három tagú igazgatósága ügyrendet nem alkotott. Az I. r. alperes a gazdasági társaságokról szóló 200...
BH+ 2010.11.498 Zártkörűen működő részvénytársaság igazgatósági ülésén hozott határozatok hatályon kívül helyezésére okot adó feltételek megállapítása körében a bizonyítási teher szabályai [Pp. 3. § (3) bek., 164. § (1) bek., 206. § (1) bek., 2006. évi IV. tv. (Gt.) 46. § (2) bek.].
A felperes az I. r. és a II. r. alperes zártkörűen működő részvénytársaság részvényese, aki 2007 májusáig az I. r. alperes felügyelő bizottságának elnöke volt.Az I. r. alperes közgyűlése által jóváhagyott felügyelő bizottsági ügyrend II/B. pontja szerint mind őt, mind a felügyelő bizottság tagjait szavazati jog nélkül megillette az igazgatósági üléseken való részvételi jog.
Az I. r. alperes három tagú igazgatósága ügyrendet nem alkotott. Az I. r. alperes a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: új Gt.) szerint 2006. október 17-én elfogadott alapszabályának IV/B/4. pontja azt tartalmazza: az igazgatóság ülését az igazgatóság elnök-igazgatója az ok és cél megjelölésével hívja össze. Az ülésről az alapszabály IV/A/13. pontjában írtak szerint, a Gt. 238. § (1) bekezdésében megjelölt tartalommal jegyzőkönyvet kell készíteni.
A IV/B/5. és 6. pontja kimondja: az igazgatósági ülés akkor határozatképes, ha azon legalább két igazgatósági tag jelen van. Az igazgatóság a határozatait 2/3-os szótöbbséggel hozza, ha azon csak két tag van jelen, kizárólag egyhangúlag hozható határozat.
Az I. r. alperes igazgatóságának elnöke - a kialakult gyakorlat szerint - az igazgatósági üléseket szóban hívta össze.
A cégjegyzék adatai szerint 1998. március 27-től 2007. május 31-ig az I. r. alperes igazgatóságának tagjai az alperesek pernyertessége érdekében beavatkozóként eljáró A. Á. és K. L.-né, valamint V. J.-né voltak.
A felperes a 2007. március 9-én előterjesztett, utóbb módosított és pontosított keresetében az I. r. alperes 10/2007. (I. 23.), 18/2007. (III. 29.) és 19/2007. (III. 30.) számú, valamint a II. r. alperes 11/2007. (I. 23.), 12/2007. (I. 23.) számú igazgatósági határozatainak, illetve az I. r. alperes által 2007. április 19-én tartott közgyűlésen hozott határozatoknak hatályon kívül helyezését kérte.
A 18/2007.(III. 29.), az I. r. alperes 2007. április 17-i közgyűlésének összehívásáról, illetve a 19/2007. (III. 30.), az I. r. alperes közgyűlésének 2007. április 17-e helyett 2007. április 19-re való összehívásáról szóló igazgatósági határozatok tekintetében arra hivatkozott, hogy az igazgatóság elnökének, A. Á. és az ülésen résztvett K. L.-nénak a tisztsége visszahívással, a 2007. január 24-i közgyűlésen hozott határozattal megszűnt. Az érintett igazgatósági ülések megtartására az I. r. alperes székhelyén kívül került sor. A felperes állította, hogy az említett igazgatósági ülések az alapszabállyal és a Gt.</a> szabályaival ellentétesen kerültek összehívásra. Arról az igazgatóság elnöke sem a felügyelő bizottsági tagokat, sem V. J.-nét nem értesítette. A keresettel támadott említett határozatok ezért a Gt. 21. § (4) bekezdését, 243. § (2) bekezdését, az alapszabály IV/B. pontját, a felügyelő bizottság ügyrendjének II/B. pontját sértik.
Az elsőfokú bíróság a megismételt eljárás során hozott részítéletével az I. r. alperes 10/2007. (I. 23.), 18/2007. (III. 29.), 19/2007. (III. 30.) és a II. r. alperes 11/2007. (I. 23.) és 12/2007. (I. 23.) számú igazgatósági határozatainak érvénytelenségét állapította meg.
A II. r. alperes és az alperesi beavatkozók, valamint az I. r. alperes között a megyei bíróság előtt folyamatban lévő, ügy iratai, a tanúként meghallgatott V. J.-né igazgatósági tag vallomása alapján a 18/2007. (III. 29.) és a 19/2007. (III. 30.) számú igazgatósági határozatok tekintetében azt állapította meg, hogy az I. r. alperes a Pp. 164. § (1) bekezdése szerint, az őt terhelő bizonyítás ellenére, kétséget kizáróan nem tudta bizonyítani, hogy azokat szabályszerűen összehívott igazgatósági ülésen hozta meg a jelenlévő két igazgatósági tag. Az igazgatóság elnöke mind a felperest, mind a felügyelő bizottság tagjait, illetve az igazgatóság harmadik tagját meghívta.
Az I. r. alperes és az alperesi beavatkozók által benyújtott fellebbezés folytán eljárt ítélőtábla a részítéletével az elsőfokú részítéletet részben megváltoztatta. A 18/2007. (III. 29.) és a 19/2007. (III. 30.) számú igazgatósági határozatok tekintetében a keresetet elutasította, egyebekben - a támadott részítéletet hatályon kívül helyezte, és abban a körben az elsőfokú bíróságot újabb eljárásra és újabb határozathozatalra utasította.
Az indokolásában kifejtett álláspont szerint, a Gt. 243. § (3) bekezdése módot ad arra, hogy az igazgatóság, amely a zártkörűen működő részvénytársaság ügyvezető szerveként a jogait és feladatait testületként látja el, az ülését, az ügyrendjében írtak szerint személyes jelenléttel, vagy elektronikus hírközlő eszköz közvetítésével tartsa meg. Utalt arra a másodfokú bíróság, hogy az I. r. alperes alapszabálya, ügyrend hiányában, tartalmaz még előírásokat a perbeli igazgatósági ülésre nézve. Abban azonban nincs rendelkezés arra vonatkozóan, hogy az igazgatóság elnökének szóban, vagy írásban kell-e az igazgatósági üléseket összehívnia. A felek egyező előadása szerint, az volt a kialakult gyakorlat, hogy az ülések összehívása szóban történt.
A Pp.3. § (3) bekezdése értelmében, a felperesnek kellett volna bizonyítania, hogy a keresetében foglaltak szerint, V. J.-nét - az igazgatóság harmadik tagját - az ülésekre nem hívták meg.
Az ítélőtábla úgy ítélte meg, hogy a perben ellentmondó perbeli nyilatkozatok állnak rendelkezésre. Az I. r. alperes és az alperesi beavatkozók azt állították, hogy a felügyelő bizottsági tagok meghívása nem volt kötelező, V. J.-nét pedig az ülésekre szóban meghívták, ő azonban elzárkózott a részvétel elől.
Az érintett igazgatósági ülések összehívásának körülményei tisztázatlanok. Ítéleti bizonyossággal V. J.-né meghívásának elmulasztása nem állapítható meg.
A másodfokú bíróság szerint, az elsőfokú bíróság a bizonyítási terhet azonban tévesen telepítve, a bizonyítatlanság következményeit a felperes helyett az alperesekre hárította. E téves jogi álláspont miatt részítéletét meg kellett változtatni, és felperesek keresetét a 18/2007. (III. 29.) és a 19/2007. (III. 30.) számú igazgatósági határozatok tekintetében el kellett utasítani.
A másodfokú bíróság kifejtette azt is, hogy a keresetben megjelölt többi igazgatósági ülésen hozott határozat vonatkozásában sem tudta az alaki jogszabálysértést megállapítani. Figyelemmel azonban arra, hogy a felperes ez utóbbi határozatok tekintetében egyéb, az összehívásra vonatkozó szabályokon túl, más jogszabályok megsértésére is hivatkozott, annak vizsgálata végett újabb eljárás lefolytatása volt szükséges.
A felperes a jogerős részítélettel szembeni felülvizsgálati kérelmében kérte annak hatályon kívül helyezését, az elsőfokú részítélet helybenhagyását. Állította, hogy a másodfokú bíróság részítélete a Pp. 3. § (3) bekezdését, a Pp. 164. § (1) bekezdését, a Pp. 206. § (1) bekezdését sérti. Előadta, hogy az I. r. alperes terhére értékelendő, hogy igazgatóságának nincs ügyrendje. Az igazgatóság egyik tagja meghívásának elmulasztására vonatkozó nyilatkozatával szemben, az I. r. alperest terhelte volna annak bizonyítása, hogy a támadott igazgatósági határozatok meghozatalának időpontjában tartott igazgatósági üléseket szabályosan hívta össze az igazgatóság elnöke. A felperes kérte értékelni az I. r. alperes 2007. október 17-i beadványában foglalt azt a nyilatkozatot, miszerint okirattal tudja bizonyítani V. J.-nének a 2007. március 29-i és március 30-i igazgatósági ülésre szóló meghívását. Ilyen okirat becsatolására azonban a per során, a jogerős ítélet meghozataláig nem került sor.
Az I. r. alperes és az oldalán beavatkozók a jogerős részítélet hatályban fenntartását kérték. Vitatták a felperes által megjelölt jogszabálysértéseket, és hivatkoztak arra is, hogy a részítéletnek a hatályon kívül helyezésére és újabb eljárás lefolytatására vonatkozó rendelkezésével szemben felülvizsgálati kérelem nem terjeszthető elő.
A II. r. alperes érdemi nyilatkozatot nem tett.
A Legfelsőbb Bíróság a Pp. 270. § (2) bekezdése alapján az ügy érdemében hozott részében, és a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta a jogerős részítéletet. Megállapította, hogy az, az alábbiakra tekintettel jogszabálysértő.
Az eldöntendő jogkérdés az volt, kinek a terhére esik az, hogy kétséget kizáróan nem állapíthatók meg a márciusi igazgatósági ülések összehívásának körülményei.
Az igazgatóság ügyrendjének hiányában, a felperes keresetét az alapszabályban foglaltak, illetve a 2001. május 25-én tartott közgyűlésen 3/2001. (V. 25.) számú határozattal jóváhagyott felügyelő bizottsági ügyrend, valamint a Gt.</a> szabályai alapján kellett elbírálni.
A Gt.</a> szerint nem tilalmazott az I. r. alperesnél kialakult az a gyakorlat, hogy egyéb előírás hiányában, az igazgatósági ülések szóban hívandók össze. A szabályszerű összehívást azonban igazolni kell. A Gt. 7. § (1) bekezdése értelmében, a Gt-ben előírt jognyilatkozatokat és határozatokat írásban, - ideértve a legalább fokozott biztonságú elektronikus aláírással ellátott elektronikus okiratot is - vagy más bizonyítható módon kell a címzett tudomására hozni. Az I. r. alperest terhelte tehát a bizonyítás abban a tekintetben, hogy a keresettel támadott határozatok meghozatala idején tartott igazgatósági ülésekre szabályszerűen, az igazgatóság valamennyi tagját, illetve a felügyelő bizottság ügyrendje szerint, a felügyelő bizottság tagjait is meghívták. Az igazgatóság ugyanis a közgyűlés által jóváhagyott felügyelő bizottsági ügyrendben foglalt szabályokhoz kötve volt.
Miután az I. r. alperes e bizonyítási kötelezettségének nem tudott eleget tenni, a bizonyítatlanság következményeit neki kellett viselnie, a Pp. 164. § (1) bekezdése, illetve a Pp. 3. § (3) bekezdése értelmében.
A jogerős részítélet, a bizonyítási teher helytelen telepítése miatt, a felülvizsgálati kérelemben megjelölt Pp. 3. § (3) bekezdését, a Pp. 164. § (1) bekezdését, illetve a Pp. 206. § (1) bekezdését sértette, és ezek az eljárási jogsértések az érdemi döntésre is kihatottak. A Legfelsőbb Bíróság ezért a jogerős részítéletet a Pp. 275. § (4) bekezdése alapján a felülvizsgálati kérelemmel támadható részében hatályon kívül helyezte, és az elsőfokú bíróság ítéletét ebben a körben, a Gt. 46. § (2) bekezdésére is figyelemmel, azzal hagyta helyben, hogy a 18/2007. (III. 29.) és a 19/2007. (III. 30.) számú igazgatósági határozatok érvénytelennek nyilvánítása, tartalmánál fogva azok hatályon kívül helyezését jelenti. A gazdasági társaságok szervei által hozott keresettel támadott határozatokról szóló döntésében ugyanis a bíróság a jogsértés megállapítása esetén a határozat hatályon kívül helyezéséről rendelkezik a már említett Gt. 46. § (2) bekezdése értelmében. (Legf. Bír. Gfv.X.30.024/2010.)