adozona.hu
ÍH 2010.140
ÍH 2010.140
FELSZÁMOLÁS KEZDŐ IDŐPONTJA UTÁN A VOLT TISZTSÉGVISELŐ ÁLTAL TETT JOGNYILATKOZAT MEGÍTÉLÉSE - ÁLKÉPVISELET - MEGÁLLAPÍTÁS TÖRVÉNYI FELTÉTELEI HIÁNYÁBAN MARASZTALÁSI KERESET I. A felszámolás kezdő időpontja után a volt tisztségviselő által tett jognyilatkozat nem a jogszabályba ütközik, hanem az álképviselőként tett jognyilatkozata a képviselt adóst nem köti, ezért szerződés a képviselt és a harmadik személy között nem jön létre. Az álképviselő ténylegesen megtett (létező) jognyilatkozata pedig érvénytelen,
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A I. és II. rendű alperesek között 2007. június 12. napján létrejött szerződésben az I. rendű alperes - a II. rendű alperes lehívásának megfelelő ütemezés szerint - 6 685 511 Ft értékű bútorgyártáshoz szükséges anyag szállítását vállalta.
Ugyanezen a napon a felperes és az alperesek között háromoldalú megállapodás is született. Ebben a felperes úgy nyilatkozott, átvállalja a II. rendű alperes szállítási szerződésből keletkező tartozásait, és ennek biztosítására 2007. december 31. napjáig vét...
ÍH 2010.140 FELSZÁMOLÁS KEZDŐ IDŐPONTJA UTÁN A VOLT TISZTSÉGVISELŐ ÁLTAL TETT JOGNYILATKOZAT MEGÍTÉLÉSE - ÁLKÉPVISELET - MEGÁLLAPÍTÁS TÖRVÉNYI FELTÉTELEI HIÁNYÁBAN MARASZTALÁSI KERESET
I. A felszámolás kezdő időpontja után a volt tisztségviselő által tett jognyilatkozat nem a jogszabályba ütközik, hanem az álképviselőként tett jognyilatkozata a képviselt adóst nem köti, ezért szerződés a képviselt és a harmadik személy között nem jön létre. Az álképviselő ténylegesen megtett (létező) jognyilatkozata pedig érvénytelen, mivel a képviselt nevében tett olyan jognyilatkozatot, amire a képviselt szándéka nem terjed ki.
II. Amennyiben az érvénytelenség jogkövetkezményeként marasztalás kérhető, a megállapítás törvényi feltételei hiányoznak, ebben az esetben a felperes keresetében marasztalásra irányuló kérelmet köteles előterjeszteni. Ennek hiányában az érvénytelenség megállapítására irányuló keresetet - az ügy érdemében hozott ítélettel - el kell utasítani [Ptk. 221. § (1) bekezdés, Cstv. 34. § (2) bek., Pp. 123. §].
A I. és II. rendű alperesek között 2007. június 12. napján létrejött szerződésben az I. rendű alperes - a II. rendű alperes lehívásának megfelelő ütemezés szerint - 6 685 511 Ft értékű bútorgyártáshoz szükséges anyag szállítását vállalta.
Ugyanezen a napon a felperes és az alperesek között háromoldalú megállapodás is született. Ebben a felperes úgy nyilatkozott, átvállalja a II. rendű alperes szállítási szerződésből keletkező tartozásait, és ennek biztosítására 2007. december 31. napjáig vételi jogot enged az I. rendű alperes javára a M., R. úti ingatlanon található 298,67 m2 területű, műhely megnevezésű felülépítményi ingatlanára. Az I. rendű alperes a vételi jogot akkor gyakorolhatta, ha a szállítási szerződésből eredő tartozását a felperes nem egyenlíti ki. Az opciós vételár összegét 6 500 000 Ft-ban határozták meg, egyidejűleg úgy nyilatkoztak, hogy a vételárat a későbbiekben sem teszik vitássá. Az I. rendű alperest feljogosították arra, hogy az opciós vételár összegébe a szállítási szerződés alapján keletkezett követelését beszámítsa.
A II. rendű alperessel szemben a Cs. Megyei Bíróság előtt 2006. január 11-én felszámolási eljárás elrendelése iránti kérelmet nyújtottak be, a felszámolás kezdő időpontja 2007. június 6. napja. A kijelölt felszámoló a szállítási szerződés megkötését tudomásul vette, a nagyobb részben a felszámolás időszaka alatt szállított anyagokat a megrendelő adós felhasználta.
Az I. rendű alperes 2007. július 12. napján 2 400 000 Ft vételár megfizetésének elmulasztására hivatkozva élt a vételi jogával. Röviddel ezt követően, 2007. augusztus 7-én jelezte, hogy a teljes 6 685 511 Ft vételár követelése esedékessé vált, amit az opciós vételárba beszámít. A tulajdonjog ingatlan-nyilvántartási bejegyzését is kérte, a Cs. Megyei Földhivatal azonban az eljárást jelen per jogerős befejezéséig felfüggesztette.
A felperes keresetében kérte, állapítsa meg a bíróság a vételi jogot alapító szerződés érvénytelenségét. Álláspontja szerint a szerződéseket a II. rendű alperes nevében olyan személy írta alá, aki nem volt jogosult képviseletre, emiatt a szerződés a Cstv. 34. § (2) bekezdésének rendelkezését sérti, jogszabályba ütközik, semmis. Másodlagosan az érvénytelenség megállapítása iránti kereset indokaként a 2007. június 12-én kötött opciós szerződést a Ptk. 201. § (2) bekezdése szerinti feltűnő értékaránytalanságra hivatkozva megtámadta. Az ingatlan forgalmi értékét 21 millió Ft-ban jelölte meg.
Az I. és II. rendű alperesek a kereset elutasítását kérték. Arra hivatkoztak, hogy az opciós vételár összegét a felperes és a II. rendű alperes jelölte meg, amit az I. rendű alperes elfogadott. A felek nem foglalkoztak azzal, hogy az ár a tényleges forgalmi értékkel legyen azonos, elegendőnek tartották, hogy az a szállított anyagok ellenértékét mindenképp meghaladja. A képviseleti jog hiányára alapított keresettel összefüggésben a kereshetőségi jog hiányát állították. Ennek indokaként azt hozták fel, hogy a felperessel együtt az I. rendű alperes is abban a hiszemben járt el, a II. rendű alperes nem áll felszámolás alatt. Megjegyezték, az áru jelentős részének szállítása már a felszámolás időszakában történt, ami nem róható az I. rendű alperes terhére.
Az elsőfokú bíróság ítéletével a keresetet elutasította. A semmisségre alapított kereseti kérelmet tekintve kifejtette, a vételi jogot ugyan biztosítéki céllal kötötték ki, ez az ügylet azonban a felperes és az I. rendű alperes önálló szerződése, melynek érvényessége szempontjából a felszámolási eljárás ténye és a képviseleti jog hiányának kérdése indifferens. A Cstv. 34. § (2) bekezdése értelmében a felszámolás kezdő időpontjától az adós vagyonával kapcsolatos jognyilatkozatokat csak a felszámoló tehet, az adós által kötött szerződés a felszámoló utólagos jóváhagyása hiányában létre nem jött szerződésnek tekintendő (eBDT 2007. évi 1610. szám). A perbeli esetben a korábbi törvényes képviselő által kötött szerződéseket a felszámoló utólagosan - ráutaló magatartással - jóváhagyta, ezért azok érvényesen létrejöttek. Rámutatott, hogy a biztosítéki célú vételi jog kikötése érvényes jogügylet, az így létrejött szerződés az általános szabályok szerint megtámadható. A perbeli ügyletkötés során a felek számára nem volt jelentősége az ingatlan tényleges forgalmi értékének, csupán az volt a döntő szempont, hogy az érték a II. rendű alperes vételár tartozására fedezetet nyújtson. A felek az opciós vételár meghatározásakor nem kellő gondossággal jártak el, tudottan aránytalan összegben határozták meg az ellenszolgáltatást. Önmagában emiatt - függetlenül attól, hogy a perbeli szakértői vélemény szerint a szerződéskötés időpontjában fennállott a feltűnő aránytalanság - a megtámadás sikertelen volt. Nyomatékkal értékelte a felperes és a II. rendű alperes, mint természetes személyek közötti családjogi kapcsolatot, amely nagyban motiválta a társaság nevében megtett jognyilatkozatokat. Utalt arra, hogy a piaci viszonyok között a Ptk. 201. § (2) bekezdés alkalmazása visszafogott, a fél az utóbb megbánt szerződéstől a feltűnő aránytalanságra hivatkozva sem szabadulhat.
Az elsőfokú bíróság ítéletével szemben a felperes élt fellebbezéssel, kérte annak megváltoztatását és keresetének helyt adó döntés hozatalát. Álláspontja szerint a volt törvényes képviselő által a II. rendű alperes nevében tett jognyilatkozat eredményeként létrejött opciós szerződés jogszabályba ütközik, ezért érvénytelen, semmis (EBH 2003. 961.). Vitatta, hogy ingatlan esetében a ráutaló magatartással kifejezésre juttatott utólagos jóváhagyó nyilatkozat érvényes lenne. Hangsúlyozta, az opciós szerződést az I. rendű alperes ügyvédje szerkesztette, aki nem tájékoztatta a felperest és a II. rendű alperest az ügylet jogi természetéről, nem kérdezett rá az ingatlan értékére, így azt nem is foglalta a szerződésbe. Ennek ismeretében nem helytálló az a megállapítás, hogy a felek tudottan aránytalan összegben határozták meg az ellenszolgáltatást. Utalt arra is, hogy a felperes és a II. rendű alperes tagjai közötti családi kapcsolat nem lehet akadálya a feltűnő aránytalanság megállapításának. Állította, a feltűnő értékaránytalanság fennáll, minek folytán az opciós szerződés érvénytelen.
A felperes fellebbezése az alábbiak szerint alaptalan.
A felperes 2007. június 12-én tartozásátvállaló nyilatkozatot tett, egyidejűleg az így elvállalt tartozás megfizetésének elmaradása esetére az ingatlanára az I. rendű alperes javára - biztosítéki célból - vételi jogot engedett. Az opciós szerződés kötése biztosítéki céllal, járulékos jelleggel történt, erre figyelemmel az opciós megállapodás érvényes főkötelezettséghez kapcsolódhatott. Emiatt nem helytálló az elsőfokú bíróság azon megállapítása, mely szerint a vételi jog engedésére vonatkozó megállapodás önálló, a szállítási szerződés érvényes létrejöttétől független jogviszony volt. A tartozásátvállalás és a vételi jog érvényes létrejötte szempontjából egyaránt előkérdés, hogy az I. és II. rendű alperes között létrejött-e a szállítási szerződés vagy sem.
Tény, hogy a szállítási szerződés megkötésekor a II. rendű alperes nevében nem a felszámoló, hanem a társaság ügyvezetője járt el. A felszámolás kezdő időpontját követően a gazdálkodó szervezet törvényes képviselője a felszámoló, a volt vezető tisztségviselő (képviselő) álképviselőnek minősül. A felszámolás kezdő időpontja után a nem a felszámoló által tett, a gazdálkodó szervezet vagyonával kapcsolatos jognyilatkozat a jogszabály [Cstv. 34. § (2) bekezdés] kógens rendelkezésébe ütközik, megsértéséhez azonban a törvény más jogkövetkezményt fűz. A volt tisztségviselő jognyilatkozata nem "jogszabályba ütközik", hanem az álképviselő cselekménye a Ptk. 221. §-a szerint a képviseltet nem köti, s mivel nincsen olyan kölcsönös akaratnyilatkozat, amely a képviselt nyilatkozatának minősülne, szerződés a képviselt és a harmadik személy között nem jön létre. Az álképviselő ténylegesen megtett (létező) jognyilatkozata pedig érvénytelen, mivel a képviselt nevében tett olyan nyilatkozatot, amire a képviselt szándéka nem terjedt ki (akarati hiba). A törvény ugyanakkor lehetővé teszi, hogy a képviselt - akaratának utólagos kifejezésével - az álképviselő eljárását jóváhagyja, ezzel - az érvénytelenségi okot is orvosolva - magára nézve kötelezőnek ismerje el a nevében tett jognyilatkozatot. Ennek hiányában azonban az álképviselő által képviselt és a másik fél között szerződési kötelem nem jön létre (EBH 2004/2/1146. számú elvi határozat, Szegedi Ítélőtábla Gf. I. 30.392/2006., BDT 2007/3/47., eBDT 2007. évi 1558. sz. jogeset).
A felszámoló becsatolt nyilatkozata egyértelműen tartalmazza, hogy utólag a szállítási szerződés megkötését tudomásul vette, azt jóváhagyta. Nem emelt kifogást az ellen, hogy a vásárolt faanyag tényleges szállítása és felhasználása a felszámolás alatt megtörténjen. Ennek megfelelően helyesen állapította meg az elsőfokú bíróság, hogy a felszámoló az álképviselő eljárását utólag jóváhagyta, ezzel az I. és II. rendű alperes között a szállítási szerződés érvényesen létrejött. Következik ebből az is, hogy a tartozásátvállalás és a vételi jog érvényes létrejöttének előfeltétele teljesült.
A felperes mint harmadik személy az adós tartozását átvállalta a jogosult irányában, ehhez az I. rendű alperes is hozzájárult [Ptk. 332. § (1) bekezdés]. Az átvállalt tartozás vételi joggal történő biztosításához, vagyis a vételi jogot alapító megállapodáshoz a felszámoló hozzájárulása nem volt szükséges, mivel az az adós vagyonát semmilyen formában nem érintette. A szállítási szerződéssel összefüggésben a tartozásátvállalás a II. rendű alperes és a felperes között érvényesen létrejött, az ezzel kapcsolatban tett elsőfokú megállapítások helytállóak.
A felperes keresetében az opciós szerződés érvénytelenségének megállapítását kérte, a Pp. 123. §-a szerinti megállapítási keresetet terjesztett elő. A felhívott törvényhely értelmében megállapításra irányuló kereseti kérelemnek csak akkor van helye, ha a kért megállapítás a felperes jogainak megóvása végett az alperessel szemben szükséges, és - konjunktív feltételként - a felperes a jogviszony természeténél fogva, vagy a kötelezettség lejártának hiányában vagy valamely más okból teljesítést még nem követelhet. Az érvénytelenség alapján - más polgári jogi jogintézményekhez hasonlóan - a Ptk. által biztosított igényeket lehet érvényesíteni és olyan eljárásjogi szabályok, feltételek szerint, mint más magánjogi jogkövetkezmények (pl. kártérítés, hibás teljesítés, stb.) esetében. Amennyiben tehát az érvénytelenség jogkövetkezményeként marasztalás kérhető, a megállapítás törvényi feltételei hiányoznak, ebben az esetben a felperes keresetében marasztalásra irányuló kérelmet köteles előterjeszteni. Ilyen kereset hiányában a megállapítási keresetet el kell utasítani (A Legfelsőbb Bíróság Polgári Kollégium véleménye A semmisségi ok hivatalbóli észlelése kapcsán követendő eljárásról, megjelent a BH 2005/9. számában, BDT 2007/3/42., eBDT 2007. évi 1553. sz., BDT 2007/5/73., BDT 2009/1/3. számú jogeset).
A perbeli esetben a felperes - bár erre lehetősége volt - marasztalás iránti keresettel a különbözeti összeg megfizetése vagy széljegy törlése iránt nem élt. A megállapítási per indításának törvényi feltételei hiányoztak, ezért az opciós szerződés érvénytelenségének megállapítása iránti keresetet erre figyelemmel kellett elutasítani.
Az ítélőtábla a fentiekre figyelemmel érdemben nem vizsgálta a feltűnő aránytalanság kérdését, ezért csak megjegyzi, hogy az üzleti megfontolások alapján történt ügyletkötés értékelése körében a feltűnő aránytalanság vizsgálata során minden sajátos, egyedi körülményt számításba kell venni. Nem állapítható meg a szolgáltatás és ellenszolgáltatás feltűnő aránytalansága, ha maga a sérelmet szenvedett fél az üzletpolitikai vagy egyéb (pl. családi kapcsolat) érdeke nyomán az aránytalanság tudatában köt szerződést, vagy az aránytalanság kockázatát vállalva maga kezdeményezi az utóbb megtámadott ügylet megkötését (BDT 2008/7-8. szám 112. sz. jogeset).
Megjegyzi még az ítélőtábla azt is, hogy a felperes más érvénytelenségi okra ugyan nem hivatkozott, ilyen okot - kifejezetten - az elsőfokú bíróság sem értékelt, a biztosítéki opció esetén a vételár meghatározás érvényessége megítélését illetően azonban - más esetben - az elsőfokú ítéletben írtaktól eltérő szempontok is szerepet kapnak (BH 2008/48., ÍH 2008/61. számú jogeset, Szegedi Ítélőtábla Polgári Kollégium 1/2008. (XII. 4.) Kollégiumi vélemény).
A fentiek alapján az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét - részben eltérő indokokkal - a Pp. 253. § (2) bekezdése értelmében helybenhagyta.
(Szegedi Ítélőtábla Gf. I. 30.500/2008.)