adozona.hu
ÍH 2010.134
ÍH 2010.134
SZÖVETKEZET ÁTALAKULÁSA GAZDASÁGI TÁRSASÁGGÁ - ELSZÁMOLÁS SZÖVETKEZETTŐL MEGVÁLÓ TAGGAL ÁTALAKULÁSNÁL Szövetkezet gazdasági társasággá történő átalakulásakor - a vagyonátértékelést előíró közgyűlési határozat hiányában - az átalakulással létrejövő társaságba belépni nem kívánó taggal az üzletrészt névértéken és nem piaci értéken kell elszámolni [Sztv. 79. § (2) bekezdés, 51. § (4) bekezdés és 88. §-a, Gt. 73. § (1) bekezdés, Számv. tv. 136. § (4) és 137. § (3) bekezdése].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az elsőfokú bíróság ítéletében megállapított tényállás szerint a felperes a szövetkezetekről szóló 1992. évi I. törvény 55. §-ában szabályozott üzletrész-tulajdonosa volt az alperesi jogelődnek. Az alperesi jogelőd szövetkezet tagjai 2006. július 27. napján tartott közgyűlésen határozatot hoztak a szövetkezet korlátolt felelősségű társasággá alakításáról. A felperes a közgyűlésen úgy nyilatkozott, hogy nem kíván az átalakuló társaság tagjává válni. Ezt követően az alperesi jogelőd szövetkezet...
ÍH 2010.134 SZÖVETKEZET ÁTALAKULÁSA GAZDASÁGI TÁRSASÁGGÁ - ELSZÁMOLÁS SZÖVETKEZETTŐL MEGVÁLÓ TAGGAL ÁTALAKULÁSNÁL
Szövetkezet gazdasági társasággá történő átalakulásakor - a vagyonátértékelést előíró közgyűlési határozat hiányában - az átalakulással létrejövő társaságba belépni nem kívánó taggal az üzletrészt névértéken és nem piaci értéken kell elszámolni [Sztv. 79. § (2) bekezdés, 51. § (4) bekezdés és 88. §-a, Gt. 73. § (1) bekezdés, Számv. tv. 136. § (4) és 137. § (3) bekezdése].
Az elsőfokú bíróság ítéletében megállapított tényállás szerint a felperes a szövetkezetekről szóló 1992. évi I. törvény 55. §-ában szabályozott üzletrész-tulajdonosa volt az alperesi jogelődnek. Az alperesi jogelőd szövetkezet tagjai 2006. július 27. napján tartott közgyűlésen határozatot hoztak a szövetkezet korlátolt felelősségű társasággá alakításáról. A felperes a közgyűlésen úgy nyilatkozott, hogy nem kíván az átalakuló társaság tagjává válni. Ezt követően az alperesi jogelőd szövetkezet tagjai 2006. augusztus 25. napján közgyűlésen elfogadták a független könyvvizsgáló által auditált vagyonmérleg és vagyonleltár tervezetet. Az alperesi jogelőd szövetkezet a felperes tagsági jogviszonyának megszűnése során a felperes üzletrészének vagyoni értékét 72 114 Ft-ban állapította meg. A Komárom-Esztergom Megyei Cégbíróság az átalakulásra tekintettel a szövetkezetet törölte a cégjegyzékből és annak jogutódaként a B.-V.-Sz. Kft.-t jegyezte be.
A felperes keresetében 10 000 000 Ft megfizetésére kérte az alperest kötelezni arra hivatkozva, hogy az alperesnek a felperesi üzletrész értékének meghatározásakor eszköz szerinti értékelést kellett volna folytatnia. Mivel az alperes nem a piaci forgalmi érték hanem könyv szerinti alapján számolt, a valóságosnál jóval kisebb összegben került meghatározásra a felperes üzletrészének értéke.
Az alperes ellenkérelmében a kereset elutasítását kérte, hivatkozva az 1992. évi I. törvény 79. §-ában írtakra. Az eljárás során többször kifogásolta, hogy a felperes kereseti kérelmének jogalapját pontosan nem jelölte meg. Álláspontja szerint a perben beszerzett igazságügyi szakértői véleményre figyelemmel az állapítható meg, hogy az átalakulás során az alperesi jogelőd szövetkezet a számviteli törvény, valamint az 1992. évi I. törvény és a Gt.</a> átalakulásra vonatkozó szabályait betartotta. Hangsúlyozta, hogy az alperesnek a Gt. 72. § (3) bekezdés és 73. § (1) és (2) bekezdése alapján sem volt vagyonátértékelési kötelezettsége. A közgyűlés volt jogosult dönteni abban a kérdésben, hogy az átalakulás során a szövetkezet vagyonátértékelést kíván-e végrehajtani. Kifejtette, a felperesi kereseti követelés lényegében egy olyan, közgyűlési kompetenciába tartozó döntésre irányul (vagyonátértékelés), amelyre a felperesnek kereshetőségi joga nincs.
Az elsőfokú bíróság ítéletében a felperes keresetét elutasította. Ítéletének indokolásában arra az álláspontra helyezkedett, hogy az alperesi jogelőd szövetkezet átalakulásakor hatályos 1992. évi I. törvény 79. § (1) és (2) bekezdése, valamint 88. §-ában írt rendelkezésekre tekintettel az alperesnek a felperes felé történő elszámolása alapját a felperesi üzletrész névértéke képezte, amely a felperes esetében 72 114 Ft volt. A perben beszerzett igazságügyi szakértői vélemény nem támasztotta alá a felperes azon hivatkozását, mely szerint a cég vagyona nem megfelelően került megállapításra az átalakulás során. Az elsőfokú bíróság kifejtette, hogy a peres felek elszámolására elsősorban az 1992. évi I. törvény 79. § (2) bekezdése az irányadó és a törvény 88. §-a egyéb vonatkozásokban tekinti alkalmazandónak a Gt.</a> átalakulással kapcsolatos rendelkezéseit. Utalt arra, hogy a perben beszerzett igazságügyi szakértői szakvélemény az alperesi jogelőd átalakulásával kapcsolatos elszámolással összefüggésben nem a szövetkezeti formában működő gazdasági társaságok átalakulására vonatkozó jogesetekre hivatkozott, illetőleg az elszámolás módjával kapcsolatos döntés olyan jogkérdés, amely a bíróság kompetenciájába tartozik. A perköltségről az elsőfokú bíróság a Pp. 78. § alapján rendelkezett.
Az elsőfokú ítélet ellen a felperes terjesztett elő fellebbezést, melyben annak megváltoztatását, a felperesi kereseti kérelemnek való helyt adást, valamint az alperes első- és másodfokú perköltségben való marasztalását kérte.
Sérelmezte, hogy a Pp. 3. §-a szerinti kioktatás nem történt meg az elsőfokú bíróság részéről a felek felé. Álláspontja szerint az elsőfokú ítélet téves jogértelmezésen alapul. Előadta, hogy az elsőfokú bíróság figyelmen kívül hagyta az eljárás során beszerzett igazságügyi könyvszakértői szakvéleményt, amely egyértelműen rögzítette, hogy a társaságtól megváló taggal a társaság vagyonának forgalmi értékén és nem könyv szerinti értékén kell elszámolni.
Az alperes fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú ítélet helybenhagyását és a felperes másodfokú perköltségben való marasztalását kérte. Álláspontja szerint a fellebbezés téves jogszabály értelmezésen alapul. Kifogásolta, hogy az elsőfokú eljárás során kirendelt igazságügyi szakértő - kompetenciáját túllépve - jogkérdésben foglalt állást. Utalt arra, hogy a szakértő által hivatkozott jogesetek kizárólag a Gt.</a> hatálya alá tartozó ügyekre vonatkoznak, míg a perbeli jogeset speciális szabályok szerint bírálandó el.
A fellebbezés nem alapos.
Az elsőfokú bíróság a tényállást helyesen állapította meg és az abból levont jogi következtetés is helytálló.
A 2006. évi IV. törvény (Gt.) 73. § (1) bekezdése szerint a gazdasági társaságok átalakulása esetén a vagyonmérleg tervezet a számviteli törvény szerinti beszámoló mérlegére vonatkozó módszerekkel és a számviteli törvény által előírt bontásban készítendő el. Az átalakuló gazdasági társaság azonban a számviteli törvény szerinti beszámoló mérlegében kimutatott eszközeit és kötelezettségeit átértékelheti. A 73. § (3) bekezdése szerint a vagyonmérleg tervezetek és vagyonleltár tervezetek elkészítésére, az átértékelésre vonatkozó részletes szabályokat, továbbá a jogutód gazdasági társaság tervezett saját tőkéjének és jegyzett tőkéjének megállapítására vonatkozó részletes rendelkezéseket a számviteli törvény tartalmazza. A Gt. 74. § (3) bekezdése akként rendelkezik, hogy az elszámolás során a társaságtól megváló tag járandóságát úgy kell megállapítani, hogy - ha a társasági szerződés a tagsági viszony megszűnése esetére más elszámolási módot nem ír elő - az a tagnak a jogelőd jegyzett tőkéjéhez viszonyított vagyoni hozzájárulása arányához igazodjon. A tagot ugyanilyen arányban illeti meg a jogelődnek (szükség szerint az átértékelési különbözettel módosított) saját tőkéje. Ha a tag járandóságát piaci értéken kívánják megállapítani, akkor kötelező - a számviteli törvény megfelelő előírásainak figyelembevételével - vagyonátértékelést végrehajtani. Nincs helye a tag részére vagyonkiadásnak, ha a jogelőd saját tőkéje nulla vagy negatív.
Az 1992. évi I. törvény (Sztv.) 79. §-a a szövetkezet átalakulásával kapcsolatban a Gt.</a> rendelkezéseitől eltérő szabályozást tartalmaz. Az Sztv. 79. § (2) bekezdése szerint a szövetkezet átalakulásával létrejövő új gazdasági társaságba be nem lépő üzletrész tulajdonossal az átalakulás időpontjában a szövetkezeti üzletrészre is kiterjedően el kell számolni. A Gt.</a> rendelkezése szerint a társasági szerződés a törvényben meghatározottól eltérően is rendelkezhet az elszámolás módjáról és annak során a jegyzett tőkéhez viszonyított vagyoni hozzájárulásra kell figyelemmel lenni. Az Sztv. ilyen, a törvényi rendelkezéstől eltérést nem ismer. Az elszámolás alapjául szolgáló üzletrész névértékét a rá eső kötelezettségének értékének levonásával, készpénzben, vagy más módon kell kiegyenlíteni, az elszámolásra egyébként az 51. § (4) bekezdése az irányadó. Az Sztv. 51. § (4) bekezdése az elszámolás időbeliségével kapcsolatban állapít meg szabályokat.
Tévesen hivatkozott a felperes fellebbezésében arra, hogy az elszámolás alapjául a társaság vagyonának forgalmi és nem könyv szerinti értéke kellene, hogy szolgáljon. Az Sztv. 88. §-a, valamint a Gt. 73. § (1) bekezdésében írt utaló szabályokra figyelemmel alkalmazandó 2000. évi C. törvény (Számv. tv.) 136. § (4) bekezdés a) pontja szerint az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérlege a könyv szerinti értéket kell, hogy tartalmazza. A Számv. tv. 137. § (3) bekezdése úgy rendelkezik, hogy átértékelés esetében az eszközöket piaci értékükön, a kötelezettségeket az elfogadott, illetve a várható összegben kell a vagyonmérlegben szerepeltetni. A Gt.</a> hatálya alá tartozó gazdasági társaság átalakulása során a szakértői véleményben is feltüntetett eseti döntések alapján az elszámolást forgalmi értéken kell elvégezni. Az Sztv. 79. § (2) bekezdése speciális szabályként az elszámolás alapjául az üzletrész névértékét határozza meg. E rendelkezéseket egybevetve helyesen állapította meg az elsőfokú bíróság a beszerzett igazságügyi szakértői véleményre is figyelemmel, hogy - a vagyonátértékelést előíró közgyűlési határozat hiányában - az alperesnek átalakulása során a felperessel az üzletrész névértéken és nem piaci értéken kellett elszámolnia.
Ugyancsak helytállóan utalt az elsőfokú bíróság arra, hogy az elsőfokú eljárásban beszerzett igazságügyi szakértői vélemény 8. pontjában írtak szerint az átalakulási vagyonmérlegben szereplő vagyonelemek a könyv szerinti nettó értéken, a számviteli törvény előírásainak megfelelően helyesen kerültek értékelésre és meghatározásra az alperes részéről.
Amennyiben a szövetkezet az átalakulása során az Sztv. 79. § (2) bekezdésében meghatározott elszámolást a saját számviteli politikájának és a számviteli törvénynek megfelelő könyv szerinti értéken végzi el, úgy ezt az átalakulással létrejövő új gazdasági társaságba be nem lépő üzletrész tulajdonos alappal nem kifogásolhatja.
Megjegyzi az ítélőtábla, hogy a felperes az elsőfokú eljárás során tévesen hivatkozott a 34/1992. (II. 19.) Kormányrendeletre. A szövetkezeti vagyon egyszerűsített eszköz szerinti értékelésének szabályairól szóló kormányrendelet az 1992. évi II. törvény (Ámtv.) 39. § (1) bekezdésében megjelölt egyszerűsített vagyonértékelés szabályait tartalmazza. Az Ámtv. 2. § (3) bekezdés és (5) bekezdés alapján azonban a kormányrendelet a jelen eljárásban már nem alkalmazható.
Helytállóan hivatkozott az alperes fellebbezési ellenkérelmében ara, hogy a szakértői vélemény 11. pontjában meghivatkozott jogesetek nem az Sztv. szerinti átalakulással hozhatóak összefüggésbe.
A szakértő írásbeli szakvéleménye 11. pontjában jogkérdésben foglalt állást, ami nyilvánvalóan nem a szakértő kompetenciájába tartozik. Az igazságügyi szakértői vélemény 1-10. pontjaiban foglaltak alapján - különös tekintettel a szakértői vélemény 8. pontjában foglaltakra - az állapítható meg, hogy az alperes a saját üzletpolitikáját és a számviteli törvény előírásait betartva az üzletrész névértékét helyesen állapította meg akkor, amikor az értékelést a könyv szerinti érték alapján végezte. Ezért a perben szükségtelen a felperes által indítványozott igazságügyi ingatlanforgalmi szakértő kirendelése.
Mindezekre tekintettel az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253. § (2) bekezdése alapján helybenhagyta.
(Győri Ítélőtábla Gf. IV. 20.318/2009/5.)