adozona.hu
ÍH 2010.85
ÍH 2010.85
KÉPVISELETI JOGKÖR TÚLLÉPÉSE - ÁLKÉPVISELET - ÜZLETRÉSZ ELLENÉRTÉKE Amennyiben a képviselő képviseleti jogkörét túllépve köt szerződést, az álképviselet szabályai alapján kell a jogvitát elbírálni. Nem tekinthető az üzletrészt értékesítő tulajdonos szempontjából ellenértéknek az, hogy az üzletrész vevője a társaság tartozását vállalja át [Ptk. 218. §, Pp. 221. § (1) bekezdés].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A felperesek az A. Kereskedelmi és Szolgáltató Kft. 2001. április 14-i társasági szerződést módosító okirata szerint a társaság tagjai. Üzletrészeikre holtig tartó haszonélvezeti jog illeti meg K. Z.-t és A. Z.-t. A társaság ügyvezetője A. Z. a felperesek édesapja volt.
A megyei bíróság az A. Kft. felszámolását elrendelte, a felszámolás kezdő időpontja 2007. március 20-a. 2007. július 31-én a társaság ügyvezetője megbízási szerződést kötött dr. I. A. ügyvéddel a felszámolási eljárásban a kép...
ÍH 2010.85 KÉPVISELETI JOGKÖR TÚLLÉPÉSE - ÁLKÉPVISELET - ÜZLETRÉSZ ELLENÉRTÉKE
Amennyiben a képviselő képviseleti jogkörét túllépve köt szerződést, az álképviselet szabályai alapján kell a jogvitát elbírálni. Nem tekinthető az üzletrészt értékesítő tulajdonos szempontjából ellenértéknek az, hogy az üzletrész vevője a társaság tartozását vállalja át [Ptk. 218. §, Pp. 221. § (1) bekezdés].
A felperesek az A. Kereskedelmi és Szolgáltató Kft. 2001. április 14-i társasági szerződést módosító okirata szerint a társaság tagjai. Üzletrészeikre holtig tartó haszonélvezeti jog illeti meg K. Z.-t és A. Z.-t. A társaság ügyvezetője A. Z. a felperesek édesapja volt.
A megyei bíróság az A. Kft. felszámolását elrendelte, a felszámolás kezdő időpontja 2007. március 20-a. 2007. július 31-én a társaság ügyvezetője megbízási szerződést kötött dr. I. A. ügyvéddel a felszámolási eljárásban a képviselet ellátására, továbbá a szerződés 2. pontja szerinti kölcsönösszeg visszafizetésével kapcsolatos eljárásra.
A felperesek 2008. január 28-án meghatalmazták édesapjukat, a társaság ügyvezetőjét, hogy üzletrészüket teljes jogkörrel értékesítse, adásvétel esetén az üzletrészek ellenértékét meghatározza, átvegye, és teljes jogkörű bármilyen nyilatkozatot tegyen.
2008. március 28-án a felperesek két meghatalmazást írtak alá. Az egyik okiratban meghatalmazták dr. I. A. ügyvédet, hogy az A. Kft. "f.a." hitelezőivel a tartozás rendezése érdekében teljes jogkörrel egyeztető megbeszéléseket folytasson, ennek során létrejövő egyezség esetén teljes jogkörrel egyezséget kössön, beleértve a bíróság előtti egyezségkötést is. A második okirat szerint meghatalmazták az ügyvédet arra, hogy az üzletrészüket teljes jogkörrel értékesítse, adásvétel vagy egyéb jogcím esetén az üzletrészeik ellenértékét meghatározza, és a kapott ellenértéket helyettük átvegye, illetve teljes jogkörű bármilyen jognyilatkozatot megtegyen az üzletrészek értékesítésével kapcsolatban.
A jogi képviselő a felperesek képviseletében eljárva 2008. április 4-én üzletrész adásvételi szerződést kötött az alperesekkel. Az okirat szerint a felperesek az összesen 4 200 000 forint névértékű üzletrészüket az I. rendű és a II. rendű alperesnek eladják. A vevők az üzletrészek vételáraként a kft. tartozásait rendezik az egyéb járulékos költségekkel együtt, ezen túlmenően vételár fizetése nem történik.
A felperesek keresetükben elsődlegesen annak megállapítását kérték, hogy egybehangzó akaratnyilvánítás hiányában az üzletrész adásvételi szerződés nem jött létre. Másodlagosan a szerződés semmiségének megállapítását kérték. Keresetükben a szerződést megtámadták, és megtévesztés folytán is kérték az érvénytelenség megállapítását. Arra hivatkoztak, hogy nem állt szándékukban az üzletrész átruházása, a magyar nyelvet nem ismerik, a "meghatalmazás" elnevezésű okirat tartalmáról nem volt tudomásuk, azt megtévesztés folytán írták alá. Álláspontjuk szerint ügyvédjük álképviselőként járt el, a meghatalmazás ügyvédi ellenjegyzés hiányában érvénytelen. Kérték, hogy a bíróság az ítélet jogerőre emelkedését követően keresse meg a cégbíróságot az eredeti állapot helyreállítása iránt.
Az alperesek a kereset elutasítását kérték. A keresetnek helyt adó döntés esetére viszontkeresetet terjesztettek elő, melyben 20 000 000 forint egyetemleges megfizetésére kérték kötelezni a felpereseket az eredeti állapot helyreállítása körében.
A felperesek a viszontkereset elutasítását kérték.
Az elsőfokú bíróság a keresetet és a viszontkeresetet elutasította. Az eredeti állapot helyreállítása iránti kereseti kérelmet azért tartotta alaptalannak, mert a cégjegyzékbe a felpereseket ismételten bejegyezni a Ctv. szerint változásbejegyzési kérelem alapján, vagy a társasággal szemben a Ctv. 65. §-a szerinti perben hozott ítélet alapján lehet. Jelen perben a társaság perbenállása hiányában a bíróság az eredeti állapot helyreállításáról nem dönthet.
Az üzletrész átruházásához a 2006. évi IV. tv. (Gt.) 127. § (2) bekezdése szerint írásbeli szerződést kell kötni. Ezért a Ptk. 223. § (1) bekezdése alapján a szerződés megkötéséhez szükséges meghatalmazás írásban érvényes. Ez azt jelenti, hogy a nyilatkozat lényeges tartalmát kell írásba foglalni. (Ptk. 218. §). Jelen esetben a meghatalmazás tartalmazza a meghatalmazók és a meghatalmazott adatait, a meghatalmazás terjedelmét, azaz a lényeges tartalmat írásba foglalták. A Pp. 196-198. §-ban foglalt feltételek hiánya nem jelenti a külföldiek által aláírt meghatalmazás alaki érvénytelenségét, csak azt, hogy a csatolt okirathoz a Pp. 196. § (1) bekezdés b) pontja szerinti teljes bizonyító erő nem fűződik. Utalt arra is a bíróság, hogy a tárgyaláson felmutatott és a cégbírósághoz csatolt meghatalmazáson az ügyvéd ellenjegyzése, aláírása szerepel. Az 1998. évi XI. tv. 26. § (2) bekezdése értelmében a megbízó és az ügyvéd által aláírt meghatalmazás teljes bizonyító erejű magánokirat. Ezzel az okirattal szemben a felperesekre hárult annak bizonyítása, hogy nem adtak meghatalmazást az üzletrészek értékesítésére, ilyen szándékuk nem volt. A felek előadása és a bizonyítékok együttes értékelésével az elsőfokú bíróság arra a következtetésre jutott, hogy a felperesek megbízásából eljárva A. Z. tárgyalt az ügyvéddel, a felperesek nevében kérte a meghatalmazás megfogalmazását, és a felperesek ennek alapján írták azt alá. A. Z., mint a felperesek meghatalmazottja intézte az üzletrészek értékesítését, nyilatkozata alapján készítette el az ügyvéd a 2008. március 8-án kelt meghatalmazást. Így a felperesek akaratát tükröző meghatalmazás birtokában a jogi képviselő nem álképviselőként járt el, hanem a felperesek erre feljogosított képviselőjeként. Így alaptalan a felpereseknek az a kereseti kérelme, melyben a szerződés létre nem jöttének megállapítását kérték.
Az elsőfokú bíróság alaptalannak találta a szerződés semmisségének megállapítása iránti kereseti kérelmet is. A Ptk. 157. § (3) bekezdése értelmében a haszonélvezeti jog a tulajdonosának személyében beállott változásra tekintet nélkül fennmarad. Ebből az következik, hogy a haszonélvezők nélkül is köthető adásvételi szerződés. A jogügylet érvényesen létrejön, nem ütközik jogszabályba, csak az adásvételkor fennálló haszonélvezeti joggal terhelten szerzi meg a vevő a tulajdonjogot.
A Gt. 125. § (2) bekezdése szerint az elővásárlási jog megsértésével kötött szerződés hatálytalanságának megállapítására lehet pert indítani, ebből következik, hogy a felperesek tévesen hivatkoztak arra, hogy a Gt.</a> elővásárlásra vonatkozó szabályainak megsértése miatt a szerződés semmis. Vizsgálta a bíróság azt is, hogy a Gt.</a> elővásárlásra vonatkozó szabályait sérti-e a szerződés, így az a felperesekkel szemben hatálytalan-e. A felperesek a meghatalmazás révén kölcsönösen kinyilvánították eladási szándékukat, és ezzel kifejezésre juttatták azt, hogy elővásárlási jogukat egymással szemben nem kívánják gyakorolni. Nem állapítható meg tehát a felpereseket megillető elővásárlási jog megsértése.
A jogi képviselő tanúvallomása szerint a meghatalmazás a felperesek édesapjának akarata alapján készült. Az alperesek nem tévesztették meg a felpereseket, és nem igazolt az sem, hogy harmadik személy vagy az eljáró ügyvéd tévesztette volna meg őket. Nem bizonyított, hogy harmadik személytől származó megtévesztésről az alperesek tudtak volna, vagy arról tudniuk kellett. A felperesek A. Z. kívánságának megfelelően írták alá a meghatalmazást, elfogadva édesapjuk teljes jogkörű eljárását. Ezért sem megtévesztés, sem tévedés nem állapítható meg.
Az alperesek viszontkeresetét az elsőfokú bíróság azért utasította el, mert az alperesek a keresetnek történő helyt adás esetére az eredeti állapot helyreállítása érdekében terjesztették elő, a kereset elutasítása miatt a viszontkeresetet is el kellett utasítani.
Az ítélet ellen a felperesek jelentettek be fellebbezést. Kérték, hogy a másodfokú bíróság az ítéletet változtassa meg, és állapítsa meg, hogy a cég üzletrészeire a jogi képviselőjük által képviselt felperesek és alperesek által megkötni kívánt szerződés érvényesen nem jött létre. Az ítélet jogerőre emelkedése után keresse meg a megyei bíróságot, mint Cégbíróságot az eredeti állapot helyreállítása iránt. Másodlagosan annak megállapítását kérték, hogy a szerződés a Ptk. 210. § (1)-(2) bekezdésében írt okokból érvénytelen, ezért a felek a szerződés megkötésekori állapotnak megfelelően kötelesek elszámolni.
A fellebbezésükben a felperesek arra hivatkoztak, hogy a tárgyalások során meghallgatott felek és a tanúk vallomása alapján derült ki, hogy a jogi képviselő, két perben nem álló személy és az alperesek érdek-összefonódása áll az ügy hátterében. Értelmetlen a felperesek számára az üzletrészek ellenszolgáltatás nélküli átruházása olyan személyek részére, akik az ügyvéddel üzleti kapcsolatban álló személyekkel álltak évek óta bizalmi kapcsolatban. Sem a felpereseknek, sem a beavatkozónak nem állt szándékában ingyenesen 100 milliós értékét ajándékozni az alpereseknek. A meghatalmazás csak alakilag tekinthető olyannak, ami megfelel a törvényes követelményeknek, "az állampolgári jogvédelem és jogbiztonság szempontjából alkalmatlan a kívánt joghatás kiváltására". A meghatalmazás keletkezésének körülményeire tekintettel nem felel meg az ügyvédi törvényben írt rendelkezéseknek, ezért nem minősül teljes bizonyító erejű magánokiratnak. A felperesek továbbra is fenntartották azt az álláspontjukat, hogy a meghatalmazás több alaki és tartalmi hiányossága miatt érvénytelen. A másodfokú tárgyaláson az első fokon eljárt bíróval szemben - annak elfogultságára hivatkozva - kizárási okot jelentettek be.
Az alperesek az ítélet helybenhagyását kérték.
A fellebbezés részben megalapozott.
Az elsőfokú bíróság a tényállást helyesen állapította meg, és a jogszabályok helyes alkalmazásával vonta le azt a jogi következtetést, hogy az üzletrészek adásvételi szerződés megkötésénél a felperesek képviseletében eljáró ügyvéd képviseleti jogát igazoló teljes bizonyító erejű magánokirattal szemben a felpereseket terhelte a bizonyítási kötelezettség arra nézve, hogy dr. I. A. álképviselőként járt el. Tévesen értékelte azonban a bizonyítékokat annak megállapításával, hogy a felperesek részéről a bizonyítás sikertelen volt.
A Ptk. 219. § (1) bekezdése, 222. § és 223. § (1) bekezdése rendelkezéseiből következik - figyelemmel a Gt. 127. § (2) bekezdésére is -, hogy a felperesek 2008. március 8-án kelt írásbeli meghatalmazása az üzletrész átruházási szerződés megkötésére a képviselő részére adott egyoldalú jognyilatkozat volt. E jognyilatkozat érvényes volt, amely feljogosította dr. I. A. ügyvédet arra, hogy a felperesek képviseletében járjon el. Az elsőfokú bíróság helyesen állapította meg, hogy az ügyvédnek teljes bizonyító erejű magánokirattal igazolt képviseleti joga volt az adásvételi szerződés megkötésére.
A Ptk. 221. § (1) bekezdése szerint, aki képviseleti jogkörét jóhiszeműen túllépi, vagy anélkül, hogy képviseleti joga volna más nevében szerződést köt, és eljárását az, akinek nevében eljárt nem hagyja jóvá, köteles a vele szerződő félnek a szerződés megkötéséből eredő kárát megtéríteni. A Ptk. idézett rendelkezése szerint tehát nemcsak a képviseleti jog hiánya eredményez álképviseletet, hanem az is, ha a képviselő képviseleti jogkörét túllépi, képviseleti joga az adott jognyilatkozat megtételére nem terjed ki. Az álképviselet jogkövetkezménye - amennyiben az eljárást az, akinek nevében az álképviselő eljárt nem hagyja jóvá - az, hogy a képviselt nem válik jogosulttá illetve kötelezetté, szerződéskötés esetén a szerződés nem jön létre.
Az üzletrész adásvételi szerződés megkötésekor a felperesek nevében eljáró jogi képviselő képviseleti jogköre a felperesek nyilatkozata alapján arra terjedt ki, hogy az üzletrészeket teljes jogkörrel értékesítse, adásvétel vagy egyéb jogcím esetén az üzletrészek ellenértékét meghatározza, és a kapott ellenértéket helyettük átvegye, illetve helyettük, mint a társaság tagjai helyett teljes jogkörű bármilyen jognyilatkozatot megtegyen az üzletrészek értékesítésével kapcsolatban. Ezt a jognyilatkozatot a Ptk. 199. §-a alapján a 207. § (1) bekezdése szerint kell értelmezni. A felperesek nyilatkozatának értelmezéséből az következik, hogy a képviseleti jogkör a meghatalmazók szándéka szerint az üzletrész értékesítésére, az ellenérték meghatározására, annak átvételére vonatkozott, azaz a felperesek az üzletrészeket ellenérték fejében kívánták átruházni (az "értékesítés" a szavak általánosan elfogadott jelentése szerint ellenérték fejében történő átruházást jelent), a felperesek álláspontja szerint tehát az üzletrészeknek forgalmi értéke van. A megbízott képviseleti jogkörében eljárva a meghatalmazás alapján arra volt jogosult, hogy az üzletrész forgalmi értékét, és ehhez igazodó ellenértékét meghatározza, e jogköre azonban nem terjedt ki arra, hogy az üzletrészt értéktelennek nyilvánítsa, és azokat ellenszolgáltatás nélkül ruházza át a vevőkre.
Az üzletrész átruházási szerződés vételárra vonatkozó rendelkezése szerint a vevők az üzletrészek vételáraként a felszámolás alatt álló gazdasági társaság tartozásait rendezik az egyéb járulékos költségekkel együtt. Egyéb vételárfizetés nem történik. Ez a kikötés a felperesek üzletrészeinek ellenszolgáltatás nélküli átruházását jelenti. Az üzletrészek ugyanis kikerülnek a felperesek vagyonából, az üzletrész átruházási szerződésben kikötött szolgáltatás (a társaság tartozásainak kifizetése) azonban nem a felperesek, hanem a felszámolás alatt álló gazdasági társaság vagyonát növeli. Amennyiben ez az üzletrészek értékének emelkedésével jár, ez az emelkedés sem a felperesesek vagyonát növeli, hanem az alperesekét, akik az üzletrészeket megszerezték. A képviselő tehát a szerződés megkötésénél a képviseleti jogát túllépte, nem az üzletrész ellenértékét határozta meg, hanem ellenszolgáltatás nélkül ruházta át az üzletrészeket. Ezt az eljárását a felperesek nem hagyták jóvá. Ebből következik, hogy az üzletrész adásvételi szerződés nem jött létre.
Az eredeti állapot helyreállítására vonatkozó kereseti kérelem elutasításával a másodfokú bíróság egyetért, az erre vonatkozó fellebbezés nem megalapozott.
A viszontkeresetet elutasító döntés az alperesek fellebbezése hiányában jogerőre emelkedett. Megjegyzi azonban a másodfokú bíróság, hogy a felpereseknek az alperesek a perbeli szerződés alapján ellenszolgáltatást nem nyújtottak, így az alperesek az ellenszolgáltatás visszafizetésére sem lennének kötelesek.
(Pécsi Ítélőtábla Gf. IV. 30.371/2009/4.)