adozona.hu
BH+ 2010.6.267
BH+ 2010.6.267
A konszernjogi helytállásra kötelezett féllel szembeni igényérvényesítés elévülését bizonyító körülmények [Ptk. 326. § (2) bek., 1988. évi VI. tv. (régi Gt.)* 328. §, 1989. évi 23. tvr. (Ctvr.)** 2. § (2) bek., 1997. évi CXLV. tv. (1997. évi Ctv.) 3. § (1) és (2) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A cégbíróság az É. Részvénytársaság cégjegyzékbe történő bejegyzését az 1992. április 15-én kelt végzésével rendelte el. E bejegyző végzés 16. számú rovata tartalmazza a részvénytársaság jogelődjére vonatkozó adatokat, a 25. számú rovata pedig azt, hogy az egyszemélyes részvénytársaság alapító részvényese az Állami Vagyonügynökség. A cégbíróság e bejegyzést elrendelő végzését a Cégközlöny 1992. június 25-én megjelent 26. számában tette közzé.
A ismertetett és közzétett végzésben foglaltak el...
BH+ 2010.6.267 A konszernjogi helytállásra kötelezett féllel szembeni igényérvényesítés elévülését bizonyító körülmények [Ptk. 326. § (2) bek., 1988. évi VI. tv. (régi Gt.)* 328. §, 1989. évi 23. tvr. (Ctvr.)** 2. § (2) bek., 1997. évi CXLV. tv. (1997. évi Ctv.) 3. § (1) és (2) bek.].
A cégbíróság az É. Részvénytársaság cégjegyzékbe történő bejegyzését az 1992. április 15-én kelt végzésével rendelte el. E bejegyző végzés 16. számú rovata tartalmazza a részvénytársaság jogelődjére vonatkozó adatokat, a 25. számú rovata pedig azt, hogy az egyszemélyes részvénytársaság alapító részvényese az Állami Vagyonügynökség. A cégbíróság e bejegyzést elrendelő végzését a Cégközlöny 1992. június 25-én megjelent 26. számában tette közzé.A ismertetett és közzétett végzésben foglaltak ellenére a 25. rovatban feltüntetendő adatok a cégjegyzékbe nem kerültek bejegyzésre. A cégnyilvántartás mellékletét képező cégiratok, a létesítő okirat, az 1996. május 30-ig benyújtott éves beszámolók ennek ellenére utalnak arra, hogy a részvényesi jogokat alapításkor az Állami Vagyonügynökség (a továbbiakban: ÁVÜ) kizárólagosan, majd az önkormányzatokat megillető részvények kiadását követően, a közvetlen irányítást biztosító részvények megtartása mellett gyakorolta, illetve utóbb e joggyakorlás jogutódjára szállt át.
A megyei bíróság 1996. május 30-i kezdő időponttal végzésével az É. Részvénytársaság felszámolását elrendelte. A felperes jogelődjei hitelezőként, a kijelölt felszámolóhoz a hitelezői igényeiket határidőben bejelentették. A felszámoló e követeléseket a csődeljárásról, a felszámolási eljárásról és a végelszámolásról szóló 1991. évi XLIX. törvény (a továbbiakban: Cstv.) 57. § (1) bekezdésének e), f)</a> és g) pontja szerint besorolva visszaigazolta. 1997. október 29-i keltezéssel, 1997. május 31-i fordulónappal elkészítette az I. számú közbenső mérleget. Ennek 2. oldalán az adós jogelődjeként az É. Vállalat feltüntetést nyert. A 6. oldalon az a megállapítás szerepel, hogy a közbenső mérleg időpontjában meglévő, 7,8 millió forintnyi készpénzállomány és a még ki nem egyenlített "a" kategóriás kötelezettségeket figyelembe véve hitelezői igény kielégítésére nincs lehetőség, ezért vagyonfelosztási javaslat, illetve tartalékképzés nem történt. 1998 júniusáig e közbenső mérleg valamennyi hitelező számára teljes körűen ismertté vált. Azt a megyei bíróság végzésével jóváhagyta.
A felszámoló által elkészített II. számú közbenső mérleget a hitelezők 2000 júniusában ismerhették meg. Ebből kitűnik, hogy a Cstv. 57. § (1) bekezdés a) pontjába sorolt hitelezői igényekre sem nyújt teljes fedezetet az adós vagyona.
A felperes 2002 áprilisában, májusában és júniusában kötött engedményezési szerződésekkel szerezte meg a perben érvényesített követeléseit a jogelődjeitől.
A megyei bíróság a felszámoló által benyújtott, módosított zárómérleget és vagyonfelosztási javaslatot a 2003. január 13-án kelt végzésével hagyta jóvá. E végzésben a felperes által bejelentett perbeli követelések elfogadott, nem vitatott és ki nem egyenlített, a Cstv. 57. § (1) bekezdésének e), f)</a> és g) pontjába tartozó követelésként szerepelnek.
A felperes a 2003. január 27-én kelt levelében felszólította az alperest az általa engedményezés folytán szerzett, összesen 2 042 387 Ft, illetve összesen 313 443.72 eurónak megfelelő forint ellenérték megfizetésére, az alperest terhelő konszernjogi felelősségre hivatkozással.
A 2003. február 18-án benyújtott keresetében a gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. törvény (a továbbiakban: 1988. évi Gt.) 328. §-ának (2) bekezdése alapján kérte kötelezni az alperest az engedményezések folytán megszerzett hitelezői igények kielégítésére, a felszámolás kezdő időpontját követő, 1996. május 31-től járó az általa részletezett kamatok és a perköltség megfizetésére.
Az alperes jogelődje (a továbbiakban: alperes) a kereset elutasítását kérte. Elsődlegesen a felperes igényének elévülésére hivatkozott, másodlagosan vitatta a kereset összegét.
A Legfelsőbb Bíróság végzésével a megelőző eljárás során hozott, az ítélőtábla ítéletét az elsőfokú bíróság ítéletére kiterjedően hatályon kívül helyezte, és az elsőfokú bíróságot új eljárásra és új határozat hozatalára utasította.
Határozatának indokolásában kifejtette, hogy a konszernjogi felelősség elévülésével, az elévülés nyugvásával kapcsolatos álláspontját az 1/2007. PJE határozatban, a 2006. évi 1. számú BH-ban közzétett, a 2005. október 12-i Tanácselnöki Értekezlet által elfogadott véleményben, a korábbi Bírósági Határozatok Tárában is közzétett eseti döntésekben kifejeződő egységes joggyakorlat szerint fenntartotta. Az érveket meg nem ismételve hangsúlyozta, hogy a mögöttes helytállásra köteles adóssal szembeni követelés elévülésének kezdő időpontja a főkötelezettel szembeni követelés esedékességének időpontjával azonos. Az elévülés azonban mindaddig nyugszik, amíg fennáll a reális lehetősége annak, hogy a követelés a főkötelezettől behajtható.
Az adott ügyben tényként megállapította, hogy már az I. számú közbenső mérleg alapján a felperes jogelődei hitelezők számára nyilvánvalóvá kellett válnia, hogy követelésük a főkötelezettől nem hajtható be. Hangsúlyozta, hogy a rendelkezésre álló iratokból arra következtetett, hogy az I. számú közbenső mérleg - egy összesítés szerint - a felperes jogelődeinek kézbesítésre került. Ők arra vonatkozó nyilatkozatot nem tettek. Ellenkező bizonyításig - melyre a felperesnek a megismételt eljárásban lehetősége van - úgy kell tekinteni, hogy a közbenső mérleget a felperes valamennyi jogelőde szabályszerűen kézhez vette. A Legfelsőbb Bíróság rámutatott arra, hogy nincs jogi jelentősége annak, hogy a német hitelezők a közbenső mérleget német nyelven vették-e kézhez. Az érintetteknek ugyanis módjukban lett volna megtagadni az okirat átvételét.
A Legfelsőbb Bíróság kifejtette azt is, hogy a perben eljárt bíróságok tévedtek, amikor figyelmen kívül hagyták, hogy sem az ÁVÜ egyszemélyes tulajdonlása, sem a jogutódának az Állami Privatizációs és Vagyonkezelő Részvénytársaságnak (a továbbiakban, ÁPV. Rt.) a közvetlen irányítást biztosító befolyása az ellenőrzött É. Részvénytársaság cégjegyzékébe nem került bejegyzésre. Utalva a 2007. évi BH-ban 327. számon közzétett határozatban foglaltakra, úgy ítélte, hogy a perben jelentősége van annak, hogy a felperes, illetve jogelődjei mikor szereztek tudomást arról, hogy a főkötelezett adós részvénytársaság az alperes jogelődjének közvetlen irányítást biztosító befolyása alatt működött. A bírósági cégnyilvántartásról és a cégek törvényességi felügyeletéről szóló 1989. évi 23. tvr. (a továbbiakban: Ctvr.) 2. § (1), (4) és (5) bekezdéséből, illetve a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló 1997. évi CXLV. törvény (a továbbiakban: 1997. évi Ctv.) 10. §-ából következően az volt az álláspontja, hogy e tekintetben az alperest terheli a bizonyítás. Mindaddig ugyanis, amíg a felperes jogelődei, illetve a felperes az alperes jogelődjének helytállási kötelezettségét nem ismerhette, a konszernjogi felelősségen alapuló igény érvényesítésének késedelmét kimentettnek kell tekinteni.
A elsőfokú bíróság a megismételt eljárás során hozott ítéletével a felperes keresetét elutasította.
Álláspontja azt volt, hogy a felülvizsgálati eljárás során hozott határozatban foglaltak alapján azt kellett vizsgálnia, hogy a felperes jogelődei mikor szereztek tudomást az É. Részvénytársaságnak az alperes jogelődei egyszemélyes, illetve közvetlen irányítást biztosító befolyása alatti működéséről. A Cégközlönynek a peres iratokhoz utóbb becsatolt 1992. június 25-i 26. lappéldányának 13355 oldalán megjelent közleménye alapján megállapította, hogy az állami vállalat átalakulásával létrejött perbeli részvénytársaság cégbejegyzéséről szóló hirdetmény tartalmazta az egyedüli részvényesre vonatkozó adatokat. Az elsőfokú bíróság utalt arra is, hogy a felszámolási eljárásban készült I. számú közbenső mérleghez tartozó beszámolóban is egyértelműen szerepelt, hogy a részvénytársaság állami vállalat jogutódjaként jött létre. A nyilvános cégiratok megismerésétől a felperes, illetve jogelődjei nem voltak elzárva, menthető ok őket a megismerésben nem gátolta. Az említett két tény egymástól független ismerete, továbbá az állami vállalatok átalakulására vonatkozó jogszabályok alapján, a felperes tevékenységi körére is figyelemmel, a felperestől elvárható lett volna a cégiratokba történő betekintés. A közvetlen irányítást biztosító befolyásról való tudomásszerzésnek az alperes által hivatkozott cégiratokból (létesítő okiratok, 1992-1996. között készült mérlegek, közgyűlési jegyzőkönyvek/, nem lett volna akadálya.
Az elsőfokú bíróság hangsúlyozta, hogy a felülvizsgálati határozat szerint nem a felperessel való tényleges közlést vagy kifejezett, az alperes részéről megvalósult tájékoztatást kellett az alperesnek bizonyítania. Elegendő volt annak igazolása, hogy a felperes jogelődei mikor szerezhettek tudomást a konszernjogi helytállást megalapozó körülményekről. Rámutatott az elsőfokú bíróság arra is, hogy jogszabály az alperes részére közvetlen értesítési kötelezettséget nem ír elő. A nyilvános közzététellel mindenki számára a szükséges tájékoztatást megadottnak kell tekinteni. A bizonyítékok mérlegelésével mindezekre tekintettel, arra következtetett, hogy a felperest a Ptk. 326. § (2) bekezdése szerint menthető ok nem gátolta az igényérvényesítésben, a Ptk. 326. § (1) bekezdése értelmében, az alperessel szembeni valamennyi követelése elévült.
A felperes által benyújtott fellebbezés folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta. Kifejtette a határozatában, hogy a felszámolási eljárás iratai alapján egyértelműen megállapítható volt, hogy a felperes jogelődei 1998 júniusában, az I. számú közbenső mérleg alapján már kétséget kizáróan megállapíthatták, hogy a főkötelezettel - azaz az alperes közvetlen irányítása alatt álló részvénytársasággal - szembeni követeléseik behajthatatlanok. A mögöttes helytállásra köteles alperessel szemben az igényérvényesítés lehetősége ebben az időpontban megnyílt. Rámutatott arra is a másodfokú bíróság, hogy az I. számú közbenső mérleg mellékleteiből kitűnt, hogy a főkötelezett jogelődje állami vállalat volt. A cégbejegyzést elrendelő végzés közzétételét tartalmazó hirdetményből pedig a jogelődre vonatkozó adatokon kívül, az egyszemélyes részvénytársaság részvényesének személye - Állami Vagyonügynökség - is megállapítható volt.
A másodfokú bíróság ezt követően ismertette azokat a jogszabályokat: a gazdasági társaságok átalakulásáról szóló 1989. évi XIII. törvény 14. § (1) bekezdését, az állami vagyonügynökségről és a hozzá tartozó vagyon kezeléséről és hasznosításáról szóló 1990. évi VII. törvény 1. § (1) bekezdését, az időlegesen állami tulajdonban lévő vagyon értékesítéséről, hasznosításáról és védelméről szóló 1992. évi LIV. törvény 5. §-át, a tartósan állami tulajdonban maradó vállalkozói vagyon kezeléséről és hasznosításáról szóló 1992. évi LIII. törvény 3. § (1) bekezdését, a részben vagy teljesen tartósan állami tulajdonban maradó gazdálkodó szervezetekről szóló 126/1992. (VIII. 28.) Korm. rendelet mellékleteit, amelyek alapján a felperes jogelődeinek tudniuk kellett, hogy 1995. június 16-ig, az állam tulajdonában lévő vállalkozói vagyon értékesítéséről szóló 1995. évi XXXIX. törvény hatálybalépéséig, a közvetlen irányítást biztosító részvényesi jogokat az ÁVÜ gyakorolta. Rámutatott, hogy ezt követően azonban az utóbb említett törvény 10. §-a értelmében, a törvény erejénél fogva, egyetemleges jogutódlás mellett az ÁVÜ jogai és kötelezettségei, a 9. § (1) bekezdése szerint, az ÁPV Rt.-re szálltak át.
A másodfokú bíróság kifejtette, hogy a felperes a 2002 áprilisa és júniusa közötti engedményezési szerződésekkel olyan követeléseket szerzett meg, amelyek 1995. és 1996. évben keletkeztek, és ilyen esedékességűek voltak. Az alperes közvetlen irányítása alatt álló főkötelezett részvénytársasággal szemben ezért legkésőbb 2001 augusztusáig állott fenn az igényérvényesítési lehetőség. A mögöttes helytállásra köteles alperes jogelőddel szemben, a BH 2005. 327. számú eseti döntésben foglaltak szerint a főkötelezettel azonos időpontban esedékessé vált igény érvényesítésének késedelme 1998 júniusáig menthető, mert a követelésnek a főkötelezettől való behajthatóságára eddig az időpontig állott fenn reális lehetőség. Az I. számú mérleg adatai alapján ezt követően már valamennyi felperes jogelőd hitelező számára nyilvánvalóvá vált, hogy a közvetlen irányítás alatt álló részvénytársaság vagyona nem nyújt fedezetet igényük kielégítésére. A másodfokú bíróság hangsúlyozta, hogy az elévülési időből ekkor még több mint 3 év hátra volt. A felperes jogelődjei ennek ellenére a konszernjogi helytállásra köteles alperessel szemben nem léptek fel. A megismételt eljárásban sem merült fel adat arra, hogy elévülési időt megszakító cselekményt tettek volna. A mindenki számára elérhetően, a Cégközlönyben nyilvánosan közzétett adatok, a másodfokú bíróság által ismertetett jogszabályok, a felszámolási eljárásban készült I. számú közbenső mérleg mellékleteinek tartalmi megismerhetősége alapján, kétséget kizáróan arra következtetett, hogy a felperes jogelődei követelésének érvényesíthetőségét akadályozó körülmények nem álltak fenn, az elévülés nyugvása nem volt megállapítható. A felperes engedményezés útján 2002 áprilisa és júniusa között elévült követeléseket szerzett meg. Az engedményezés az elévülési időt nem szakította meg, a felperes 2003. február 18-án benyújtott keresete - igényérvényesítése - az elévülési idő leteltét követően került előterjesztésre, ezért az elkésett.
A felperes a jogerős ítélettel szembeni felülvizsgálati kérelmében kérte annak hatályon kívül helyezését, az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatását, és az alperes kötelezését arra, hogy fizessen meg részére 457 636 Ft tőkét a D. Kft.-től szerzett követelés kielégítéseként, 235 511.88 eurót a D. Gmbh. und CO KG-től megszerzett követelés kielégítéseként, 22 602 046 eurót a B. und B. Gmbh követelésének kielégítéseként, 23 229,18 eurót a G. követelésének kielégítéseként, 674 604 Ft-ot a D. G. Rt.-től megszerzett követelés kielégítéseként, 190 172 Ft-ot a V. Korlátolt Felelősségű Társaságtól megszerzett követelése kielégítéseként. Kérte továbbá a fenti összegek kamatának és a perrel felmerült költségeinek a megtérítését is. Előadta, hogy a jogerős ítélet sérti a Ctvr. 2. § (1), (4), (5) bekezdéseit, az 1997. évi Ctv. 10. §-át, a Ptk. 326. § (2) bekezdését, a Pp. 275. § (4) bekezdését. Beadványában - annak tartalmánál fogva - hivatkozott még a Pp. 206. § (1) bekezdésében írt, a bizonyítékok okszerű mérlegelésére vonatkozó eljárási szabály megsértésére is. Álláspontja szerint a Legfelsőbb Bíróságnak az eljárás megismétlését elrendelő végzése alapján az alperesnek azt kellett volna kétséget kizáróan bizonyítania, hogy a felperes, illetve jogelődei - a cégjegyzéki adatok hiányosságai ellenére - olyan időpontban szereztek tudomást a perbeli konszernjogi felelősséget kiváltó közvetlen irányításról, amelyre tekintettel a felperes keresete elkésett. Vitatta, hogy a megismételt eljárás során becsatolt egyetlen új bizonyíték, a Cégközlöny 1992. június 25-i számában megjelent hirdetmény, alkalmas a felperesnek az elévülés nyugvására vonatkozó állításának kétségbe vonására. Utalt arra, hogy a felperes jogelődei - akik között külföldiek is voltak - csak 1995-ben, illetve azt követően kerültek üzleti kapcsolatba az alperes jogelődjének közvetlen irányítása alatt állt főkötelezett részvénytársasággal. Állította, hogy a nyilvánosan közzétett adatok, az állami vállalatok átalakulásáról szóló jogszabályok ismerete, a cégiratokba történő betekinthetőség ellenére az eljárt bíróságok okszerűtlenül következtettek arra, hogy a felperes jogelődeinek, illetve a felperesnek tudomással kellett bírniuk arról, hogy a perbeli követelések érvényesítésére lehetőség van az alperes jogelődjével szemben.
Az alperes a jogerős ítélet hatályban fenntartását kérte. Vitatta a felperes által állított jogszabálysértéseket. Hangsúlyozta, hogy a Legfelsőbb Bíróság korábban hozott, jogerős ítélet hatályon kívül helyezéséről szóló végzésében foglaltak alapján, a megismételt eljárásban a vizsgálat tárgyát már csak az képezhette, hogy a felperes, illetve jogelődei mikor szereztek tudomást az alperes jogelőd egyszemélyes, majd közvetlen irányítást biztosító mértékű részvényesi jog gyakorlásáról. Rámutatott, hogy az egyszemélyes, illetve a közvetlen irányítást biztosító részvényesi jogosultság nemcsak a cégjegyzékből, hanem a nyilvános cégnyilvántartás részét képező cégiratokból is megismerhető. Sem a felperes, sem a jogelődjei nem voltak elzárva a közgyűlési jegyzőkönyvek, jelenléti ívek, éves rendes mérlegbeszámolók mellékleteinek megtekintésétől, amelyekből a konszernjogi helytállásra köteles személye megállapítható lett volna.
A Legfelsőbb Bíróság a jogerős ítéletet a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta, a Pp. 275. § (2) bekezdése alapján. Megállapította, hogy a támadott határozat az alábbiakra tekintettel nem jogszabálysértő.
Mind az 1998. június 15-ig hatályban volt Ctvr. 2. § (2) bekezdése, mind az 1998. június 16-tól hatályos 1997. évi Ctv. 3. § (1) és (2) bekezdése alapján megállapítható, hogy a közhiteles cégnyilvántartás a cégjegyzékből, valamint a cégjegyzékben szereplő adat, jog vagy tény igazolására szolgáló mellékletekből, illetve egyéb olyan okiratokból áll, melyeknek benyújtására a céget törvény kötelezi. Mind a cégjegyzék, mind az említett cégiratok teljes körűen nyilvánosak, azokat bárki megtekintheti, azokról feljegyzést készíthet. Ez azt jelenti, hogy egy cégbíróság által nyilvántartott cég adatai a hitelezők által megismerhetők.
A megismételt eljárás során eljárt bíróságok, a Legfelsőbb Bíróság megelőzően hozott végzésében foglaltakat helytállóan értelmezve helyesen állapították meg azt, hogy az alperes az őt terhelő bizonyítási kötelezettségének eleget tett. Nem azt kellett igazolnia, hogy konkrétan a felperes, illetve jogelődjei mikor szereztek tudomást a konszernjogi helytállását megalapozó feltételek fennállásáról, hanem azt, hogy gondos eljárás esetén mikor voltak abban a helyzetben, hogy a Cstv. 35. § (1) bekezdése alapján 1996-ban esedékessé vált követelésüket az alperes jogelődjével szemben érvényesíthessék.
Az eljárt bíróságok, a felperes állításával ellentétben, különösen az alperes által utóbb becsatolt 1992. június 25-én megjelent cégközleményben foglaltakra is figyelemmel, a nyilvános cégiratokban fellelhető adatok alapján (a főkötelezett részvénytársaság állami vállalat átalakulásával jött létre, a részvényesi jogokat az ÁVÜ, illetve annak jogutódja, kizárólag majd közvetlen irányítást biztosító részvények birtokában gyakorolta (okszerűen, a Pp. 206. § (1) bekezdésében írt szabályok megsértése nélkül állapították meg azt, hogy a felperes jogelődei nem voltak akadályozva abban, hogy 1998 júniusát követően, a felszámoló által behajthatatlannak minősített követelésüket az alperes jogelődjével szemben, jóval az elévülési idő letelte előtt érvényesítsék. A felperes által engedményezési szerződésekkel megszerzett igények érvényesítése a Ptk. 326. § (2) bekezdésére hivatkozással, az elévülés nyugvását előidéző körülmények fennállása hiányában, alaptalan volt. A felperes által megszerzett követelések már az engedményezési szerződések 2002 áprilisa és júniusa közötti megkötése időpontjában elévültek.
Mindezekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság a felperes által megjelölt, illetve a jogvita elbírálása során alkalmazandó jogszabályok megsértését nem észlelte. Az eljárási szabályok betartásával hozott, az anyagi jogszabályoknak megfelelő jogerős ítéletet hatályában fenntartotta a Pp. 275. § (3) bekezdése alapján. (Legf.Bír. Gfv.X.30.275/2009.)