adozona.hu
BH+ 2010.5.221
BH+ 2010.5.221
A taggyűlési meghívónak az a hiányossága, hogy a megismételt taggyűlés időpontját nem tartalmazza, a taggyűlés összehívását nem teszi szabálytalanná, ha a taggyűlés határozatképességére tekintettel megismételt taggyűlés összehívására nem kerül sor [1997. évi CXLIV. tv. 47. §, 153. §].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A felperes az alperes társaság tagja, illetve volt ügyvezetője. A társaság másik ügyvezetője Cs. E.-né volt, aki a 2007. július 10-én kelt meghívóval taggyűlést hívott össze. A meghívó öt napirendi pontot jelölt meg, azonban nem utalt arra, hogy határozatképtelenség esetén a megismételt taggyűlés megtartását mikor kerül sor. A 2007. július 31-ére összehívott taggyűlés a megjelentek által leadható szavazatok számára, illetve az általuk képviselt törzstőke hányadára tekintettel határozatképes v...
BH+ 2010.5.221 A taggyűlési meghívónak az a hiányossága, hogy a megismételt taggyűlés időpontját nem tartalmazza, a taggyűlés összehívását nem teszi szabálytalanná, ha a taggyűlés határozatképességére tekintettel megismételt taggyűlés összehívására nem kerül sor [1997. évi CXLIV. tv. 47. §, 153. §].
A felperes az alperes társaság tagja, illetve volt ügyvezetője. A társaság másik ügyvezetője Cs. E.-né volt, aki a 2007. július 10-én kelt meghívóval taggyűlést hívott össze. A meghívó öt napirendi pontot jelölt meg, azonban nem utalt arra, hogy határozatképtelenség esetén a megismételt taggyűlés megtartását mikor kerül sor. A 2007. július 31-ére összehívott taggyűlés a megjelentek által leadható szavazatok számára, illetve az általuk képviselt törzstőke hányadára tekintettel határozatképes volt. D. A. tagot meghatalmazása alapján, Cs. E. tag képviselte. A jelenlévők szavazatával kilenc taggyűlési határozat született.A felperes keresetében a 2., 3., 4., 6. és 9. számú határozat hatályon kívül helyezését kérte. Előadta, hogy a taggyűlés összehívására a társasági szerződésben előírt szabályok megsértésével került sor. A taggyűlési meghívó nem tartalmazta a társasági szerződés 5/1. pontjában írtaknak megfelelően a megismételt taggyűlés megtartásának időpontját. A felperes hivatkozott arra is, hogy a taggyűlés határozatképtelen volt, mert a meg nem jelent D.A. által adott szabályszerű meghatalmazás hiányában kizárólag a törzstőke, illetve a leadható szavazatok 47,5%-a volt képviselve. Utalt ara, hogy a társasági szerződés a határozatképességhez a törzstőke legalább háromnegyedének, vagy a leadható szavazatok legalább 75%-ának képviseletét írja elő.
Az alperes a kereset elutasítását kérte. Vitatta, hogy a taggyűlés határozatképtelen volt, D. A. tag szabályszerű képviselete nem volt biztosított, továbbá, hogy a taggyűlés összehívása nem volt szabályszerű. Állította, hogy a taggyűlés határozatképessége miatt a megismételt taggyűlés megtartásának szükségessége nem merült fel. Nem volt jogi jelentősége ezért annak, hogy a taggyűlési meghívóban a megismételt taggyűlés időpontja nem szerepelt.
Az elsőfokú bíróság ítéletével a felperes keresetének helyt adott. Hatályon kívül helyezte a 2007. július 31-én tartott taggyűlésen hozott 2., 3. 4., 6. és 9. számú határozatokat. Álláspontja az volt, hogy az alperes társasági szerződésének előírására tekintettel, az eredeti taggyűlés összehívására vonatkozó meghívóban, a megismételt taggyűlés időpontját is fel kellett volna tüntetni. A nem szabályszerűen összehívott taggyűlésen érvényes határozathozatalra ezért nem kerülhetett sor. A jogvita elbírálására irányadó, a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. tv. (a továbbiakban: 1997. évi Gt.) 47. § (1) bekezdése alapján a felperes keresete megalapozott volt. Az elsőfokú bíróság utalt ugyanakkor arra, hogy a felperesnek D. A. tag szabályszerű képviseletének hiányára, illetve a taggyűlés határozatképtelenségére vonatkozó állítása alaptalan volt.
Az alperes fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatta, és a felperes keresetét elutasította. Álláspontja szerint az elsőfokú bíróság a tényállást helyesen állapította meg, abból azonban helytelen jogi következtetésre jutott. Utalt arra, hogy az 1997. évi Gt. 253. § (5) bekezdése módot adott arra, hogy az eredeti taggyűlésre szóló meghívóval a megismételt taggyűlés összehívására is sor kerüljön. Az alperes társasági szerződése ezzel összhangban írta elő, hogy a taggyűlési meghívóban a megismételt taggyűlés időpontját is fel kell tüntetni. AZ eredeti taggyűlés határozatképességére tekintettel, a megismételt taggyűlés összehívásának indokoltsága hiányában, a taggyűlési meghívó hiányossága az eredeti taggyűlés összehívásának szabályszerűségét nem érintette.
A felperes a jogerős ítélettel szemben benyújtott felülvizsgálati kérelmében annak hatályon kívül helyezését, az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását kérte. Arra hivatkozott, hogy a támadott határozat az 1997. évi Gt. 153. § (4) bekezdését sérti. Az ugyanis azt tartalmazza: ha a taggyűlést nem szabályszerűen hívták össze, az határozatot csak akkor hozhat, ha valamennyi tag jelen van és a taggyűlés megtartása ellen a tagok egyike sem tiltakozik. Állította, hogy a társasági szerződés V/1. pontjában előírt tartalmú meghívó hiányában, a perbeli taggyűlés összehívása szabálytalan volt.
Az alperes a jogerős ítélet hatályban fenntartását kérte. Vitatta a felperes által állított jogszabálysértést.
A Legfelsőbb Bíróság a jogerős ítéletet a Pp. 275. § (2) bekezdése alapján a felülvizsgálati kérelem kereti között vizsgálta, és megállapította, hogy az nem jogszabálysértő.
Egyetértett azzal a másodfokú bírósági ítéletben kifejtett állásponttal, hogy a megismételt taggyűlés időpontja feltüntetésének hiánya kizárólag a megismételt taggyűlés megtartásának szükségessége esetén bírt jogi jelentőséggel. Az eredeti taggyűlés összehívása szabályszerű volt, mert a társasági szerződés V/1. pontjának megfelelően arra a tagokat a napirend közlésével, a meghívók elküldése és a taggyűlés napja között előírt legalább 15 nap megtartásával hívták meg. A társasági szerződés ezt követően rendelkezik a megismételt taggyűlés összehívásáról, előírva azt, hogy annak időpontját a taggyűlési meghívóban kell feltüntetni, és ez az időpont az eredeti taggyűlés időpontjától számított 3 napnál korábbi, illetve 15 napnál későbbi időpont nem lehet.
A felperes mindezekre tekintettel alaptalanul hivatkozott az eredeti, perbeli taggyűlés összehívásának szabálytalanságára. Annak alapján alaptalanul kérte az általa megjelölt taggyűlési határozatok hatályon kívül helyezését. Az általa támadott jogerős ítélet az 1997. évi Gt. 153. § (4) bekezdését nem sérti. A Legfelsőbb Bíróság, a Pp. 275. § (3) bekezdésének alkalmazásával azt hatályában fenntartotta. (Legf.Bír. Gfv.X.30.552/2008.)