adozona.hu
BH 2010.5.127
BH 2010.5.127
A taggyűlés összehívását nem teszi szabálytalanná, ha meghívójában az esetlegesen megtartandó, megismételt taggyűlés időpontja nem került feltüntetésre [1997. évi CXLIV. tv. 153. § (4) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az alperes a 2003. június 6-án kelt társasági szerződéssel jött létre. A felperes a perbeli taggyűlés megtartásának időpontjában annak tagja és egyik ügyvezetője volt. A társaság másik ügyvezetője a 2007. június 1-jén kelt meghívóval, 2007. június 21-ére taggyűlést hívott össze. A taggyűlésen a felperes kivételével valamennyi tag megjelent, a törzstőke 97,5%-os képviseletében. A jelenlévők, az 1/2007. (VI. 21.) számú határozattal dr. L. R.-t, együttes cégjegyzési jogosultsággal felruházott üg...
BH 2010.5.127 A taggyűlés összehívását nem teszi szabálytalanná, ha meghívójában az esetlegesen megtartandó, megismételt taggyűlés időpontja nem került feltüntetésre [1997. évi CXLIV. tv. 153. § (4) bek.].
Az alperes a 2003. június 6-án kelt társasági szerződéssel jött létre. A felperes a perbeli taggyűlés megtartásának időpontjában annak tagja és egyik ügyvezetője volt. A társaság másik ügyvezetője a 2007. június 1-jén kelt meghívóval, 2007. június 21-ére taggyűlést hívott össze. A taggyűlésen a felperes kivételével valamennyi tag megjelent, a törzstőke 97,5%-os képviseletében. A jelenlévők, az 1/2007. (VI. 21.) számú határozattal dr. L. R.-t, együttes cégjegyzési jogosultsággal felruházott ügyvezető igazgatónak választották. A 2/2007. (VI. 21.) számú határozattal rendelkeztek a társasági szerződésnek a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. tv. (a továbbiakban: 2006. évi Gt.) szerinti módosításáról.A felperes módosított keresetében kérte az 1/2007. (VI. 21.) és a 2/2007. (VI. 21.) számú taggyűlési határozat hatályon kívül helyezését. Arra hivatkozott, hogy a támadott határozatok meghozatalára nem szabályszerűen összehívott, határozatképtelen taggyűlésen került sor. Állította, hogy a taggyűlési meghívó, a társasági szerződésben foglaltak ellenére nem tartalmazta a megismételt taggyűlés időpontját. Az így összehívott taggyűlésen D. A. tag szabályszerű képviselete nem volt biztosított. Őt a határozatképesség megállapításánál figyelmen kívül kellett hagyni.
Az alperes a kereset elutasítását kérte. Elismerte, hogy a taggyűlési meghívóban a megismételt taggyűlés időpontja nem került feltüntetésre. Álláspontja azonban az volt, hogy ennek jogkövetkezményeit kizárólag a megismételt taggyűlés megtartásának szükségessége esetén kellett volna alkalmazni. Állította azt is, hogy a taggyűlés határozatképes volt, D. A. képviseletében, szabályszerű meghatalmazással Cs. E. tag eljárhatott.
Az elsőfokú bíróság ítéletével a felperes keresetének helyt adott. A keresetben megjelölt taggyűlési határozatokat hatályon kívül helyezte. Határozatának indokolásában kifejtette, hogy a megismételt taggyűlés időpontját, a társasági szerződésben előírtak szerint, a taggyűlési meghívóban mindig fel kell tüntetni. Ennek hiánya miatt a 2007. június 21-ei taggyűlés összehívása nem volt szabályszerű. Azon csak valamennyi tag jelenlétében lett volna mód a jogvita eldöntésére irányadó, a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. tv. (a továbbiakban: 1997. évi Gt.) 153. § (4) bekezdésében foglaltak szerint a támadott határozatok meghozatalára. A felperes távolléte miatt, a nem szabályszerű összehívás jogkövetkezményei nem voltak elháríthatók. Az elsőfokú bíróság kifejtette azt is, hogy a D. A. tag által adott meghatalmazás, a Pp. 196. § (1) bekezdés b) pontjában előírtak szerint nem minősül teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt nyilatkozatnak. E tag szabályszerű képviseletének hiánya miatt a taggyűlés nem volt határozatképes. Jogszabályoknak megfelelő határozat ez okból sem születhetett.
Az alperes fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatta, és a felperes keresetét elutasította. Határozatának indokolása szerint, az 1997. évi Gt. 151. § (1) bekezdése alapján, a perbeli taggyűlésen D. A. tagot Cs. E. tag meghatalmazottként képviselhette. Rámutatott arra is, hogy az 1997. évi Gt. 9. § (2) bekezdése alapján alkalmazandó Ptk. 222. §-a értelmében, a meghatalmazás létrejöttéhez a meghatalmazott elfogadó nyilatkozatára, a meghatalmazást tartalmazó okiratnak általa történő aláírására nem volt szükség. A másodfokú bíróság megállapította azt is, hogy a képviselt tag által adott meghatalmazás az 1997. évi Gt. 151. § (1) bekezdésének megfelelően, a Pp. 196. § (1) bekezdésében írt, a teljes bizonyító erejű magánokirat kellékeivel rendelkezett. Mindebből következően a 2007. június 21-én tartott taggyűlésen a törzstőke 97,5%-os képviseletével számolva, a határozatképesség biztosított volt. A másodfokú bíróság kifejtette azt is, hogy az 1997. évi Gt. 153. § (5) bekezdésében foglaltak alapján az alperes társasági szerződésének V/1. pontja tartalmazta a megismételt taggyűlés összehívására vonatkozó szabályokat. Lehetőséget adott arra, hogy az eredeti meghívóban sor kerüljön az összehívására. A 2007. június 21-ére összehívott taggyűlés határozatképessége miatt, megismételt taggyűlést tartani nem kellett. Nem volt ezért jogi jelentősége annak, hogy az eredeti taggyűlésre szóló meghívó nem tartalmazta a megismételt taggyűlés időpontját. Az eredeti taggyűlés összehívásának szabályszerűségét, e hiányosság nem érintette.
A felperes a jogerős ítélettel szemben benyújtott felülvizsgálati kérelmében annak hatályon kívül helyezését, az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását kérte. Előadta, hogy a támadott határozat az 1997. évi Gt. 153. § (4) bekezdését sérti. A perbeli taggyűlést ugyanis a társasági szerződés V/1. pontjában előírt szabályok megsértésével hívták össze. A taggyűlési meghívóban, az esetlegesen szükséges, megismételt taggyűlés időpontját is fel kellett volna tüntetni. Az annak hiányában, szabálytalanul összehívott taggyűlésen a keresettel támadott határozatok érvényes meghozatalára nem kerülhetett sor.
Az alperes felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős ítélet hatályban fenntartását kérte. Vitatta a felperes által állított jogszabálysértést. Állította, miután megismételt taggyűlést nem kellett tartani nem okozott jogsérelmet az, hogy az esetleg megismétlésre kerülő taggyűlés időpontját a meghívó nem tartalmazta.
A Legfelsőbb Bíróság a jogerős ítéletet a Pp. 275. § (2) bekezdése alapján a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta, és megállapította, hogy a támadott határozat a felperes által megjelölt jogszabályt az alábbiakra tekintettel nem sérti.
A felperes a felülvizsgálati kérelmében már maga sem vitatta, hogy a 2007. június 21-én tartott taggyűlés, a jelenlévő tagok szavazati joga, illetve a törzstőke hányadának képviselete alapján határozatképes volt. A felülvizsgálati eljárás során az eldöntendő jogkérdés az volt, hogy az alperes társasági szerződésének V/1. pontjában foglaltakra tekintettel, az eredeti taggyűlést szabályszerűen összehívottnak kell-e tekinteni, ha a meghívóban az esetlegesen megtartandó megismételt taggyűlés időpontját az ügyvezető nem tüntette fel.
A Legfelsőbb Bíróság egyetértett az ítélőtáblának azzal az álláspontjával, hogy az összehívás szabályszerűsége a megtartott, eredeti taggyűlés tekintetében vizsgálandó. A megismételt taggyűlés megtartása hiányában nincs jogi jelentősége annak, hogy a perbeli meghívóban a megismételt taggyűlés időpontja szerepelt-e vagy sem.
A Legfelsőbb Bíróság a társasági szerződés V/1. pontjának helyes értelmezésével hozott másodfokú ítéletet ezért hatályában fenntartotta, a felperes által állított, az 1997. évi Gt. 153. § (4) bekezdésének megsértését megállapítani nem tudta.
(Legf. Bír. Gfv. X. 30.453/2008.)