adozona.hu
BH+ 2010.3.120
BH+ 2010.3.120
A Kft. tagja a Kft. szerződésszegéséért nem felel, így a Kft-vel együtt szerződésszegés jogcímén nem marasztalható. A megszűnt Kft. tagja a cég tartozásáért akkor felel, ha a terhére megállapítható olyan többlettényállás, amely a kártérítő felelősségét önmagában megalapozza. Kizárólag az a tény, hogy a megszűnt cégtől a tartozás nem volt behajtható, a tag kártérítő felelősségét nem alapozza meg [1997. évi CXLIV. tv. 56. §, 121. §, Ptk. 339. §].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A felperes keresetét, amelyben az alperesekkel szemben védjegybitorlás, illetve tisztességtelen piaci magatartás megállapítását és jogkövetkezményei alkalmazását kérte, továbbá azt a keresetét, amelyben a II. és III. r. alpereseket 23 500 390 forint tőke és ennek 2002. augusztus 13-tól járó kamatai megfizetésére kérte kötelezni, a jogerős ítélet elutasította és a felperest az I. r. alperes javára 150 000 forint, a II. és III. r. alperesek javára személyenként 450 000-450 000 forint, míg a IV....
BH+ 2010.3.120 A Kft. tagja a Kft. szerződésszegéséért nem felel, így a Kft-vel együtt szerződésszegés jogcímén nem marasztalható. A megszűnt Kft. tagja a cég tartozásáért akkor felel, ha a terhére megállapítható olyan többlettényállás, amely a kártérítő felelősségét önmagában megalapozza. Kizárólag az a tény, hogy a megszűnt cégtől a tartozás nem volt behajtható, a tag kártérítő felelősségét nem alapozza meg [1997. évi CXLIV. tv. 56. §, 121. §, Ptk. 339. §].
A felperes keresetét, amelyben az alperesekkel szemben védjegybitorlás, illetve tisztességtelen piaci magatartás megállapítását és jogkövetkezményei alkalmazását kérte, továbbá azt a keresetét, amelyben a II. és III. r. alpereseket 23 500 390 forint tőke és ennek 2002. augusztus 13-tól járó kamatai megfizetésére kérte kötelezni, a jogerős ítélet elutasította és a felperest az I. r. alperes javára 150 000 forint, a II. és III. r. alperesek javára személyenként 450 000-450 000 forint, míg a IV. r. alperes javára 150 000 forint perköltség megfizetésére kötelezte úgy rendelkezve, hogy a felperest köteles a le nem rótt 1 740 000 forint kereseti illetéket is az államnak megtéríteni. A felperes keresetében a II. és III. r. alpereseket a fenti összegen belül, egyebek mellett, 11 421 800 forint és ennek 2002. augusztus 13-tól járó kamatai megfizetésére kérte kötelezni, kártérítés jogcímén, amelynek ténybeli alapjaként előadta, hogy a II. és III. r. alperesek, mint a perben nem álló és a per során felszámolás eredményeként megszűnt V. Kft. tagjai, jogellenes és felróható magatartásukkal a V. Kft. fenti összegű tartozásának kiegyenlítését megakadályozták, a követelés ezáltal a Kft.-től behajthatatlanná vált, így a meg nem térült összeggel a felperes károsodott.A fenti kereset alapjául szolgáló tényállás lényegi tartalma szerint a felperes volt a gyártója a különböző védjegyekkel oltalmazott építőipari adalékanyagnak, amelynek gyártására és forgalmazására 1999. augusztus 16-án együttműködési szerződést kötött a V. Kft.-vel. A II. és III. r. alperesek ekkor a V. Kft. tagjai voltak. A V. Kft. 2001. október-novemberében 11 421 800 forint felperest megillető követelést nem egyenlített ki, amelyre a felperes a Kft.-t több alkalommal felhívta. 2001. november 1-jén a II. és III. r. alperesek megalapították a IV. r. alperest, amely hasonló tevékenységi kört lát el, illetve a II. és III. r. alperesek 2001. november 27-én kelt szerződéssel a V. Kft.-ben fennálló üzletrészüket 10 000 forint ellenében átruházták A. I. és P. G. nevű személyeknek. Ugyanezen a napon a II. és III. r. alperesek, valamint A. I. szerződést kötöttek, amelyből megállapítható, hogy A. I. saját pénzéből kiegyenlítette a II. és III. r. alpereseknek a V. Kft.-vel szemben fennálló 10 000 000 forintos tagi kölcsönből eredő követelését, amelynek fejében a II. és III. r. alperesek A. I.-nak átadták a felperessel 1999. augusztus 16-án kötött szerződést, illetve a szerződésből eredő jogokat engedményezték. Az üzletrészek átruházásával a II. és III. r. alperesek tulajdona a V. Kft-ben megszűnt.
Miután a V. Kft. a szerződés alapján őt terhelő ellenértéket a felperesnek ezt követően sem egyenlítette ki, a felperes 2001 decemberében a V. Kft.-vel kötött szerződést felmondta és ismételten felszólította a Kft.-t a hátralék kiegyenlítésére, aminek az nem tett eleget.
A V. Kft. a 2002. február 6-án kelt szerződéssel a felperessel kötött szerződésből eredő követeléseit a II. és III. r. alperes tulajdonában álló I. r. alperes részére engedményezte. A szerződés kifejezetten rögzítette, hogy az engedményezési szerződés nem érinti a V. Kft.-t terhelő 11 421 800 forintos tartozást, mert azt a V. Kft. köteles a jogosult felperesnek kifizetni.
Ezért a felperes a V. Kft.-vel szemben fizetési meghagyás útján érvényesítette követelését és a 2002. május 21-én jogerőre emelkedett Gpk.50.006/2001. számú fizetési meghagyás kötelezte a V. Kft.-t a szerződés alapján ki nem egyenlített 11 421 800 forint megfizetésére. A V. Kft.-vel szemben megindult végrehajtás sikertelen volt. Ezt követően 2004-ben a V. Kft.-vel szemben megindult a felszámolási eljárás és annak eredményeként 2006-ban a V. Kft., jogutód nélkül megszűnt.
A felperes jogi álláspontja szerint a II. és III. r. alperesek, mint a V. Kft. volt tagjai, azért kötelesek a Kft. által ki nem egyenlített és végrehajthatatlan követelést megfizetni, mert felróható magatartásukkal idézték elő azt, hogy tagsági viszonyuk alatt a követelést nem egyenlítették ki, majd olyan intézkedéseket tettek - álláspontja szerint színlelt szerződések kötése útján - amelyek miatt a követelés a Kft.-vel szemben behajthatatlanná vált.
A jogerős ítélet jogi álláspontja szerint azonban a II. és III. r. alperesek a felperesnek a behajthatatlan követelésből eredő káráért közvetlen felelősséggel nem tartoznak. Az elsőfokú ítélet megállapítása szerint a pernek nem lehet tárgya az, hogy a per során megszűnt V. Kft. és az I. r. alperes között létrejött szerződés érvényes-e, vagy az fedezetelvonónak minősült-e. Megállapította továbbá, hogy a II. és III. r. alperesek a tulajdonjogból eredő rendelkezési jogukat gyakorolták az üzletrészük értékesítésekor, így jogellenes magatartást nem tanúsítottak. A másodfokú ítélet a fentieken túlmenően rámutatott arra is, hogy a V. Kft.-t terhelő tartozásért a tagok felelősségét az események idején hatályban volt 1997. évi CXLIV. tv. (továbbiakban: régi Gt.) 121. § (1) bekezdés alapján kell megítélni, amely egyértelműen úgy rendelkezik, hogy a korlátolt felelősségű társaság esetében a tag kötelezettsége a társasággal szemben csak törzsbetétének és a társasági szerződésben esetleg megállapított egyéb vagyoni hozzájárulásnak a szolgáltatására terjed ki. A tag a társaság kötelezettségeiért - törvényben meghatározott kivétellel - nem felel. E jogszabályi rendelkezés alapján a jogerős ítélet megállapította, hogy a II. és III. r. alperesek felelőssége a Kft. tartozásáért nem áll fenn és a kártérítő felelősségük sem állapítható meg azon tények alapján, amelyeket a felperes keresetében a terhükre rótt. Jogalap hiányában a jogerős ítélet nem látta indokát annak, hogy e kárigénnyel kapcsolatban további bizonyítást folytasson le.
A jogerős ítélet ellen, jogszabálysértésre hivatkozással, a felperes nyújtott be felülvizsgálati kérelmet, kérve annak részbeni hatályon kívül helyezését és a II. és III. r. alperesek egyetemleges kötelezését 11 421 800 forint tőke és ennek 2002. augusztus 13-tól járó kamatai megfizetésére. A felperes felülvizsgálati álláspontja szerint a II. és III. r. alperesek terhére megállapítható olyan, a tagsági viszonyuk alatt, illetve azt követően tanúsított jogellenes és felróható magatartás, amely a kártérítő felelősségüket megalapozza. Állította, hogy a bírói gyakorlat a jogerős ítélet által idézett felelősségi szabályt részben áttörte, amelynek alátámasztására hivatkozott a BDT 2008/1802. szám alatt közzétett, az Sz. Ítélőtábla által hozott eseti határozatra, amely szerint kivételesen indokolt esetben lehetséges, hogy a tag a társaság tartozásáért, a Ptk. alapelveibe ütköző magatartás tanúsítása esetén, kártérítés jogcímén helytálljon.
A II. és III. r. alperesek a jogerős ítélet hatályban való fenntartását kérték, vitatva a felperes által hivatkozott jogszabálysértés elkövetését. Állították, hogy a felperes által hivatkozott eseti döntésben meghatározott jogellenes és felróható magatartás a terhükre nem állapítható meg.
A felülvizsgálati kérelem az alábbiak szerint alaptalan.
A jogerős ítélet a felülvizsgálati kérelemmel érintett kereset tekintetében a tényállást helyesen állapította meg, és érdemben helytállóan utasította el a felperesnek a Ptk. 339. §-ára alapított kártérítés megfizetésére irányuló keresetét.
A felperes elsődleges álláspontja szerint a II. és III. r. alperesek alapvetően azzal tanúsítottak jogellenes magatartást, hogy a tagsági viszonyuk fennállása alatt "halogatták" a társaság nem vitás tartozásának kiegyenlítését. A felek jogviszonyában alkalmazandó régi Gt. 121. § (1) bekezdésének a jogerős ítélet által idézett rendelkezése - a törvényben meghatározott és az alábbiak szerint a jelen ügyben nem alkalmazható kivételektől eltekintve - egyértelműen kizárja, hogy a tag a korlátolt felelősségű gazdasági társaság által elkövetett szerződésszegésből eredő tartozásért helytálljon, még akkor is, ha a szerződésszegés elkövetése a tagnak felróható. Ezért arra alapítottan marasztalni a II. és III. r. alpereseket, hogy a V. Kft. a szerződést megszegve a felperes felé fennálló tartozását nem egyenlítette ki, nem lehet. A korlátolt felelősségű társaság tagjának marasztalását ez okból lehetővé tevő jogértelmezést a felperes által hivatkozott eseti döntés sem tartalmaz. A felperesnek az a hivatkozása, mely szerint a III. r. alperes a 2008. május 7-én tartott bírósági tárgyaláson elismerte, hogy tagsági viszonyuk fennállása alatt, 2001. november 23-án "kitolásból" mondták, hogy 30-60 nap alatt realizálódik a bevétel és emiatt fizetési haladékot kértek, a V. Kft. szerződésszegésének megalapozására ad csak alapot, azaz annak megállapítására, hogy a Kft. nem kívánta a tartozást kiegyenlíteni. Az előzőekből következően azonban - külön jogszabályi rendelkezés hiányában - a tag a Kft. szerződésszegéséből eredő tartozásáért harmadik személlyel szemben akkor sem köteles helyt állni, ha egyébként felróható magatartása eredményezte a Kft. szerződésszegését.
A felperes a II. és III. r. alperesek tagsági viszonyának megszűnését követően, sőt a V. Kft. jogutód nélküli megszűnését követően érvényesítette kárigényét a II. és III. r. alperesekkel szemben. A megszűnt korlátolt felelősségű társaság kötelezettségeiért a tag felelősségét megállapító szabály, a régi Gt. 56. § (3) és (4) bekezdés azonban a II. és III. r. alperessel szemben nem alkalmazható. A megszűnt társaság tartozásáért ugyanis kizárólag az a tag felel, aki a társaság megszűnésekor is tagja volt a cégnek. A II. és III. r. alperesek tagsági viszonya azonban a tényállásból megállapíthatóan évekkel a V. Kft. felszámolása előtt már megszűnt, így velük szemben a régi Gt. e kivételes szabályai nem alkalmazhatók.
A fentiektől függetlenül a II. és III. r. alperes kártérítő felelőssége a tagsági viszonyuk megszűntetésével, illetve az azt követően tanúsított magatartásukkal összefüggően sem állapítható meg. Önmagában az üzletrész átruházása - függetlenül attól, hogy tényleges értékén vagy értékén alul történt - a perbeli tartozásért felelős V. Kft. vagyonát nem érintette, az üzletrész átruházásának a követelés behajthatóságával kapcsolatban semmiféle relevanciája nem volt.
A felperes emellett azért is állította a II. és III. r. alperesek kártérítő felelősségének fennállását, mert a 2002. február 6-án kelt engedményezési szerződéssel vonták el a felelős cég vagyonát. 2002. február 6-án azonban a II. és III. r. alperesek már nem voltak tagjai a V. Kft.-nek. Ők csak az engedményes társaság tagjaiként írták alá a szerződést. A V Kft. által esetleg elkövetett fedezetelvonó magatartás ezért nem róható a terhükre. Helyes ugyanakkor a jogerős ítéletnek az a megállapítása is, hogy a V. Kft. perben állása nélkül e kifogásolt engedményezési szerződés esetleges érvénytelensége, illetve fedezetelvonó jellege nem vizsgálható. A felperes egyébként elháríthatta volna a V. Kft. vagyonának engedményezése folytán őt ért kárt azáltal, hogy az engedményező V. Kft. és az engedményes I. r. alperes ellen a Ptk. 203. § alapján a szerződés fedezetelvonó jellege miatt keresetet indít a szerződés vele szembeni hatálytalanságának megállapítása iránt. Az iratokból megállapíthatóan a felperes e keresetet a Megyei Bíróság előtt meg is indította, azonban a bíróság 8.G.21.256/2005/8. számú végzésével a pert a Pp. 130. § (1) bekezdés d) pontjára hivatkozással a Pp. 157. § a) pont alapján megszüntette. Nincs adat arra, hogy a felperes e végzést fellebbezéssel támadta volna meg, vagy egyéb módon érvényesítette volna jogosnak vélt igényét a követelése kielégítési alapja megóvása érdekében. Mindezek azonban nyilvánvalóan nem róhatók a II. és III. r. alperesek terhére, azaz az engedményezés miatt - függetlenül attól, hogy azt nem a II. és III. r. alperes foganatosította - sem állapítható meg kártérítő felelősségük.
Mindezen indokokra tekintettel a Legfelsőbb Bíróság a jogerős ítéletnek a felperes által felülvizsgálattal támadott rendelkezését a Pp. 275. § (3) bekezdés alapján hatályában fenntartotta. (Legf.Bír.Pfv.IV.20.522/2009.)