adozona.hu
BH 2010.3.68
BH 2010.3.68
A társaság tagja a társaság jogellenes működése miatt többféle, a társasági és cégjog által biztosított jogvédelmi eszközöket vehet igénybe. Ha ezekkel a lehetőségekkel nem él, a társaság jogszabálysértő működésével okozati összefüggésben keletkezett kára megtérítését a Ptk. 339. §-ára alapítva a társasággal szemben nem érvényesítheti [1997. évi CXLV. tv. 46. §, Ptk. 339. §].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az 5 000 000 Ft törzstőkével rendelkező alperesnek 2001. május 15-én három tagja volt. 1 250 000 - 1 250 000 Ft névértékű üzletrésszel O. I. és O. I.-né rendelkezett, míg 2 500 000 Ft névértékű üzletrésze az IBR Ltd. tagnak volt. A társaság ügyvezetője O. I. 2001. május 15-ére taggyűlést hívott össze. A taggyűlési meghívó 5.) pontja szerint napirenden szerepelt a társaság törzstőkéjének felemelése. A taggyűlésen vita támadt az IBR Ltd-et képviselő személy meghatalmazásának jogszerűsége kérdés...
BH 2010.3.68 A társaság tagja a társaság jogellenes működése miatt többféle, a társasági és cégjog által biztosított jogvédelmi eszközöket vehet igénybe. Ha ezekkel a lehetőségekkel nem él, a társaság jogszabálysértő működésével okozati összefüggésben keletkezett kára megtérítését a Ptk. 339. §-ára alapítva a társasággal szemben nem érvényesítheti [1997. évi CXLV. tv. 46. §, Ptk. 339. §].
Az 5 000 000 Ft törzstőkével rendelkező alperesnek 2001. május 15-én három tagja volt. 1 250 000 - 1 250 000 Ft névértékű üzletrésszel O. I. és O. I.-né rendelkezett, míg 2 500 000 Ft névértékű üzletrésze az IBR Ltd. tagnak volt. A társaság ügyvezetője O. I. 2001. május 15-ére taggyűlést hívott össze. A taggyűlési meghívó 5.) pontja szerint napirenden szerepelt a társaság törzstőkéjének felemelése. A taggyűlésen vita támadt az IBR Ltd-et képviselő személy meghatalmazásának jogszerűsége kérdésében, ezért a 9 órára meghirdetett taggyűlést határozatképtelennek minősítve a megismételt taggyűlést 2 órával később, 11-kor kezdték meg. Az 5. napirend tárgyalásakor az ügyvéd bejelentette, hogy a törzstőke emelés két módját javasolja. Célja egyrészt befektetői tőke bevonása, másrészt a dolgozók érdekeltségének a megteremtése. A tőkefelemelés kérdésében két határozat született az alábbi tartalommal.1. A taggyűlés a társaság törzstőkéjét a mai nappal 700 000 Ft-tal megemeli, a társaság törzstőkén felüli vagyonából. Ezt követően a társaság tőkéje 5 700 000 Ft-ra változik. Egy 300 000 és egy 400 000 Ft értékű dolgozói üzletrészt alakítanak ki és azt két munkavállaló részére juttatják.
2. A tagok a társaság törzstőkéjét a mai nappal további 70 000 000 Ft-tal megemelik. Az emelés után a társaság teljes törzstőkéje 75 700 000 Ft-ra változik. E tőkeemelés az új törzsbetétek készpénzes befizetésével történik, a felemelt tőkeösszeg 25-25%-át O. I. és O. I.-né, 50%-át az IBR Ltd tag szerzi meg. Amennyiben nem él a törvényben foglalt elsőbbségi jogával, úgy a törzstőke emelés ezen 50%-át is O. I. és O. I.-né tagok fogják egyenlő arányban megszerezni. A taggyűlési határozat elrendelte továbbá, hogy az így megemelt üzletrészek névértékének felét annak megszerzésétől számított 15 napon belül be kell fizetni a társaság bankszámlájára, a fennmaradó másik fél tőke részt pedig az üzletrész megszerzésétől számított 30 napon belül kell befizetni a társasághoz. Az üzletrészek megszerzésének napja az elfogadó, illetve az elsőbbségi jog gyakorlását közlő nyilatkozat benyújtásának a napja.
Az utóbbi tőkeemeléssel kapcsolatban 2001 szeptemberéig intézkedés nem történt. Az alperes ügyvezetője 2001. szeptember 10-én írt és az IBR Ltd korábban el nem ismert ügyvezetőjéhez címzett 2001. szeptember 25-én postára adott levelében felszólította az IBR Ltd-et, hogy 30 napon belül nyilatkozzon arról, élni kíván-e elsőbbségi jogával. Amennyiben az új törzsbetétet meg kívánja szerezni, akkor a társaság bankszámlájára fizessen be 17 500 000 Ft-ot. A levél figyelmeztetést tartalmazott arra vonatkozóan, amennyiben elsőbbségi jogával a tag nem kíván élni, úgy ezeket a törzsbetéteket is O. I. és O. I.-né fogja megszerezni.
O.-ék 2001. július 10-én, november 19-én és 2002. február 4-én különböző összegű befizetéseket teljesítettek részben a társaság házipénztárába, részben pénzintézethez. Az IBR Ltd bejelentette, hogy elsőbbségi jogával élni kíván, majd a társaság 2001. december 17-én kelt felszólításra a felszólításban megjelölt 30 napon belül 35 000 000 Ft-ot a társaság javára befizetett.
A megyei bíróság mint cégbíróság az alperes 2001. május 21. napján előterjesztett változás bejegyzési kérelmére 2001. június 13-án kelt 16. sorszámú végzésével a társaság törzstőkéjének 5 000 000 Ft-ról 5 700 000 Ft-ra történt felemelését bejegyezte. Az alperes a törzstőkének 70 000 000 Ft-al történt felemelésének bejegyzése iránt 2002. február 7-én terjesztett elő bejegyzési kérelmet. Az ebben foglaltak szerint az IBR Ltd elővásárlási jogával nem kívánt élni, ezért a felemelt tőkére eső összegeket O. I. és O. I.-né fizette be és kettőjük törzsbetétje összesen ennek következtében 72 500 000 Ft-ra növekedett. A dolgozói üzletrészek mellett az IBR Ltd-nek 2 500 000 Ft törzsbetétje maradt a társaságban.
A bejegyzési eljárás alatt az IBR Ltd törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményezett. Az eljárás eredményeképpen a megyei bíróság végzésével a bejegyzési kérelmet elutasította. A másodfokú bíróság végzésével a cégbíróság végzését hatályon kívül helyezte és a cégbíróságot újabb eljárásra, újabb határozat hozatalára utasította. A cégbíróság a megismételt eljárást követően a tőkeemelést a cégjegyzékbe bejegyezte. A bejegyzési eljárás alatt az IBR Ltd 2002. május 21-én az üzletrészét a felperesnek ajándékozta. A megállapodásban feljogosította arra is, hogy az IBR Ltd-et ért, a tőkeemelés során tanúsított jogellenes magatartásával az alperes által okozott kárral kapcsolatos igényét az alperessel szemben érvényesítse.
A felperes 2006. május 9-én benyújtott keresetében, - melyet összegszerűségében utóbb módosított - 94 000 000 Ft megfizetésére kérte az alperest kötelezni kártérítés címén. A kereseti előadás szerint a 700 000 Ft-al történt törzstőke emelés során a társaságnak nem volt törzstőkén felüli vagyona, amelyből a dolgozói üzletrészek kibocsátását fedezni lehetett volna. Az alperes a társaság pénzügyi helyzetére nézve a valóságnak meg nem felelő adatokat szolgáltatott.
Jogellenes és károkozó magatartást tanúsított az alperes akkor is, amikor a 70 millió Ft-os tőkeemelés cégbejegyzése iránti kérelmet úgy nyújtotta be, hogy őt a felemelt törzstőkére nézve tagként nem tüntette fel, ilyen módon a korábban 50%-os üzletrésze 3,3%-ra csökkent le. Ezzel a tulajdonosi részesedéssel semmilyen lehetősége nincs a felperesnek az alperes társaság életében való részvételre. Az összegszerűséget illetően úgy nyilatkozott, hogy az alperes cégértéke 200 000 000 Ft, a felperes részesedése az első tőkeemeléssel 7%-al csökkent, ennek mértéke 14 000 000 Ft. A 70 000 000 Ft-os törzstőke emeléssel a felperes részesedése tovább csökkent. A cégértéket figyelembe véve a felperesnek ezáltal 80 000 000 Ft összegű kára keletkezett. A felperes előadta azt is, a korábbiakban számtalan alkalommal próbálkozott az alperes iratainak a betekintésével, ez azonban eredménytelen volt, illetve csak a cégbíróság intézkedése alapján biztosították e jogot részére. Hivatkozott arra is, hogy az iratok betekintetésétől elzárták, ezért nem volt abban a helyzetben, hogy akár a taggyűlési határozat megtámadása, akár a cégbejegyző végzés hatályon kívül helyezése iránt pert indítson.
Alperes a kereset elutasítását kérte, tagadta a felperes keresetében előadottakat, valamint azt, hogy magatartásával kártérítési felelőssége megállapítható lenne.
Az elsőfokú bíróság a felperes keresetét elutasította. A felperes fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta, részben eltérő indokok alapján.
A másodfokú bíróság álláspontja szerint a felperes az alperes két kárt okozó magatartását abban látta megvalósítani, hogy első ízben jogszabályba ütköző taggyűlési határozatot hozott, amikor törzstőkén felüli vagyon hiányában dolgozói üzletrészeket bocsátott ki. A második tőkeemelés során pedig az ügyvezető tanúsított jogellenes magatartást, amikor a valóságnak nem megfelelő nyilatkozatot tett, tekintettel arra, hogy a törzstőke felemelésében részt kívánt venni. Ezekért a magatartásokért elvileg a társasággal szemben lehet a jogszabályban meghatározott különböző módon igényt érvényesíteni. Arra az esetre, ha a társasági határozat valamelyik tag érdekét sérti, ennek orvoslására a taggyűlési határozat megtámadására irányuló eljárás szolgál. Lehetőség van továbbá jogvédelem igénybevételére a kisebbségi jogok gyakorlásának keretében. Ha tehát a társaság valamely szerve, működése során a társaság és a tagok belső jogviszonyában okozott joghátrányt valamely tagnak, úgy a tag a társasági jog által biztosított speciális jogorvoslati formákat veheti igénybe. A Ptk. 339. §-án alapuló kártérítési igénye csak akkor keletkezhet, ha a társaság - illetve annak valamely szerve - nem a társasági működés keretében, hanem azon kívül eljárva okoz neki kárt. A kft. tagja saját társasága által okozott kárért a társasággal szemben tehát kártérítési igényt nem érvényesíthet, számára a társasági törvény által biztosított jogi eszközök állnak rendelkezésre, a sérelmes határozat megváltoztatására, a határozattal okozott joghátrány kiküszöbölésére.
A jogerős határozattal szemben a felperes nyújtott be felülvizsgálati kérelmet és kérte, hogy a Legfelsőbb Bíróság közbenső ítélete döntsön a követelés jogalapja tekintetében. Ezt követően pedig a jogerős ítéletnek az elsőfokú bíróság ítéletére is kiterjedő hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság új eljárás lefolytatására, és új határozat hozatalára kötelezését kérte. A felülvizsgálati kérelemben írtak szerint a jogerős ítélet sérti a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 161-164. §-át, a 26. § (1) bekezdését, 29. § (3) bekezdését, és 51. §-ának (1)-(5) bekezdését. Az ügyvezető kárt okozó jogellenes magatartásáért az általa képviselt társaság, adott esetben az alperes tartozik helytállni. Márpedig a másodfokú bíróság nem a per tárgyáról döntött, vagyis arról, hogy a bírósági eljárásban a törzstőke felemelésével kapcsolatban valótlan nyilatkozat megtétele történt, amelyet a társaság nevében az ügyvezető tett, és ami ennek következtében az alperesnek a terhére értékelendő. Ennek következtében megsértette a Pp. 213. § (1) bekezdését és 215. §-át.
A felperes felülvizsgálati kérelmében kifejtette azt is, hogy O. I. és O. I.-né a 3/2001. számú taggyűlési határozat 2. pontját sértették meg, amikor még az általuk vállalt új törzsbetéteknek a befizetésével is közel 2 hónapig késedelmeskedtek. A további 50% befizetésére pedig még ezt követően is csak 129 nappal később került sor. Ezzel szemben jogelődje az alperes által közölt időszakban teljes egészében pénzintézetnél elhelyezte a tőkeemeléshez szükséges összeget, de ennek ellenére az alperes társaság ügyvezetője úgy terjesztette elő a bejegyzési kérelmet, hogy az IBR Ltd. nem kíván a tőkeemelésben részt venni. A társaság jogellenes magatartása egyértelműen ennek alapján megállapítható. Jogellenes volt a magatartás azért is, mert a dolgozói üzletrészek kibocsátására úgy került sor, hogy a társaságnak nem volt törzstőkén felüli vagyona. Mindenek előtt a jogalap tisztázását követően közbenső ítélet meghozatala után lesz abban a helyzetben a bíróság, hogy az összegszerűséget elbírálja.
Alperes a jogerős ítélet hatályában való fenntartását kérte.
A felülvizsgálati kérelemmel támadott határozat nem jogszabálysértő.
A Ptk. 339. § (1) bekezdés értelmében aki másnak jogellenesen kárt okoz, köteles azt megtéríteni. Mentesül a felelősség alól, ha bizonyítja, hogy úgy járt el, ahogy az, az adott helyzetben általában elvárható. A Ptk. 355. § (1) bekezdés szerint a kárért felelős személy köteles az eredeti állapotot helyreállítani, ha pedig az nem lehetséges, vagy a károsult azt alapos okból nem kívánja, köteles a károsult vagyoni és nem vagyoni kárát megtéríteni. A (4) bekezdés kimondja, kártérítés címén a károkozó körülmény folytán a károsult vagyonában beállott értékcsökkenést és az elmaradt vagyoni előnyt, továbbá azt a kárpótlást vagy költséget kell megtéríteni, amely a károsultat ért vagyoni és nem vagyoni hátrány csökkentéséhez vagy kiküszöböléséhez szükséges.
A kártérítési felelősség megállapításának feltétele tehát a kár, a károkozó felróható magatartása, a kettő közötti okozati összefüggés, valamint a jogellenesség, vagyis az, hogy azt a jog ne sorolja azon magatartások közé, amelyeknél a károkozás megengedett (Pl. kisajátítás). Ha a felsorolt elemek közül valamelyik hiányzik, a kártérítési felelősség megállapítására nem kerülhet sor.
A felperes jogelődje a törzstőke felemelést elhatározó taggyűlési határozatot nem támadta meg, a tőkeemelésnek a törzstőkén felüli vagyon hiányát, és a 70 millió Ft összegű törzstőke felemelés végrehajtását sérelmezte.
Az alperes ügyvezetője útján előterjesztett kérelme alapján a tőkeemelés cégbejegyzése 2001. június 13-án és 2006. február 8-án megtörtént. Nem vitásan a bejegyzési eljárásban kiderülhet, hogy a cég a tőkeemelés végrehajtása során jogellenesen járt el, és ahogy arra a másodfokú bíróság is rámutatott, ezeknek az orvoslására a társasági jog, illetve a cégjog különböző rendelkezései adnak lehetőséget.
A felperes ezért kezdeményezett törvényességi felügyeleti eljárást, de a megismételt cégeljárásban hozott törzstőke felemelés bejegyzését elrendelő végzés hatályon kívül helyezése iránt már nem indított pert azzal az indokkal, hogy irat betekintési jogában korlátozva volt. Kétségtelen, hogy a felperes, illetve jogelődje irat betekintési jogát a cégen belül - több ízben eredménytelenül - gyakorolni kívánta. A társaságnál történt eseményekről azonban a cégiratok cégbíróságon történő megtekintésével, valamint a bejegyző végzés közzététele révén is ismereteket szerezhetett volna. A perindítási határidők betartása szempontjából a közzétételnek van jelentősége, annak elmulasztásához a jogvesztés jogkövetkezménye fűződik. A bejegyzési kérelemnek helyt adó bejegyző végzés hatályon kívül helyezése iránti perben - az 1997. évi CXLV. tv. 46. § (1) bekezdésére alapítottan - jogorvoslati lehetősége lett volna a törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményezőnek, és ott sérelmezhette volna a tőkefelemelés lebonyolításával kapcsolatos eljárást.
Mindezekből az szűrhető le, hogy a társasági jog és cégjog által biztosított eszközökkel kellett volna élni ahhoz, hogy a társaság jogellenes magatartása megállapításra kerülhessen. Ha pedig ezzel a magatartással akár a tag rovására károkozás történt, a további feltételek fennállása esetén a kártérítési felelősség megállapításának nincs akadálya.
A társasági és a cégjog sokrétű szabályozása mellett azonban arra nincs lehetőség, hogy az e törvényekben előírt, főszabályként jogvesztő határidőket elmulasztva olyan egyéb, - adott esetben a Ptk. 339. §-ára alapított kártérítési - per megindítására kerüljön sor, ahol a felelősség jogalapját tartalmilag a társasági jog, vagy az előbb említett, a cégeljárásban szabályozott peres, vagy nemperes eljárás lett volna hivatott tisztázni.
Annyiban helytálló a felülvizsgálati kérelem, hogy a felperes kisebbségi jog gyakorlására nem volt jogosult, miután annak a Gt. 51. §-a szerinti feltételei nem álltak fenn. Ez azonban nem érinti a másodfokú bíróság érdemben helytálló döntését, amelyet a Legfelsőbb Bíróság a Pp. 275. § (3) bekezdése alapján hatályában fenntartott. A felelősség megállapításához szükséges egyik elem hiánya, szükségtelenné tette a kártérítési felelősség megállapításához szükséges további elemek vizsgálatát.
(Legf. Bír. Gfv. X. 30.548/2008.)