adozona.hu
BH+ 2010.2.83
BH+ 2010.2.83
I. A privatizálásra kerülő részvénytársaság első számú vezetője nem hivatkozott olyan tény ismeretének hiányára, mely az általa írt pályázatban is megemlítésre került [Ptk. 205. § (3) bek., 339. § (1) bek., 367. §]. II. A joglemondás hatályosulása körében vizsgálandó körülmények [Ptk. 314. §].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A B. Vállalat (Vállalat) és az olasz C. konzorcium (olasz konzorcium) 1991. június 11-i keltű létesítő okirattal létrehozta a B. Nemzetközi Részvénytársaságot (Nemzetközi Rt.). A Nemzetközi Rt. jelenlegi neve Ú. Rt., 2002. december 3-tól felszámolás alatt áll.
Az alapítók 1991. október 10-én szindikátusi szerződést kötöttek. A szindikátusi szerződés annak magyar fordítása szerint az alapító tagokra terjed ki, azonban ha a névre szóló részvényeket az alapító tagok másra átruházzák, a szindiká...
BH+ 2010.2.83 I. A privatizálásra kerülő részvénytársaság első számú vezetője nem hivatkozott olyan tény ismeretének hiányára, mely az általa írt pályázatban is megemlítésre került [Ptk. 205. § (3) bek., 339. § (1) bek., 367. §].
A B. Vállalat (Vállalat) és az olasz C. konzorcium (olasz konzorcium) 1991. június 11-i keltű létesítő okirattal létrehozta a B. Nemzetközi Részvénytársaságot (Nemzetközi Rt.). A Nemzetközi Rt. jelenlegi neve Ú. Rt., 2002. december 3-tól felszámolás alatt áll.Az alapítók 1991. október 10-én szindikátusi szerződést kötöttek. A szindikátusi szerződés annak magyar fordítása szerint az alapító tagokra terjed ki, azonban ha a névre szóló részvényeket az alapító tagok másra átruházzák, a szindikátusi szerződésben vállalt jogok és kötelezettségek a részvények megszerzőire szállnak át. A szindikátusi szerződés akkor jön létre, amikor a Nemzetközi Rt. létesítő okiratát az alperes jóváhagyta, s addig marad hatályban, amíg a Nemzetközi Rt. jogutód nélkül meg nem szűnik, vagy legalább két olyan tagja van, akire a szerződés hatálya kiterjed. A 1.1. pont szerint a szerződő felek egyetértenek abban, hogy tartózkodnak minden olyan üzleti tevékenység megvalósításától Magyarországon, mely konkurense a társaság üzleti tevékenységének. Az ilyen üzleti tevékenységüket a társaság által teljesítik. A konkurencia tilalmával érintett tevékenységeket az alapszabály 1.5. pontja tartalmazza. A felek a szindikátusi szerződéssel kapcsolatos jogviták elbírálására a Nemzetközi Gazdasági Kamara mellett Genfben működő Választottbíróság hatáskörét kötötték ki.
Az alperes 1992. január elsejei hatállyal a vállalatot államigazgatási felügyelet alá vonta, vállalati biztosként B. Á.-t jelölte ki. Egyben elvonta a vállalattól a Nemzetközi Rt. részvényeit (1994. január 18-i levél). A Nemzetközi Rt. részvényesei tekintetében több változás következett be, 1998-ban valamennyi részvény tulajdonosává a K. Kft. vált.
A vállalatot az alperes jogelőde részvénytársasággá alakította át. A B. Rt. részvényeinek tulajdonosa a Magyar Állam, kezelője az ÁVÜ lett, vezérigazgatója D. Gy., a felperes volt.
Az alperes jogelőde 1996-ban a jogutód társaság jegyzett tőkéjének több mint 59%-át kitevő 292 000 000 Ft névértékű részvénycsomag értékesítésére nyilvános pályázatot hirdetett. A polgári jogi társaság formában létrehozott B. privatizációs konzorcium 1996. június 30-i keltezéssel pályázatot nyújtott be. A 6 tagú konzorcium képviselője és egyik tagja a felperes volt, tagja volt továbbá többek között az E. Rt., B. Á. képviseltével. A pályázatot a felperes egyrészt, mint a B. Rt. vezérigazgatója, másrészt mint a B. konzorcium képviselője ellenjegyezte. Az 1. számú mellékletben a B. Konzorcium kijelentette a társaság helyzetét ismeri, annak könyveit, mérlegét megtekintette, a szükséges vizsgálatokat maga is elvégezte, nem hagyatkozott kizárólag az eladó állításaira. Ezzel kapcsolatban az eladóval szemben a későbbiek során semmilyen igényt nem támaszt. Kijelentette az állami tulajdonban levő társaság részesedését a társaság jelenlegi állapotában veszi meg és a továbbiakban a társaságnak a szerződés aláírásakor, vagy azt megelőző állapotára hivatkozással a társaság ismeretére és a vételárra tekintettel az eladóval szemben semmilyen kártérítési, kártalanítási, garanciális, szavatossági, vagy egyéb jogcímen igényt nem támaszt. A 4. számú függelékben a B. Konzorcium kijelentette, hogy a társaság megtekintését, átvilágítását, megismerését követően a tájékoztató információs anyagok ismeretében tette meg az ajánlatot. A 7. számú függelékben arról nyilatkozott, hogy az ÁPV Rt.-től garanciát a vétel kapcsán nem kér, mindennemű garanciaigényről lemond. Az 1996. szeptemberi keltezéssel megkötött részvény adásvételi szerződés szerint a B. Konzorcium a részvények névértékének 85,615%-át fizette meg részben készpénzben, részben E hitelből, részben kárpótlási jegy ellenében. A szerződés 8., illetve 9. pontja tartalmazta, hogy a B. Konzorcium tudomásul veszi és elfogadja, hogy az alperes jogelőde a megjelölt jogcímeken a társaság vagyoni állapotára tekintettel semmilyen felelősséget nem vállal, így többek között kártérítési felelősséget sem. Jelenleg a felperes a B. Rt. egyedüli részvényese.
2003. július 3-án a K. Kft. a Genfi Választottbíróság előtt a versenykorlátozási tilalom megszegéséből eredő kártérítési igényt terjesztett elő a B. Rt.-vel szemben. A perről, az abban való részvétel lehetőségéről az rt. tájékoztatta jelen perben alperes jogelődjét, aki akként nyilatkozott, hogy a szindikátusi szerződés évekkel korábban hatályát vesztette, perbelépésének nincsenek meg a feltételei, és a felperes által jelzett igény az alperessel szemben nem értelmezhető. A Genfi Választottbíróság 2006. január 13-án kelt ítéletében a felperest marasztalta megállapítva, hogy a szindikátusi szerződés a szindikátusi szerződést kötő vállalat versenykorlátozási tilalmat megszegő jogutódjára is kiterjed.
Felperes kártérítés iránti keresetében a jogutód társaság által a választottbírósági ítélet alapján kifizetett összeg megfizetését kérte az alperestől, mely összegtől, mint osztaléktól a társaság egyedüli részvényeseként elesett. Előadta, a privatizációs eljárás során a részvény adásvételi szerződés megkötésekor az alperes jogelőde elmulasztotta a B. Konzorciumot tájékoztatni a szindikátusi szerződésről és annak tartalmáról. A joglemondó nyilatkozat ezért a szindikátusi szerződés ismeretének hiányában nem terjedhet ki azzal összefüggő igényekről történt lemondásra. Az alperes nem vett részt a választottbírósági eljárásban a jogutód társaság többszöri felhívása ellenére sem.
Alperes elsődlegesen felperes perbeli legitimációjának hiányára hivatkozva kérte a kereset elutasítását, másodlagosan elévülésre hivatkozott, továbbá érdemben is alaptalannak minősítette a felperes keresetét.
Az elsőfokú bíróság 2007. május 15-én kelt ítéletével a felperes keresetét elutasította, rendelkezett a perköltség viseléséről. Ítélete indokolásában kifejtette, a felperes jogosult volt a követelés előterjesztésére, a felperes követelése nem évült el. A kereset érdemében hivatkozott a Ptk. 1998. február 28-áig hatályos 314. §-ának (2) bekezdésének rendelkezésére. Hangsúlyozta, az alperes jogelődje, mint eladó, és a felperes, mint vevő, a B. Konzorcium képviselője által aláírt részvény adásvételi szerződés 7. és 8. pontjából következően az alperes jogelőde semmilyen jogcímen felelősséget nem vállalt a társaság vagyoni helyzetét illetően. E rendelkezés jogszerű, függetlenül attól, hogy a felek csak utaltak a vételárra és nem jelölték meg, hogy annak milyen összegű csökkentése egyenlíti ki az alperes jogelődje kártérítési felelősségének kizárását. A vételár meghatározása és az annak megfizetésére biztosított fizetési feltételek alapján megállapítható, hogy ezek az előnyök ellensúlyozzák a szavatossági és kártérítési felelősség kizárását. Rögzítette továbbá az elsőfokú bíróság, hogy a szindikátusi szerződésben foglalt versenytilalmi korlátozást a felperesnek a privatizációs pályázat benyújtásakor, illetve a részvény adásvételi szerződés aláírásakor ismernie kellett, mert az értékesített részvények 40%-át megszerző E. Rt. képviselője a szindikátusi szerződés előkészítésében, az arról való döntés meghozatalában részt vett, illetve a vállalat első számú vezetője volt annak átalakulásáig. A vállalat tevékenységi köreinek a versenytilalmi korlátozással összefüggő változásáról rendelkező határozat meghozatalában részt vett. Ennek alapján megállapítható, hogy a szindikátusi szerződés lényeges tartalmáról a konzorcium tagjait és annak képviseleti jogával megbízott felperest tájékoztatta. Amennyiben ezt elmulasztotta a felperes, mint a konzorcium tagja, a korábbi részvényesek jogutóda arra nem hivatkozhat.
Az ítélőtábla ítéletével az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta, rendelkezett a másodfokú perköltség megfizetéséről. Kifejtette, a felperes keresetében kárát abban a vesztességben jelölte meg, mely összeget a B. Rt. a Választottbíróság ítélete alapján kifizetett, ily módon felperes osztaléka a kifizetett összeggel csökkent. A felperes arra hivatkozott, hogy a fenti módon megjelölt kára az alperes jogelődjének jogellenes magatartására, vagyis a tájékoztatási, együttműködési kötelezettség megsértésére vezethető vissza, arra, hogy a szindikátusi szerződés tartalmáról nem tájékoztatta, továbbá a választottbírósági eljárásban nem vett részt. A másodfokú bíróság álláspontja szerint a felperesnek, valamint B. Á.-nak a vállalatnál, ille0tve a jogutód társaságnál betöltött pozíciójából az volt megállapítható, hogy a felperes, illetve a konzorcium tagjai a szindikátusi szerződés tartalmát ismerhették. Ezt támasztja alá, hogy a pályázati anyagban a felperes által képviselt konzorcium azt írja: a pályázattal érintett privatizálandó társaságot, egy konzorciális szerződéssel néhány évig még a piacra sem engedték. Annak pedig, hogy a felek a szindikátusi szerződés fennálltának, hatályának, megszüntetésének kérdését a Választottbíróság megítélésétől eltérően ítélték meg a per eldöntésének szempontjából nincs jelentősége. Az alperes jogelődétől nem volt elvárható, hogy a választottbírósági eljárásban részt vegyen, ilyen kötelezettség a részvény adásvételi szerződésből sem következik. Az eljárásban való részvételtől történő elzárkózásával a szerződésből eredő együttműködési kötelezettségét nem sértette meg, így jogellenesség hiányában az alperes kártérítési felelőssége nem áll fenn. A fellebbezés kiegészítésében hivatkozott új tények, jogsértések a Pp. 235. § (1) bekezdésében írt korlátozásokra tekintettel nem voltak figyelembe vehetők.
Felperes felülvizsgálati kérelmében elsődlegesen a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését az elsőfokú ítélet megváltoztatásával keresetének megfelelő határozat meghozatalát, másodlagosan az első, vagy másodfokú bíróság új eljárás lefolytatására és új határozat hozatalára történő utasítását kérte.
Álláspontja szerint a perben eljárt bíróságok nem tettek eleget indokolási kötelezettségüknek [Pp. 221. § (1) bekezdés], az ítéletben foglalt döntés nem terjed ki valamennyi kereseti kérelemre [223. § (1) bekezdés]. A felperes ugyanis az eljárás során kártérítési igényét nemcsak arra alapozta, hogy az alperes jogelőde nem tett eleget tájékoztatási és együttműködési kötelezettségének, hanem arra is, hogy az alperes jogelőde más felróható magatartást is tanúsított. A B. Rt. létrejöttekor az alperes jogelőde döntött úgy, hogy az rt. a magas és mélyépítő ipar teljes vertikumára kiterjedő építőipari tevékenységet végezzen, ennek megfelelően határozta meg a cég nevét, építészmérnököket nevezett ki a társaság irányítására, ellenőrzésére. Bizonyos összeghatár felett jóváhagyta az építőipari ügyleteket, elfogadta és jóváhagyta az üzleti terveket. Az átalakítást követően az alperes jogelődjének valamennyi magatartása az építőipari tevékenység folytatását szorgalmazta. Elvárható lett volna, hogy az átalakulással létrejött társaság betartsa a szindikátusi szerződés előírásait. Mindez önmagában megalapozza az alperes kártérítési felelősségét.
A perben eljárt bíróságok nem foglaltak állást abban a kérdésben sem, hogy az alperes kártérítési felelőssége az 1992-es részvény elvonás miatt is megállapítható. A felperes álláspontja szerint 1992. január elsejével a szindikátusi szerződésből eredő kötelezettséget az alperes vállalta át, így az alperes tartozik felelősséggel a szindikátusi szerződésért a Ptk. 339. § (1) bekezdésére figyelemmel, avagy a Ptk. 361. § (1) bekezdése, illetve a Ptk. 484. § és 486. § (1) és (2) bekezdése alapján. A másodfokú bíróság ítélete hiányos, mert e fellebbezési érvelésre nem tért ki.
Az elsőfokú bíróság helytelenül alkalmazta a Ptk. 1998. február 28-áig hatályos 314. §-ának (2) bekezdését, a felperes joglemondó nyilatkozatát helytelenül értelmezte, a hivatkozott rendelkezés csak akkor lett volna alkalmazható, ha a felperes vételárcsökkentésben, vagy más előnyben részesült volna, melyre adat nem merült fel.
Helytelenül alkalmazta a másodfokú bíróság a Pp. 235. §-ának (1) bekezdését, a Pp. 235. §-a nem korlátozza, hogy a fellebbezés változatlan tények mellett új jogsértésre hivatkozzon. Felperes álláspontja szerint a másodfokú bíróság ítélete jogilag téves, iratellenes és logikailag önellentmondó is. A másodfokú bíróság ítélete szerint a felperes ismerhette a versenytilalmi kikötést, így az alperest nem terhelte tájékoztatási kötelezettség a részvény értékesítés során. Ezzel szemben a Ptk. 367. § (1) bekezdése előírja a tájékoztatási kötelezettséget. A bírói gyakorlat szerint az alperes jogelődjének akkor is tájékoztatást kellett volna adnia a szindikátusi szerződésben foglalt versenytilalmi megállapodásról, ha azt feltételezte, hogy a szindikátusi szerződést más forrásból a konzorcium ismerheti. Ez következik a Ptk. 205. § (3) bekezdéséből is. Ezt az érvet támasztja alá az is, hogy a részvénycsomagot nemcsak olyan személyek pályázhatták meg, akik az rt.-nél dolgoztak. Felperesi álláspont szerint a Ptk. 4. § (4) bekezdésének értelmezése is tévesen történt. A tájékoztatási kötelezettséggel kapcsolatos másodfokú bírósági álláspont nemcsak jogilag téves, hanem ténybelileg is megalapozatlan. A bizonyítékok alapján egyértelműen megállapítható, hogy a részvény értékesítésekor sem B. Á., sem a felperes számára nem volt ismert, hogy bármiféle szerződéses kikötés korlátozná az építőipari tevékenységet. B. Á. bár tudott a szindikátusi szerződés tervezet versenykorlátozó rendelkezéséről, nem tudott arról, hogy az ténylegesen az aláírt szerződésben szerepelt-e. Egyébként is a vállalat értesült az ÁVÜ 1994. január 18-i leveléről, melyben az alperes jogelődje a szerződésből eredő valamennyi kötelezettség alól mentesítést adott. A szindikátusi szerződésben foglaltak ismeretének hiányát támasztja alá a felperes, illetve a K. Kft. ügyvezetőjének a nyilatkozata. A felperes nem volt tisztában azzal, hogy bármiféle szerződéses kikötés korlátozná a cég működését, a vállalat jogutóda nem azért nem vett részt az építőipari tevékenységben, mert a szindikátusi szerződés így rendelkezett, hanem azért, mert nem maradt munkája, a Nemzetközi Rt. a munkákat elvitte, évek kellettek míg a vállalat jogutóda munkát szerzett. A felperes álláspontja szerint nincs jelentősége, hogy a peres felek hogyan vélekedtek a szindikátusi szerződés tartalmáról, azonban az alperes terhére kell értékelni, ha a felek mindegyike, akár egyike is úgy gondolta, hogy a szerződés már nincs hatályban. Így tehát megállapítható, hogy az alperes jogelődje elmulasztotta teljesíteni tájékoztatási kötelezettségét.
Az alperesnek módjában állt volna elkerülni, vagy enyhítenie a kár bekövetkezésének a lehetőségét, mert az alperes ismerte a szindikátusi szerződéssel kapcsolatos tényeket, így a választottbírósági eljárásban való részvételével elháríthatta, vagy enyhíthette volna a felperest ért kárt. Ez a kötelezettség az alperes jogelődét, mint állami szervezetet fokozottan terhelte.
Az alperes a jogerős ítélet hatályában történő fenntartását indítványozta.
A Legfelsőbb Bíróság a jogerős ítéletet a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta és megállapította, hogy a jogerős ítélet a felülvizsgálati kérelemben hivatkozott okokból nem jogszabálysértő.
A Legfelsőbb Bíróság hangsúlyozza, hogy jelen pert megelőzően a B. Rt. és az M. Zrt. között kártérítés megfizetése iránt folyamatban volt perben a Legfelsőbb Bíróság Gfv.X.30.154/2009/6. számú felülvizsgálati ítéletében jogerősen eldöntötte, hogy az ÁPV Rt.-t, illetve jogutódát a B. Rt. irányában a Genfi Választottbíróság jelen ügyben is hivatkozott ítélete következményeként kártérítési felelősség nem terheli. Jogerősen elbírálást nyert, hogy a mindkét ügyben azonos alperes, illetve jogelődje nem követett el jogsértést a B. Rt. létrehozásakor, annak tevékenységi körének meghatározásakor, illetve azzal, hogy a választottbírósági eljárásban nem vett részt. E kérdések jelen pernek közvetlen tárgyát nem képezték, így nem sértettek jogszabályt a perben eljárt bíróságok, amikor ítéleteik indokolásában ezen kérdésekkel kapcsolatban nem fejtették ki jogi álláspontjukat.
Jelen ügyben a perben eljárt bíróságoknak azt kellett elbírálniuk, hogy az alperes a felperes, illetve a felperes által képviselt konzorcium irányában követett-e el jogsértést, a B. Rt. részvényeinek eladása során és ez az alperes kártérítési felelősségét megalapozza-e. E jogkérdés kapcsán kiemelten hangsúlyozni kell, hogy a felperes 1993 novemberétől 2002 decemberéig megszakítatlanul a B. Rt. vezérigazgatója, első számú vezetője volt önálló cégjegyzési joggal. Értelemszerűen e tisztséget töltötte be a pályázat megírásakor, illetve a részvény adásvételi szerződés aláírásakor is, egyben Ő képviselte a vevőt, a B. Konzorciumot is. A vezérigazgatói minőségéből következően felperesnek a B. Rt. helyzetével teljes körűen tisztában kellett lennie, ismernie kellett mindazokat a tényeket, amelyek a megalapozott döntés meghozatalához szükségesek voltak.
A Legfelsőbb Bíróság a másodfokú bíróság véleményével egyezően kiemelkedő jelentőséget tulajdonít a pályázat 5. oldalán írtaknak, mely dokumentumot a felperes személyesen jegyezte és melyben szerepelt, hogy a B. Rt.-t a Nemzetközi Rt. "egy konzorciális szerződéssel néhány évig még piacra sem engedte." Önmagában ez a felperes által írt mondat alkalmas annak bizonyítására, tényként való elfogadására, hogy a felperes tudott a szindikátusi szerződésről, annak versenytilalmi rendelkezéseiről. A felperes pedig, miután a szindikátusi szerződésről maga tudott, nem hivatkozhat sikerrel arra, hogy az alperes jogelőde a szindikátusi szerződés tartalmáról nem tájékoztatta. Jelen tényállás mellett ugyanis az állapítható meg, hogy a felperes által képviselt konzorcium nem más forrásból, hanem a felperestől magától értesült, tudott a szindikátusi szerződés létezéséről. A felperesnek, illetve az általa képviselt B. Konzorciumnak magának kellett volna tisztáznia, hogy mi pontosan a szindikátusi szerződés tartalma, az a B. Rt.-re milyen kötelezettséget ró, a szindikátusi szerződés fennáll-e még. E kötelezettség elmulasztása az adott tényállás mellett az alperes terhére nem értékelhető, ahogy az sem, hogy ezeket nem helyesen, illetve nem a Genfi Választottbírósági ítéletben foglaltaknak megfelelően ítélte meg a B. Konzorcium.
A felperes, mint a B. Konzorcium képviselője a pályázati anyagban egyértelműen akként nyilatkozott, hogy a társaság helyzetét ismeri, a szükséges vizsgálatokat elvégezte, nem hagyatkozott kizárólag az eladó állításaira. Joglemondó nyilatkozatot tett, többek között esetleges kártérítési igényéről is lemondott, egyebek mellett a pályázati vételárra tekintettel, ahogy az a pályázatban szerepel. A felperes által képviselt B. Konzorciumnak ez a joglemondása nem ütközött jogszabályba. A Legfelsőbb Bíróság megítélése szerint az alperes felelősségkorlátozása, ami a másik oldalról a felperes jogszabályba nem ütköző joglemondása volt, a perbeli időszakban hatályos Ptk. 314. §-ába sem ütközött. A részvények vételára, annak fizetési feltételei, figyelemmel a B. Rt. vagyoni helyzetére, a társaság jegyzett tőke nagyságára, a felperes által közölt forgalmi adatokra, valamint a pályázati nyilatkozatra nem ütközött a hivatkozott jogszabályi rendelkezésbe.
Mindezekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság a jogerős ítéletet a Pp. 275. § (3) bekezdése alapján hatályában fenntartotta. (Legf. Bír. Gfv.X.30.058/2009.)